（上接C64版）台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C66版）

　　（上接C64版）

　　五、存货在产品报告期末明细、库龄情况，报告期末存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　（一）存货在产品报告期末明细、库龄情况

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　　（二）公司在产品报告期末存货跌价准备计提是否充分

　　公司在产品存货跌价准备计提系根据在产品预计售价和加工成产品尚需投入的成本测算可变现净值，其中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格确定产品预计售价，未签订销售合同的，以同类产品的销售价格确定产品预计售价。加工成产品尚需投入的成本是根据已实际发生的全部成本为基础进行估计。若在产品成本高于可变现净值，则对该部分在产品相应计提跌价准备；若在产品成本低于可变现净值，则对该部分在产品不计提存货跌价准备，账面价值按成本计量。报告期末，公司按照会计政策的相关规定，对在产品进行减值测试并计提存货跌价准备。截至2019年末在产品存货跌价准备的余额为13,680.18万元。

　　公司根据《企业会计准则1号——存货》的规定对于存在减值迹象的在产品，已相应计提存货跌价准备，且所计提的存货跌价准备是充分的，符合企业会计准则规定。

　　问题5、报告期内，你公司对关联方销售收入合计2.8亿元，2018年发生额为11.04亿元，其中对烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）2018年、2019年销售金额分别为6.78亿元、806万元，对台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司（以下简称“玛努尔核原”）2018年、2019年销售金额分别为1.42亿元、0元，对烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“玛努尔高温”）2018年、2019年销售金额分别为2.28亿元、2.62亿元。你公司报告期末关联方应收款期末余额6.7亿元，坏账准备4586万元，其中对台海集团、玛努尔高温、玛努尔核原应收账款期末余额分别为1.58亿元、3.9亿元、2950万元。请你公司：（1）结合你公司前期与关联方签订订单合同、合同执行情况，补充说明报告期内关联方销售同比大幅下降的原因及合理性。（2）报告期内你公司关联销售的定价公允性，结合同行业公司可比产品毛利率，补充说明关联销售毛利率的合理性；（3）补充说明报告期内关联方应收账款的变动情况，包括期初余额、报告期内应收账款确认情况（与报告期内关联方销售是否匹配）、回款情况，结合关联方主要财务状况及期后回款情况，补充说明你公司报告期末应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合公司前期与关联方签订订单合同、合同执行情况，补充说明报告期内关联方销售同比大幅下降的原因及合理性。

　　（一）公司前期与关联方签订订单合同、合同执行情况

　　公司前期签订订单合同的关联方主要系烟台市台海集团有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司、德阳市九益锻造有限公司、烟台市台海冶金科技有限公司、中核台海烟台光伏发电有限公司、烟台市凯实工业有限公司。详情如下：

　　1、与烟台市台海集团有限公司签订订单合同、合同执行情况明细

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　　2、与台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司签订订单合同、合同执行情况明细

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　　3、与烟台玛努尔高温合金有限公司签订订单合同、合同执行情况明细

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　　4、公司与其他关联方日常关联交易合同执行情况

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　　注：上述合同金额系与2018、2019年收入相关的合同金额。

　　（二）报告期内关联方销售同比大幅下降的原因及合理性

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　　公司2019年关联销售收入2.8亿元，2018年关联销售收入11亿元，整体变动率-74.60%，关联方销售同比大幅下降的主要原因如下：

　　公司与烟台市台海集团有限公司关联销售收入大幅下降的原因一系本期无新增销售订单；二系2019年度浮动堆项目确认收入大幅下降。

　　公司与台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司于2017年签订蒸汽重整工艺装置管道合同，该项目是台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司承担的国内首个中、低放射性树脂处理系统试验台架示范项目，2018年公司已完成产品的生产交付，2019年无新增订单，故关联方销售收入同比下降。

　　公司与烟台市凯实工业有限公司主要为钴精矿、镍湿法冶炼中间品销售业务。公司进口钴精矿、镍湿法冶炼中间品，按照市场公允价格销售给烟台市凯实工业有限公司。该业务于2018年底结束，故关联方销售收入同比下降。

　　公司与德阳市九益锻造有限公司关联方销售同比下降主要系2019年度受市场环境影响，公司承揽的订单减少所致。

　　二、报告期内公司关联销售的定价公允性，结合同行业公司可比产品毛利率，补充说明关联销售毛利率的合理性。

　　（一）公司的定价政策及流程

　　1、价格构成要素

　　（1）工艺成本。与工艺相关的各种费用总和，主要工序包括冶炼、铸造、电渣、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等。

　　（2）变动成本。主要包括采购金属材料、辅助材料成本及能源费用。

　　（3）制造费用。主要包括折旧费用等。

　　（4）财务费用。主要包括贷款利息和资金占用产生利息费用。

　　（5）其它管理费用。

　　（6）税金及利润。

　　2、价格管理机构和决策体系

　　重大项目产品价格经价格管理机构评审。公司价格管理机构有三个层次：

　　（1）价格决策层——董事会及公司经理层。

　　（2）管理层——营销中心、财务部、审计部。

　　（3）执行层——营销中心业务人员。

　　3、产品价格日常管理规定要点

　　（1）项目或产品首先走评审流程，技术部门对相关产品进行技术评审、产品策划。

　　（2）采购部门随时掌握原材料等市场价格，并提供给相关部门。

　　（3）营销人员了解产品市场价格变化情况、竞争对手情况等，并提供给相关部门。

　　（4）财务部门牵头组织各部门进行产品成本测算。

　　（5）价格管理机构根据各部门提供的数据进行决策。

　　（二）报告期内公司关联销售的定价公允性

　　公司关联销售的定价原则如下：

　　1、核电业务

　　（1）关于容器类设备及锻件等设备定价

　　公司生产的上述产品结构复杂，产品组件多、弯制角度规格多，容器类要求一体化成型、焊接工艺要求高，涉及多项专业、繁杂的工艺和技术，制造难度极大。产品定价采用新型材料，模块化制造和产品特性为定价基础，同时考虑设备复杂结构带来的制造难度、加工风险，最终确定设备价格。

　　（2）关于蒸汽重整工艺装置管道设备定价

　　台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司（下文简称“上海核原”）通过吸收引进等方式，深入研究蒸汽重整技术，该技术已得到国内三大核电下属设计院、核电业主的认可。为尽快实现该技术在我国的应用，实现与中国核动力设计院等在核废处理、工艺推广上的应用，亟需开启蒸汽重整试验台架建设。2017年上海核原根据台架建设要求与公司签订关于蒸汽重整工艺装置管道设备的采购订单。该项目是国内首个中、低放射性树脂处理系统示范项目，根据产品特殊的技术条件、生产工艺等，定价参照了三代核电AP1000示范堆和“华龙一号”首堆主管道价格。

　　2、其他业务

　　公司利用离心铸造技术的优势，根据烟台玛努尔高温合金有限公司的需求，为其提供离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件等。烟台玛努尔高温合金有限公司在签订外部销售订单后，根据生产计划向公司下达采购订单，定价参考产品成本以及客户最终销售合同，遵循市场公平交易原则。

　　公司与德阳市九益锻造有限公司、烟台凯实工业有限公司的业务均是根据客户实际需求及公司生产、采购能力，组织实施。德阳市九益锻造有限公司业务定价参考产品成本、市场价格等，烟台凯实工业有限公司业务定价参考国内有色金属牌价等，遵循市场公平交易原则。

　　综上所述，报告期内公司关联销售的定价符合市场公平交易原则，具有公允性；且公司生产产品多为定制产品，与同行业产品无可比性。

　　（三）关联销售毛利率合理性的说明

　　1、公司与烟台市台海集团有限公司关联销售的产品属于全国首例。本年度产品毛利率较上年度下降的主要原因系公司产品本年无实质性进展，又因公司2019年度订单不足，项目分摊的固定成本较高，从而导致毛利率降低。

　　2、公司与烟台玛努尔高温合金有限公司关联销售的产品系高温合金初级产品，无同行业上市公司类似产品毛利率公开数据。2019年度本公司产品毛利较上年较低的主要原因系公司本年度产能未充分释放，固定费用分摊较高所致。

　　3、公司与德阳市九益锻造有限公司关联销售的产品系锻件等，属于定制产品，无同行业公司类似产品毛利率公开数据。由于本年度公司承揽的订单减少，固定成本分摊较高，导致毛利率降低。

　　三、补充说明报告期内关联方应收账款的变动情况，包括期初余额、报告期内应收账款确认情况（与报告期内关联方销售是否匹配）、回款情况，结合关联方主要财务状况及期后回款情况，补充说明你公司报告期末应收账款坏账准备计提是否充分。

　　（一）报告期内关联方应收账款的变动情况

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　　（二）关联方应收账款确认与报告期内关联方销售匹配情况

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　　（三）关联方主要财务状况

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　　（四）关联方应收账款坏账准备情况及期后回款情况

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　　2、关联方应收账款坏账准备计提说明

　　对关联方应收账款先进行单项分析，根据关联方信用风险及历史回款情况，综合判断，不存在特别的信用风险。考虑到关联方应收账款单项金额重大，在单项分析无特别减值风险下，将其计入账龄组合计提坏账准备。截至本函回复日，关联方应收账款累计回款15,051.88万元。结合公司期后回款情况和历史回款情况，公司已按应收账款坏账准备相关会计政策规定充分计提了关联方应收账款坏账准备。

　　问题6、报告期内，你公司第四季度营业收入、净利润分别为-2.75亿元、-7.66亿元，请你公司补充说明2019年第四季度营业收入为负的原因，公司2019年其他报告期营业收入、净利润是否存在需要追溯调整、差错更正的情形，公司会计基础是否存在重大缺陷。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司按照《企业会计准则第15号——建造合同》采用完工百分比法确认建造合同业务收入，以已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。公司第四季度营业收入为负，主要原因一系冲回2019年3月无进度的蒸汽重整工艺装置管道项目营业收入1.59亿元；二系2019年度公司根据本期实际发生的成本计算确认了容器类设备及锻件等项目收入，2020年4月，公司在进行2019年度财务决算时，发现上述项目在2019年度实质性进展不大，经进一步核实测算，公司对于本期无实质性进度的项目收入2.15亿元予以冲回。

　　公司2019年其他报告期，蒸汽重整工艺装置管道项目需要追溯调减收入1.59亿元、净利润1.12亿元；容器类设备及锻件等项目需要追溯调减收入2.15亿元、净利润1.83亿元；其他项目不存在各季度间需要追溯调整的情形。

　　公司上述事项均涉及重大会计估计和判断，需要根据各事项的进展做出恰当的会计处理，与会计基础规范关系不大。公司按照《会计法》、财政部《会计基础工作规范》等法律法规建立健全了会计基础，设立会计机构、配备会计人员，依法依规进行会计核算。公司根据企业会计准则规定，以持续经营为前提，以权责发生制为基础对本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告；如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整；并基于公司的会计政策及会计估计编制财务报表。

　　综上所述，公司会计基础不存在重大缺陷。

　　问题7、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为75.19%，前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例为15.85%。请你公司：（1）说明公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行；（2）请补充说明前五大客户、前五大供应商名称，并说明公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配。请年审会计师：（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行；

　　公司建立的客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度主要有《合同管理制度》、《产品发货规程》、《采购控制程序》、《招标管理办法》、《物资需求计划提交管理规定》、《物料及产品运输管理办法》、《发票管理办法》、《原始单据使用规范》、《内部会计控制制度》、《财务结算支付程序》、《销售回款制度》等。

　　（一）客户管理

　　公司所在的核工业领域，主要终端客户为大型央企或国有控股公司，最终用户都是重大的基础建设项目的投资管理方。公司秉承“以客户为中心，客户第一”的理念开展客户管理与服务工作，建立了客户关系管理体系。通过对客户概况、行业需求、产品分析、服务跟踪、忠诚度、利润率等多维度要素持续跟踪分析，建立维护客户档案。依据客户所在行业供应链上下游的不同环节对客户进行分类管理与服务。为客户与最终用户提供符合国家核安全标准的产品。

　　（二）供应商管理

　　公司供应商管理采取合格供应商清单的方式。所有纳入公司供应链体系的供应商首先要经过公司的评审认证程序。依据《合格供方评审程序》通过资质查证、现场审核的方式对潜在供应商的资质、质量控制体系、供货能力、成本控制、生产场地、设备规模、人力资源配置、交货期管控、持续经营能力、业内信誉等方面进行全方位考察。通过公司评审标准的供应商将纳入合格供应商清单管理，获得为公司供货的资格。

　　公司对合格供应商清单内的供应商进行年度审核，对供应商当期财年的供货表现进行评分。低于标准分数的供应商将被降级，降低付款条件，减少采购数量；低于合格分数的供应商将被直接剔除出合格供应商清单。对于涉核的供应商，公司依据国家核质量保证的相关要求进行专项核质量保证体系的审查，以确认其符合国家及公司核质量保证管理的要求。不符合管理要求的将暂停其合格供应商资格并责令其整改，整改合格后将重新进行合格供应商评价，合格后重新纳入合格供应商清单。

　　（三）销售管理

　　公司设立营销中心全面负责公司的销售管理工作。营销中心按照职能划分下设销售、市场与销售支持、项目管理三个管理部室。按地理区划划分销售管理区域，分别由不同销售团队负责具体的销售管理工作。公司主要产品为核电站一回路主管道及其他核一、二、三级铸锻件产品。客户采购大部分采取公开招标方式。国家对核级产品采用许可证管理方式。公司已取得核一、二、三级铸锻件等承制资格，同时已成为了国内主要核电采购方合格供应商。

　　公司建造合同销售业务流程：客户资质调查→销售谈判→合同审批→合同签订→根据制造大纲编制质量计划→编制项目预算→组织生产→确认进度→收入确认→开具销售发票→收款。

　　公司其他销售业务流程：客户资质调查→销售谈判→合同审批→合同签订→组织生产→发货→收入确认→开具销售发票→收款。

　　（四）采购管理

　　公司依据ISO9000、HAF003等相关国际、国家标准，建立了完善的质量控制体系。公司订单多以核电设备制造项目为主，采用按单生产、柔性制造模式为客户提供产品及服务，采购与生产订单相匹配。对于常用大宗物资公司采用年度招标形式确定年度供应商。依据公司《招投标管理办法》成立招标组，经过发标、报价、评审、中标的管理流程，选取供货稳定、质量优异、价格合理的中标厂家。在年度合同中明确供货的规格、数量、交期、订单价格形成机制、奖励处罚等条款，确保公司大宗物资供应的稳定。非常用物资、设备、工程、服务等采购，超过特定金额时公司采用招标形式确定供应商确保公司风险可控及最大利益。公司重视采购过程中的廉洁建设，通过制度程序设计及事后审计持续对采购过程进行监督。采购询价、招标比价、合同授予、款项支付等环节由不同部门分别办理管办分开，最大程度上的保持采购过程的专业与廉洁，保护公司与供应商的利益。

　　采购业务流程：请购→采购谈判→合同审批→合同签订→采购→验收→付款。

　　公司在日常经营中严格执行客户及供应商的遴选管控机制。在选择客户和供应商时，先通过市场了解公司或其实际控制人的真实背景、资信情况、产品质量水平，是否有违约等不良历史，并查询其工商信息、征信信息等公开资料，对客户和供应商进行资格审查，充分评估其资信状况，降低交易风险。在销售业务执行过程中，公司坚持资质调查在先，谈判、签约在后的原则，销售合同按照合同金额分级审批；对于生产周期较长的建造合同一般按合同进度节点收款，其他合同一般发货开票后收款。在采购业务执行过程中，生产车间根据生产计划及公司库存情况提报物资需求，相关部门审核后，由采购部门执行采购；其中大额采购执行公司公开招标管理规定，公司组织评审选择合格供应商，依据合同评审要求与供应商进一步沟通并形成最终合同；支付货款时，财务部严格审查付款相关的合同、发票、审批流程的完备性，全部符合相关制度规定后办理付款。

　　综上所述，公司在客户与供应商管理、销售与采购管理方面建立了有效的管理制度与业务流程；公司的管理体系、质量保证体系通过了国家相关业务监管机构和客户的定期及非定期审核；公司建造合同收入确认涉及重大会计估计和判断，需要根据各事项的进展做出恰当的会计处理，2019年公司业绩预告与实际利润存在重大差异，与财务报告相关的内部控制存在执行缺陷。除此之外，公司严格执行了客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度及业务流程。公司将不断优化改进相关制度与业务流程，提高公司管理水平及经营效益。

　　二、补充说明前五大客户、前五大供应商名称，并说明公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配。

　　（一）公司2019年前五大客户具体情况

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　　注：上述客户信息来源于外部公开资料。

　　1、烟台玛努尔高温合金有限公司全套引进了法国玛努尔专利合金的专有技术工艺和诀窍，并配备了最先进的合金炉管自动化生产线及检验设备，专业致力于各种耐热合金离心浇铸管和静态铸造件的生产。离心铸管产能达每年6000吨，是目前国内最大的离心铸造厂，也成为法国玛努尔石化全球市场战略的两大核心生产厂之一。多年来为国内外客户提供了大量的转化炉管、裂解管排、热辐射管、炉辊、玻璃辊等产品，广泛应用于石油化工、钢铁以及浮法玻璃行业。目前该公司已成为我国生产石油转化、裂解炉管为主的北方生产基地，产品可基本满足国内石化、冶金、玻璃行业各种炉管产品需求。

　　2、沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司是中国重大技术装备行业的支柱型、战略型领军企业，占地70万平方米，现有员工7000人。担负着为石油、化工、空分、电力、冶金、环保、国防等关系国计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，其生存与发展关系到国家经济安全，被党和国家领导人誉为“国家砝码”。目前，沈鼓已具备百万吨乙烯压缩机组、千万吨炼油装置、10万空分、大型PTA、大型LNG、大型MTO、大型长输管线压缩机、150吨大推力往复压缩机，以及AP1000核主泵、核二级泵、核三级泵、国防海军装备用泵等重大技术装备研发制造能力，大型离心压缩机总体设计制造技术已达到国际先进水平。沈鼓集团先后购置大型龙门铣、五坐标加工中心等大型高、精、稀设备200余台套，进口数控机床设备400余台套，高速动平衡机、五坐标测量仪、超声波探伤仪等先进检测设备400余台套。装备和制造能力达到国际先进水平。

　　3、中广核工程有限公司作为中国广核集团的主要成员企业，是我国首家专业化的核电工程建设和管理公司，成立于2004年2月，注册资本8亿元人民币。长期以来，公司坚持以人为本的理念，积极为员工的成长发展提供平台，培育了一支具有丰富核电工程实践经验、管理经验的专业化人才队伍。目前已建成运营家核电站，在建家核电站。

　　4、吉林大学始建于1946年，1952年经院系调整成为建国后中国共产党亲手创建的第一所综合性大学，1960年被国务院列为国家重点大学。2000年，原吉林大学、吉林工业大学、白求恩医科大学、长春科技大学、长春邮电学院合并组建新吉林大学。2004年，原中国人民解放军军需大学转隶并入。

　　截至2019年6月，学校6个校区7个校园占地611万多平方米，建筑面积276万平方米；下设46个学院；教师6624人，在校全日制学生72376人；本科专业139个，一级学科硕士点60个，一级学科博士学位授权点48个，博士后科研流动站42个；一级学科国家重点学科4个（覆盖17个二级学科），二级学科国家重点学科15个，国家重点（培育）学科4个。

　　5、中国核动力研究设计院（以下简称核动力院）隶属于中国核工业集团公司，是中国唯一集核反应堆工程研究、设计、试验、运行和小批量生产为一体的大型综合性科研基地；被吴邦国委员长誉为“中国核动力工程的摇篮”。

　　中国核动力研究设计院始建于1965年，是军民结合的国家战略高科技研究设计院；1967年——1969年已划归二机部（核工业部）的七院逐步从北京搬迁到四川；2010年，参与设计的首座自主品牌中国改进型压水堆核电技术CPR1000的核电机组——岭澳核电站二期正式并网发电。

　　根据2017年1月核动力院官网显示，中国核动力研究设计院有各类专业技术人员2400余人，中高级工程师及以上技术人员1900余人。全院建立了90多个实验室，其中2个国家级重点实验室，2个国家级能源研发（实验）中心，涉及50多个工程专业和学科。

　　根据2017年1月核动力院官网显示，中国核动力研究设计院有硕士生导师65人，博士生导师29人。中国核动力研究设计院共有1500多项科研成果获得国家和省部级奖励，获得100多项授权专利。

　　综上所述，上述客户与公司开展具体业务时均按照其持有的《营业执照》中载明的经营范围及其具有的业务资质来开展，上述公司的经营范围、业务资质、业务及人员规模与公司销售规模相匹配。

　　（二）公司2019年前五大供应商具体情况

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　　注：上述客户信息来源于外部公开资料。

　　烟台凯实工业有限公司为公司镍板及金属钴的主要供应商，注册资本及人员规模较大。凯实公司主营产品为电积钴（设计年产能3000吨），以及氯化钴、硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂等，是中国有色金属理事会和中国有色金属工业协会钴分会的理事单位。其自主研发的“非盐酸电解质生产电积钴”工艺已获得发明专利，是国内同行业拥有自主知识产权的企业，也使其成为“山东省高新技术企业”和“山东省工程技术中心”。CASH牌电钴是伦敦金属交易所认定的中国第二大、全球第四大金属钴生产商；CASH牌电镍是国内第二家在伦敦金属交易所注册的镍生产厂家。

　　上海夺也实业有限公司、青岛川新实业有限公司、烟台优材金属科技有限公司为公司金属材料主要供应商，烟台恒利燃气有限公司主要为公司供应液化天然气。上述公司与公司开展具体业务时均按照其持有的《营业执照》中载明的经营范围开展，此外不需要其他特殊业务资质。

　　公司有多种采购渠道，在供应商选择上会综合考虑提供的产品特性、价格、送货时间及付款条件等，公司生产所需材料市场化程度较高，有足够的合格供应商供公司选择，此外，公司积极引进一些新的供应商，进一步保证供货的稳定性和避免对个别供应商产生重大依赖。公司上述前五大供应商采购额合计占比15.85%，占比较小，无重大采购依赖，影响不重大。

　　综上所述，2019年前五大供应商经营范围、业务资质、业务及人员规模与公司采购规模相匹配。

　　问题8、报告期内，你公司长城资产管理诉公司借款纠纷案涉案金额3.56亿元，2019年12月19日法院做出判决，目前烟台台海核电正与对方沟通协商和解。其中8,600万元以0元的价格转让。请你公司：（1）补充说明上述诉讼的具体情况，涉案金额是否达到临时报告的披露标准，相关判决执行对你公司生产经营的影响。（2）年报显示你公司报告期内有多项重大诉讼、仲裁事项，请你公司自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，请自查你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况。截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准

　　1、重大诉讼、仲裁事项的披露标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定；已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019BJGX0391”《2018年年度审计报告》，截至2018年12月31日，公司经审计净资产为29.93亿元。

　　据上，如公司的单项或连续十二个月的诉讼、仲裁事项涉及金额达到2.99亿元以上，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定以临时报告的方式进行披露。

　　2、公司报告期内达到临时报告披露标准的重大诉讼、仲裁事项

　　（1）与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司的借款纠纷

　　2019年8月23日，因债务重组借款纠纷，中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司向山东省济南市中级人民法院提交起诉状，要求公司及控股股东台海集团偿还35,600万元及利息、逾期利息、违约金合计583.88185万元。据此，公司与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司的借款纠纷案件涉及金额已达到前述临时报告的披露标准。

　　（2）连续十二个月内其他重大诉讼、仲裁事项

　　根据公司《2019年半年度报告》披露的20项诉讼、仲裁事项，截至2019年6月30日，公司诉讼、仲裁涉及金额累计达到42,667.90万元；根据公司《2019年年度报告》披露的诉讼、仲裁事项，除与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司的借款纠纷外，其他19项诉讼、仲裁涉及金额累计达到47,545.57万元。

　　据此，上述诉讼、仲裁事项均已达到了临时报告披露标准。

　　二、请自查你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况

　　经查看公司《2019年第一季度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》《2019年年度报告》，公司《2019年半年度报告》和《2019年年度报告》均披露了与公司相关的诉讼、仲裁事项，存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　（三）截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项

　　公司截至目前的累积诉讼、仲裁事项详见公司于2020年6月8日、2020年6月12日分别披露的《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》和《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》，累积涉及诉讼、仲裁金额为10.50亿元。

　　问题9、报告期内，你公司主营业务反应堆-回路主管道营业收入、毛利率分别为5,687万元、22.37%，同比分别减少47%、39%；主营业务其他核电设备营业收入、毛利率分别为9,638万元、-72.53%，同比分别减少50.74%、130.4%。请你公司：（1）补充说明主营业务反应堆-回路主管道、其他核电设备报告期内收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性，结合报告期内主营业务成本明细分析，补充说明你公司跨期确认成本以调节利润情形；（2）主营业务其他核电设备报告期内毛利率为负的合理性，你公司报告期末主营业务其他核电设备对应存货余额的存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司主营业务反应堆-回路主管道、其他核电设备报告期内收入、毛利率大幅下滑的原因、合理性及公司不存在跨期确认成本以调节利润情形的说明。

　　（一）主营业务反应堆-回路主管道、其他核电设备报告期内收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　1、主营业务反应堆-回路主管道、其他核电设备报告期内收入、毛利率明细如下：

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　　2、主营业务反应堆-回路主管道、其他核电设备收入、毛利率下滑的原因及合理性

　　公司反应堆-回路主管道报告期内收入大幅下滑的原因主要系防城港3号机组、田湾5号机组、田湾6号机组三个项目2018年度已完工交付，2018年合计确认收入4,839.18万元，因此导致公司2019年反应堆-回路主管道收入大幅下滑。

　　公司反应堆-回路主管道毛利率大幅下滑的主要原因一系公司特种产品项目属于新开拓项目，成本较高，公司按照企业会计准则的相关规定已对相关存货计提跌价损失147万元；二系2018年机组项目完工较多，毛利率较高，2019年不具备连续性；三系2019年在产项目数量下降，导致投料减少，且排产不连续，固定成本分摊较高导致公司反应堆-回路主管道报告期内毛利率大幅下滑。

　　公司主要业务为反应堆-回路主管道，其他核电为补充。其他核电设备报告期内收入、毛利率大幅下滑的主要原因一系公司为维持生产连续性，积极拓展民品高端装备市场，采取“低价高质”战略，参照核质保体系生产上述产品，导致成本过高；二系2018年蒸汽重整工艺装置管道项目已完工交付，2019年无新增业务；三系除蒸汽重整工艺装置管道项目的影响外，2019年公司产品工艺复杂、生产难度大、排产不连续，固定成本较高。

　　（二）结合报告期内主营业务成本明细分析公司不存在跨期确认成本以调节利润情形

　　1、报告期内主营业务成本明细情况

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　　2、公司不存在跨期确认成本以调节利润情形的说明

　　公司原材料均按生产需求领用，材料领用同时填写“炉号”、“项目号”，成本按照实际领用情况直接结转至对应项目；如有材料剩余，车间领料人员在该炉生产完毕后次日按照炉号，填写红字领料单，将多余材料及时返回仓库。能源动力主要系电及天然气成本，电费成本每月按与国网结算金额分配至各车间和具体项目，天然气成本每月按流量分配至各车间和具体项目。直接人工按员工考勤计算并按工时分配至具体项目。制造费用中折旧费等固定摊销费用按月计提分配；工资按每月考勤情况计提分配；物料消耗、维修费、质检费等按每月实际发生归集分配。

　　从前表数据可见，本期反应堆-回路主管道、其他核电设备成本较上期增加主要系产品发货结转营业成本所致。反应堆-回路主管道2019年度各明细比重较2018年度变化不大；其他核电设备材料成本及制造费用比重变化较大主要系2019年在产项目数量下降，导致投料减少、排产不连续，各项目制造费用分配比例较2018年度有所提高，使项目成本中制造费用所占比重增加。

　　综上所述，公司不存在跨期确认成本以调节利润的情形。

　　二、公司主营业务其他核电设备报告期内毛利率为负的合理性及报告期末主营业务其他核电设备对应存货余额的存货跌价准备计提充分的说明

　　（一）公司主营业务其他核电设备报告期内毛利率为负的合理性说明

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　　上表所列数据剔除蒸汽重整工艺装置管道项目后，2018年与2019年其他核电设备毛利率均为负，原因一系公司为拓展民品高端装备市场，参照核质保体系生产，成本过高，导致短期产品毛利率为负，随着产品订单的逐步增加，毛利率将逐步提高；二系其他核电设备为定制化产品，产品设计复杂，规格多样，生产工艺难度大，导致生产成本较高；三系本期核电行业萎靡，公司无新增核电订单，产能未充分释放，排产不连续，导致分摊的固定成本较高。

　　综上所述，公司其他核电设备报告期内毛利率为负是合理的。

　　（二）报告期末主营业务其他核电设备对应存货余额的存货跌价准备计提充分的说明

　　公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　公司报告期末其他核电设备存货余额8,958.83万元，根据上述会计政策测算并计提存货跌价，报告期末存货跌价准备余额4,257.86万元，计提比例47.53%。主要项目计提情况分析如下：

　　上冠下环叶片铸件项目期末账面余额2,558.20万元，计提存货跌价准备1,690.02万元；漳州1\2#蒸发器支撑用项目期末账面余额1,207.82万元，计提存货跌价准备789.77万元；专项压力容器锻件项目期末账面余额765.53万元，计提存货跌价准备398.78万元；防城港机组核岛隔膜阀项目期末账面余额444.05万元，计提存货跌价准备394.69万元；陆丰1号2号机组叶轮项目期末账面余额573.66万元，计提存货跌价准备321.65万元；剩余项目账面余额3,409.56万元，计提存货跌价准备662.95万元。

　　综上所述，公司根据会计政策和实际经营情况计提存货跌价准备，对于存在减值迹象的存货已充分计提存货跌价准备，符合企业会计准则规定。

　　问题10、报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产中，房屋建筑物账面价值余额为7.75亿元，请公司补充说明未办理产权证书的原因，预计办理的时间，是否存在重大障碍。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、未办妥房屋及建筑物产权证书的情况

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　　二、固定资产未办理产权证书的原因及是否存在重大障碍的判断

　　烟台台海核电的铸钢车间、重型机加工车间目前已完成备案开工阶段，竣工验收阶段已完成竣工规划核实、消防验收、环保验收、城管验收、节能验收、工程档案预验收，因工程尾款暂未结清，质量监督验收工作未完成，目前公司正与施工方积极协商，结清工程尾款，争取早日完成质量监督验收手续；锻压车间备案开工阶段已完成，竣工规划验收工作暂未完成，公司目前正与烟台市自然资源和规划局进一步协商处理方案，争取尽快取得工程竣工规划核实合格证；综合楼及服务用房、铸钢车间扩建未办妥产权证书的原因系生产急需，尚未完成相关报建审批程序，办证难度较大，公司已按会计准则要求进行账务处理，目前公司正在积极协调相关部门办理审批手续。

　　德阳台海的食堂未办妥产权证的原因系该房屋实际测绘面积与规划面积存在差异，根据不动产登记中心的要求，公司已向其说明建筑面积差异的原因，目前正等待不动产登记中心的审核；德阳台海的其他房产正在有序办理不动产登记手续，目前德阳市档案局正在审核公司相关房产的建筑工程资料。

　　各子公司的分管业务部门正在积极协调相关政府部门办理上述资产的产权证书，公司认为上述资产产权证书办理不存在重大障碍，但因涉及办理验收手续、报建审批事项涉及的政府职能部门较多，过程中可能存在不可预见事项，故存在无法按照预计时间办理完成相关手续的可能。

　　问题11、年报显示，公司董事王雪桂、赵博鸿，公司监事殷钢、王龙在公司获得的报酬为0元，且在公司关联方获取报酬，请你公司向我部报备上述人员在公司关联方担任的职务情况和报酬情况，是否影响你公司公司治理独立性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述人员在公司关联方担任的职务和报酬情况

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　　二、是否影响公司治理的独立性

　　（一）相关法律规定

　　根据公司法第二百一十六条的规定，本法相关用语的含义根据本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　根据公司法第一百二十四条的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　根据《上市公司治理准则》第六十四条的规定，控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

　　根据《上市公司治理准则》第七十二条的规定，上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

　　根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）的规定，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，2.1.3上市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　公司董事王雪桂、赵博鸿，监事殷钢、王龙不属于公司高级管理人员，符合监管机构对上市公司的任职要求。

　　（二）公司章程规定

　　1、董事会

　　公司的《公司章程》第119条及《关联交易管理制度》第13条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　公司历届董事会在表决关联方事项时，关联董事均回避表决也未代理其他董事行使表决权，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定。

　　2、监事会

　　公司的《公司章程》第144条对监事会职权规定如下：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会系对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，不对关联交易事项行使表决权；监事会在核查董事会决议事项时，并未发现董事会在审议、表决、披露、履行等情况存在不合规、违反公司治理独立性的情况。

　　（三）结论

　　报告期内，公司共召开三次董事会会议，其中第五届董事会第三次会议审计通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，董事王雪欣、王雪桂、赵博鸿回避表决。北京国枫（深圳）律师事务所已就《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》形成法律意见书，认为表决结果合法、有效。报告期内，公司共召开三次监事会会议，其中第五届监事会第三次会议审计通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，经核查，监事会认为认为公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，该交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司已按照公司法及相关法律法规的规定，建立健全公司治理结构，公司董事王雪桂、赵博鸿，监事殷钢、王龙在关联方任职符合上述法律法规和公司章程的规定，不存在影响公司治理独立性的情形。

　　问题12、报告期末，你公司按照组合计提坏账准备的应收账款账面余额10.07亿元，坏账准备余额9,648万元，其中账龄在1-2年、2-3年、3年以上账面余额分别为3.04亿元、1.13亿元、2,554万元，请你公司向我部报备账龄在1年以上的前10大应收账款方具体情况，包括但不限于主要财务数据、是否具备支付能力，结合上述分析以及你公司应收账款信用政策执行情况，补充说明上述应收账款的预期回款计划，账龄在1年以上的应收账款合理性，与你公司给予的信用政策是否相符。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司按照组合计提坏账准备的应收账款，其中账龄在1年以上的前10大应收账款方具体情况

　　（一）公司按照组合计提坏账准备的应收账款，其中账龄在1年以上的前10大应收账款方的情况：

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　　（二）公司账龄在1年以上的前10大应收账款方主要财务数据

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　　（三）公司账龄在1年以上的前10大应收账款方支付能力分析情况

　　台海集团总资产77亿元，营业收入9.9亿元。公司2018年对台海集团应收账款新增7.3亿元，回款4.4亿元，回款占比59.69%；2019年回款1.5亿元，回款占比49.64%；相关项目2019年末均已按合同约定时点结算，累计已结算7.3亿元，回款5.9亿元，结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。截至财务报告日，新增回款625.77万元；截至本函回复日，累计新增回款2,043.14万元。

　　烟台玛努尔高温合金有限公司总资产7.5亿元，营业收入3.7亿元。公司2018年对烟台玛努尔高温合金有限公司应收账款新增2.6亿元，回款0.9亿元，回款占比25.66%； 2019年应收账款新增3亿元，回款1.8亿元，回款占比31.37%；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。截至财务报告日，新增回款5,263.43万元；截至本函回复日，累计新增回款9,553.75万元。

　　江油市长祥特殊钢制造有限公司总资产6.3亿元，营业收入6.3亿元。公司2018年对江油市长祥特殊钢制造有限公司应收账款新增1,277.00万元，回款1,420.62万元，回款占比42.32%；2019年应收账款新增444.93万元；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。截至财务报告日，新增回款444.00万元。

　　烟台凯实工业有限公司总资产9.5亿元，营业收入8.5亿元。公司2018年对烟台凯实工业有限公司应收账款新增3,622.35万元，回款2,323.13万元，回款占比64.13%；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。

　　德阳市九益锻造有限公司总资产2.2亿元，营业收入2,260.46万元。公司2018年对德阳市九益锻造有限公司应收账款新增2,736.11万元，回款3,894.96万元，回款占比52.98%；2019年应收账款新增711.96万元，回款203.25万元，回款占比4.88%；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。截至财务报告日，新增回款240.66万元；截至本函回复日，累计新增回款327.50万元。

　　德阳万创智能成套机械设备有限公司总资产2,443.06万元，营业收入1,319.42万元。公司2018年对德阳万创智能成套机械设备有限公司应收账款回款50.00万元，回款占比14.08%； 2019年应收账款新增718.75万元，回款267.49万元，回款占比26.12%；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。

　　二重（德阳）重型装备有限公司系国机重型装备集团股份有限公司全资子公司，有很强的社会知名度和影响力，具备卓越的技术水平和产品创新能力；公司2018年对二重（德阳）重型装备有限公司应收账款新增801.24万元，回款135.86万元，回款占比16.41%；2019年应收账款回款69.19万元，回款占比10.00%；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。截至财务报告日，新增回款276.77万元；截至本函回复日，累计新增回款622.74万元。

　　北京壹诺航装新材料技术有限公司营业范围为技术推广、技术服务、技术开发；货物进出品、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品。公司2018年对北京壹诺航装新材料技术有限公司应收账款回款18,100.00万元，回款占比70.03%；结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。

　　中国中原对外工程有限公司是中国核工业集团公司的全资子公司，作为中国核工业集团公司对外合作的主渠道，公司拥有中华人民共和国商务部颁发的国际工程A类资质和A类对外劳务合作经营资格，中华人民共和国建设部颁发的建筑业企业四个一级总承包资质和三个二级专业承包资质，有很强的社会知名度和影响力，具备卓越的技术水平和产品创新能力，持续盈利能力较强、财务状况良好，资金雄厚，具有良好的支付能力。公司2018年对中国中原对外工程有限公司应收账款回款1,594.18万元，回款占比52.68%；2019年应收账款余额为1,431.75万元，系质保金，按照合同条款支付，结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。

　　中广核工程有限公司是我国首家专业化的核电工程建设和管理公司，公司已形成多项目、多基地的建设格局。目前，承担着岭澳核电站二期、辽宁红沿河核电站、福建宁德核电站、广东阳江核电站等核电项目建设任务。中广核工程有限公司系中国广核电力股份有限公司全资子公司，有很强的社会知名度和影响力，具备卓越的技术水平和产品创新能力，持续盈利能力较强、财务状况良好，资金雄厚，具有良好的支付能力。公司2018年对中广核工程有限公司应收账款新增8,282.51万元，回款6,370.82万元，回款占比64.22%；2019年应收账款新增6,706.31万元，回款4,671.55万元，回款占比45.55%，结合客户的历史回款情况，客户的支付能力未见异常。截至财务报告日，新增回款1,110.10万元；截至本函回复日，累计新增回款5,584.58万元。

　　综上所述，总体来看公司账龄在1年以上的前10大应收账款方历史回款情况良好，客户的支付能力未见异常。

　　二、公司应收账款信用政策和执行情况及预期回款计划。账龄在1年以上的应收账款合理性，与你公司给予的信用政策是否相符。

　　（一）公司应收账款信用政策

　　1、针对建造合同形成的应收账款

　　公司获取的订单主要为核电站主设备制造等项目，根据项目的建设工期和最终用户情况，给予灵活的账期。一般该类客户为中核集团、中广核集团等单位下属的央企，项目受国家政策及社会环境的影响，建造周期各不相同。公司应收账款主要属于该类别。

　　2、针对非建造合同形成的应收账款

　　公司为降低回款风险，在合同签订前，对客户的盈利能力、资金情况、偿债能力、信用状况、行业地位等因素进行资质审查，根据审查结果对客户进行等级评定，以优劣为序分为四级，实行分级管理，情况如下：

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　　3、针对特种产品合同形成的应收账款

　　由于特种产品合同客户大多为军工企业，客户信用良好，产品需求特殊，公司给予灵活的信用期。

　　（二）应收账款信用政策的执行情况

　　公司主要产品按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定进行会计核算，生产进度达到结算节点后，公司向客户提出开票申请并提供质量计划及其他必要的证明文件等供客户审核，客户审核合格后，同意公司开票。客户收到发票后，进行内部付款流程审批，审批完成后进行货款支付。

　　从历史开票、回款情况分析，对于建造合同及特种产品合同形成的应收账款，该类客户付款审批流程较为复杂，货款回收风险极低；对于非建造合同形成的应收账款，未按信用期回款的情况较少。

　　（三）账龄一年以上应收账款的预期回款计划

　　（下转C66版）