掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十九次会议通知及会议资料于2020年8月19日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年8月20日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》

　　根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与监管和中介充分沟通，并同相关中介机构审慎研究和分析后，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回非公开发行股票申请文件。公司各项业务正常经营，本次非公开发行申请终止事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素，修改、调整再融资方案并重新申报。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟重新申报非公开发行股票，修改后的公司非公开发行股票的具体方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过120,300,000股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月 内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过106,111.14万元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，董事会同意《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　经审议，董事会同意《掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、发行对象等与发行方案相关的一切事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）设立本次非公开发行募集资金专项账户，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议及其他与本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）根据中国证监会对公司股东的相关要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　公司全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交公司2020年第三次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任孙娟霞女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年9月7日召开2020年第三次临时股东大会。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-044

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知及会议资料于2020年8月19日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年8月20日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》

　　根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与监管和中介充分沟通，并同相关中介机构审慎研究和分析后，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回非公开发行股票申请文件。公司各项业务正常经营，本次非公开发行申请终止事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素，修改、调整再融资方案并重新申报。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟重新申报非公开发行股票，修改后的公司非公开发行股票的具体方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过120,300,000股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月 内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过106,111.14万元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　经监事会审议，同意《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　经监事会审议，同意《掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　公司全体监事对本议案回避表决，该议案直接提交公司2020年第三次临时股东大会审议表决。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　掌阅科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月20日

　　证券代码:603533           证券简称:掌阅科技          公告编号:2020-045

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于撤回非公开发行股票

　　申请文件并重新申报的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，公司于2020年3月17日第二届董事会第十五会议审议通过并公告了2020年非公开发行A股股票发行方案，后续积极推进申报、反馈回复、监管沟通等各项工作，根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与中介机构等充分沟通和审慎论证，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回非公开发行股票申请文件。公司各项业务正常经营，本次非公开发行申请终止事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素，修改、调整再融资方案并重新申报。

　　具体情况如下：

　　一、关于前次非公开发行的基本情况

　　2020年3月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票的相关议案，上述议案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，根据发行监管问答进一步对公司以非公开发行股票的方式引入战略投资者事项进行审议确认，上述议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200794），中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审核，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　2020年5月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：200794），公司于2020年6月1日披露并向中国证监会提交了相关反馈意见的回复，并于2020年6月17日对反馈意见回复进行修订后再次披露和向中国证监会报送。

　　2020年7月6日，公司对中国证监会出具的《关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》进行了回复和披露并将回复材料及时向中国证监会报送。

　　二、关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的原因

　　根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与中介机构等充分沟通和审慎论证，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回前期向中国证监会报送的非公开发行股票相关申请，并将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素，对2020年非公开发行A股股票方案进行调整后重新申报。

　　三、调整非公开发行股票的审议程序

　　2020年8月20日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，同意公司调整2020年非公开发行A股股票方案，撤回行政许可申请文件并重新进行申报，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：公司结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等，申请撤回非公开发行股票申请文件，并修改、调整再融资方案后重新申报，该事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　四、对公司的影响

　　公司各项业务正常经营，公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报是结合相关政策和公司实际情况所作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等，修改、调整再融资方案并重新申报。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603533         证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-046

　　掌阅科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，发行价为每股人民币4.05元，共募集资金总额为16,605.00万元。扣除发行费用后募集资金净额为13,332.92万元。上述募集资金已于2017年9月13日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕【48370005】号）。

　　截至2019年2月2日，募集资金已全部使用完毕，公司已于2019年2月2日办理了募集资金专用账户的销户手续。原募集资金专用账户情况如下：

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资3个项目为：数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术平台升级项目、数字阅读海外开发项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异的情况

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字[2017]48370030号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为70,041.28万元。经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,332.92万元置换预先投入的自筹资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　鉴于公司承诺投资的数字阅读资源平台升级项目是对公司原有数字阅读资源平台的升级，该项目与公司原有项目产生的效益无法单独拆分，故该项目无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：掌阅科技股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　掌阅科技股份有限公司金额单位： 人民币万元

　　说明：鉴于公司承诺投资的数字阅读资源平台升级项目是对公司原有数字阅读资源平台的升级，该项目与公司原有项目产生的效益无法单独拆分，故该项目无法单独核算效益。

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-047

　　掌阅科技股份有限公司关于非公开发行

　　A股股票摊薄即期回报的风险提示及

　　采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　1、分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（2）本次非公开发行募集资金总额上限106,111.14万元（不考虑扣除发行费用的影响）；假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即120,300,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　（3）本次发行于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　（4）公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为16,100.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,034.90万元；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2019年降低20%；②与2019年持平；③比2019年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。）

　　（5）截至2019年12月31日，发行人总股本401,000,000股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2019年度及2020年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

　　注2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，通过募投项目，公司将进一步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进数字内容质量，提高公司技术服务能力，增强用户粘性，使公司在数字阅读行业的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈的发展战略提供基础。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、强化募集资金管理

　　公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加大研发投入和技术创新

　　强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。

　　4、强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。

　　8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

　　不越权干预掌阅科技的经营管理活动，不侵占掌阅科技利益，切实履行对掌阅科技填补摊薄即期回报的相关措施。

　　如违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会、监事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码:603533           证券简称:掌阅科技          公告编号:2020-048

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于为公司及公司董事、监事、

　　高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关主体购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

　　一、责任险具体方案

　　1、投保人：掌阅科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及相关主体等

　　3、责任限额：不超过15,000万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

　　4、保费总额：不超过30万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的具体相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与保险相关的其他事项等）。以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2020年第三次临时股东大会审议表决。

　　二、独立董事意见

　　为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责。该事项不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，审议程序合法、合规，因此我们同意该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603533         证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-049

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表张羽女士书面递交的辞职报告。张羽女士由于个人原因，辞去公司证券事务代表职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张羽女士辞职后不再担任公司任何职务。

　　张羽女士在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展做出了重要的贡献。公司及董事会对张羽女士任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2020年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任孙娟霞女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　截至本公告披露日，孙娟霞女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司证券事务代表的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　附件：

　　孙娟霞女士简历

　　孙娟霞女士，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。历任北京掌趣科技股份有限公司董秘助理&证券事务专员，浙江青岱投资管理有限公司运营总监。2020年6月加入公司证券部工作。

　　联系方式如下：

　　联系电话：010-59236288

　　电子邮箱：ir@zhangyue.com

　　地址：北京市朝阳区四惠大厦2029E

　　证券代码：603533       证券简称：掌阅科技       公告编号：2020-050

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合  的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月7日  14点30分

　　召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月7日

　　至2020年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年8月20日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：成湘均、张凌云、王良

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年9月2日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　（二） 登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100024。

　　（三）登记方式：

　　1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2020年9月2日15:00 前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　董事会办公室送达地址详情如下：

　　收件人：掌阅科技股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）；

　　通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层 2029E

　　邮政编码：100024

　　传真号码：010-59231388-802

　　（四）注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会联系方式

　　联系人：孙娟霞

　　联系电话：（8610）59236288

　　联系传真：（8610）59231388-802

　　电子邮箱：ir@zhangyue.com

　　联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层 2029E

　　邮政编码：100024

　　（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　掌阅科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月7日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603533         证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-051

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于公司2020年度非公开发行A股股票事项的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下：

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日