(上接C87版)福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告(下转C89版)

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　　（二）本次发行的合理性

　　我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变，并成为行业发展的必然趋势。

　　公司凭借多年在饲料、养殖业务的经营和积累，和产业链一体化发展方面丰富经验，本次募投项目实施围绕公司主业，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力。

　　本次可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目为新建6个生猪养殖场项目和偿还银行借款。公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；部分募集资金用于偿还银行借款，将优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司成立以来一直非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量生猪养殖业务管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了饲料技术研究所、育种技术研究所、动物保健研究所、环境工程研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖”双主业协同发展的产业链一体化布局。

　　为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　本公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以“专业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了良好增长态势。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务面临的主要风险

　　公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

　　2、主要改进措施

　　针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

　　公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

　　此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

　　（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　七、履行的程序

　　2020年8月19日，公司第二届董事会第三十二次会议与第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》等议案；上述议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物       公告编号：2020-146

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月11日  14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月11日

　　至2020年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2020年8月20日、2020年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案3、4、5（5.01-5.20）、6、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5（5.01-5.20）、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：雷支成及其他存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2020年9月10日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2020年9月10日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　(4)授权委托书格式见本通知附件1。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2020年9月11日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议和第二届董事会第三十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月11日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-145

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　相关主体关于公司公开发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报填补回报措施

　　得以切实履行的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的有关法律、法规和规范性文件的要求，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司控股股东的承诺内容

　　公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　二、公司实际控制人的承诺内容

　　公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　三、公司全体董事、高级管理人员的承诺内容

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-147

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）上海证券交易所于2018年11月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2018年11月12日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“2018年4月30日，公司与高级管理人员吴有材签订《车辆买卖合同》，金额为370,517元，根据《上市公司股票上市规则》第10.2.3条应当及时披露，上市公司未按照规定及时披露上述关联交易，直至2018年8月31日才予披露。因此，我部决定给予公司和董事会秘书侯浩峰口头警告。

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）上海证券交易所于2019年12月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2019年12月23日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“经核实，2019年12月3日早间，公司在上证e互动上回复称，截至2019年11月初，公司的母猪存栏约7万头。公司的在建工程随后逐月逐季陆续完工交付使用，预计今年底母猪存栏可达到10万头（其中能繁母猪5.5-6万头）。2020年一季度可再新增能繁母猪栏舍约5万头，二季度到年底可新增能繁母猪栏舍约10万头。到2020年底，公司能繁母猪栏舍规模达到25万头左右。上述事项属于公司重要预测性经营信息，且属于市场较为关注的热点事项。公司在未公告披露的情况下通过其他公共媒体发布重要信息，未能公平地披露信息，违反了《股票上市规则》2.1、2.15条等相关规定。经部门讨论，决定对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警告。

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-142

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）可转换公司债券。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”）为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订债券持有人会议规则；

　　（5）公司拟变更、解聘可转债的债券受托管理人；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2017年及2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2019年度及2020年1-6月财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(下转C89版)