(上接C88版)福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告(下转C90版)

　　(上接C88版)

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、合并范围新增情况

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　注：报告期内购买的子公司山东傲华生物科技集团有限公司包含其下属5家子公司；报告期内购买的子公司山东傲盛食品科技有限公司包含其下属3家子公司。

　　2、合并范围减少情况

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司不再纳入合并范围的子公司情况如下：

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

　　存货周转率=营业成本/平均存货余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　2、最近三年的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产总额稳步增长，2020年6月末的资产总额为797,812.38万元，比2017年末的253,808.36万元增长了544,004.02万元，增长幅度为214.34%。从公司资产构成上看，公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及生产性生物资产等构成。报告期内，非流动资产占资产总额的比例由2017年末的53.63%提高到2020年6月末的65.99%，主要系随着公司在全国范围内布局饲料生产基地及加快生猪养殖业务发展，规模扩大的同时对厂房、猪场及设备的投入增加，公司的固定资产和在建工程账面价值合计从2017年末的95,143.78万元增长至2020年6月末的350,928.92万元，增长幅度为268.84%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额为157,253.43万元、229,609.51万元、363,809.32万元和454,671.76万元，公司负债总额呈增长态势，主要系公司业务增长，并处于高速发展和扩张期，对资金的需求较大。

　　从负债结构上看，公司以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债合计金额分别为122,751.33万元、198,156.08万元、338,221.63万元及409,677.18万元，占负债总额的比重分别为78.06%、86.30%、92.97%及90.10%，流动负债主要构成为短期借款、应付账款和其他应付款。报告期内公司流动负债保持逐年增长，主要原因系公司加快饲料及生猪养殖产业链一体化发展战略，加快建设布局规模化生猪养殖业务，导致公司短期借款、应付设备及工程款增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，且总体相对较低，公司合并口径资产负债率分别为61.96%、69.47%和73.92%，资产负债率呈不断上升趋势，主要系报告期内公司正处于高速扩张期，营运资金需求快速上升同时投建猪场、厂房、设备等固定资产需要增加投资，而公司的筹资来源主要为短期借款和使用上游原材料供应商提供的商业信用以满足经营规模扩大带来的资金需求。2020年6月末，公司流动比率、速动比率较2019年末有较大幅度提升，同时资产负债率较2019年末大幅下降，主要系公司完成非公开发行股票，公司自有资本大幅增加所致。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为26,760.04万元、20,638.95万元、34,725.48万元和73,307.19万元，利息保障倍数分别为4.88、1.29、1.84和8.33，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好，具有较强的长短期偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，本公司主要营运能力指标如下表：

　　报告期内，公司资产周转能力指标总体呈现下降的趋势。从应收账款周转率来看，报告期内由于公司的市场销售区域向全国拓展，客户结构中直销规模猪场的比例有所上升，应收账款占营业收入的比例逐步上升，导致应收账款周转率有所下降；从存货周转率来看，公司的存货周转率呈现下降趋势，主要系公司养殖业务快速发展，生猪存栏快速增加，而生猪的存货周转率低于饲料的存货周转率所致，但公司存货周转率总体仍保持在较高水平；从总资产周转率来看，公司近年来在全国布局生产基地，对土地、厂房、机器设备进行大量投资，资产总额规模逐步增大，总资产周转率有所下降。

　　尽管公司资产周转能力指标出现一定程度的下降，但报告期内公司资产周转能力指标仍保持在较高水平。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司的营业收入分别为490,266.01万元、576,189.19万元、578,808.01万元和408,822.80万元，公司收入保持稳定增长，同期，公司实现净利润分别为12,207.67万元、1,024.25万元、10,035.60万元和55,542.50万元，2018年公司净利润较2017年有所下降主要系受生猪养殖行业行情低迷影响所致，报告期内公司总体盈利随着收入的增长保持稳步增长趋势。

　　2020年1-6月，公司实现营业收入408,822.80万元，较去年同期的271,106.71万元增长了50.80%，归属于上市公司股东的净利润为33,791.57万元，较去年同期的2,139.62万元增长了1479.32%，主要系受生猪价格上涨及公司生猪养殖规模增加导致养殖业务利润总额同比大幅上升所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务进行，以进一步提高公司的生产能力和盈利水平。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2018年6月11日召开的2017年度股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划）。根据公司《股东回报规划》和《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（4）公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　2、具体利润分配政策

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　（2）利润分配期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（3）现金分红政策、具体条件和比例

　　①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　②公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　③公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　i、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制

　　（1）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。

　　（4）公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司利润分配方案的披露

　　（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　（2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　5、公司利润分配方案的实施

　　（1）公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　6、公司利润分配政策的调整

　　（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本规划规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。

　　（2）股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　（3）独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　（4）公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）最近三年公司现金股利分配情况

　　经2018年6月11日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，公司以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利1,491.23万元；经2019年6月3日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本434,205,750股为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利1,085.51万元；经2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会审议，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,576.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,580.01万元的46.18%，具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-140

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2020年8月19日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年8月16日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”）为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　6.1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　6.2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　8.1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　9.1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　9.2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　11.1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11.2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1） 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　12.1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　16.1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　16.2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订债券持有人会议规则；

　　（5）公司拟变更、解聘可转债的债券受托管理人；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　(下转C90版)