上海洗霸科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603200   证券简称：上海洗霸  公告编号：2020-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司2019年度业绩未能达到2018年限制性股票激励计划既定的相关考核指标，以及部分激励对象业已离职不再符合激励条件，公司决定以13.7852元/股的回购价格回购注销相关限制性股票535,207股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2020年6月2日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司以13.7852元/股的回购价格回购注销2018年限制性股票激励计划项下相关激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票535,207股。具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号：2020-049）。

　　2018年3月6日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及股东大会决议，全面授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划项下部分限制性股票的回购注销事项及相关登记等手续，故本次限制性股票回购注销事项无需再行报请股东大会审议。

　　公司于2020年6月3日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登了《上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-051），通知债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。自2020年6月3日至2020年7月18日的四十五天期间内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司《2018年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“公司层面业绩考核要求”规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”及“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

　　根据上述规定并结合公司已经实施完毕2017年度利润分配及2018年度利润分配的实际情况，决定本次限制性股票回购价格相应调整为13.7852元/股，合计回购注销限制性股份535,207股。具体为：以回购价格13.7852元/股加上银行同期存款利息回购注销因公司2019年度业绩未能达到2018年限制性股票激励计划既定的相关考核指标的相关激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票530,347股；以回购价格13.7852元/股回购注销因离职不再符合激励计划项下相关限制性股票激励条件的相关激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票4,860股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及参与公司2018年限制性股票激励计划项下所有激励对象，其中包括近阶段从公司离职的已获授限制性股票的激励对象周中华、马海丽，合计拟回购注销限制性股票535,207股；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）相关登记系统的记载，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票530,347股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882937773），并向中登公司申请办理对相关激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票535,207股的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年8月26日完成注销。注销完成后，公司总股本由101,302,785股变更为100,767,578股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所为公司本次限制性股票回购注销事项依法出具的法律意见书结论性意见为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及调整履行现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海洗霸科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》和《上海洗霸科技股份有限公司章程》的相关规定；公司本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海洗霸科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司董事会

　　2020年8月21日