昇兴集团股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份         公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对公司非同一控制下并购温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）所形成的包含商誉的相关资产组计提1,808.53万元的商誉减值，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉的形成及帐面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]126号）核准，公司于2017年1月以发行股份及支付现金的方式购买博德科技70%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额14,743.89万元确认为商誉。

　　（二）商誉所在资产组的相关信息

　　1、2017年度、2018年度商誉所在的资产组的相关信息

　　公司于2017年1月完成博德科技收购，2017年度-2018年度期间，公司与博德科技的管理层仍处于磨合期，昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）也处于在建阶段，其未来的经营管理方式仍存在一定的不确定性，公司无法确保博德新材料是否能从收购博德科技的企业合并的协同效应中受益，因此，公司在2017年末和2018年末在进行商誉减值测试时商誉所在的资产组仅包括博德科技，而未将博德新材料作为商誉相关资产组的组成部分进行减值测试。

　　2、2019年度及2020年半年度商誉所在的资产组相关信息

　　2019年度博德新材料投产后，公司铝瓶业务由博德新材料与博德科技共同承担，博德科技与博德新材料在经营管理、原材料采购、产品销售、现金流等方面互相关联，博德新材料属于能够从公司收购博德科技的企业合并的协同效应中受益的资产组，代表公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，公司在2019年末和2020年6月30日进行商誉减值测试时将博德科技与博德新材料认定为与收购博德科技形成的商誉相关的资产组。

　　具体理由如下：

　　（1）经营管理方面

　　博德科技与博德新材料的股权结构一致，均为发行人持股70%，博德真空持股30%，两家公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等主要管理人员相同。博德新材料2019年投产后，博德科技、博德新材料两家公司在采购、销售、生产管理等方面实质上采取一体化经营管理，按照客户订单情况完成铝瓶产品相关的原材料采购、生产、销售工作。

　　（2）生产管理与工艺

　　博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，博德新材料的工艺路线源自于博德科技，都是上料、冲杯、修边、彩印等环节，博德新材料的工艺路线是在博德科技原有的工艺路线上改进，优化形成，生产车间的管理模式和管理理念也基本相同。

　　（3）客户与供应商方面

　　博德新材料现有客户在其投产前均为博德科技的客户。同时，由于博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，生产所需原辅材料基本一致，为实现采购的协同效应，博德新材料的主要供应商也与博德科技一致。

　　（4）现金流方面

　　博德新材料生产线建成投产后，发行人可根据客户产品需求、生产线排产计划、订单规模及交付期限等因素引导客户向博德科技或博德新材料下达订单，博德新材料的销售不能完全独立于博德科技，也就导致博德新材料现金流不能完全独立于博德科技。

　　(三)本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2020年半年报编制过程中以2020年6月30日为测试基准日，对收购博德科技70%股权而形成的包含商誉的相关资产组进行了减值测试。本次商誉减值测试的资产组范围为博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组，相关的资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和经营性流动负债以及分摊的商誉。

　　2020年上半年，由于疫情导致春节假期延期复工，博德科技、博德新材料及主要客户的生产经营在短期内均受到一定程度的负面影响，下游客户受延期复工和疫情的影响，对公司订单的下达、产品的验收也相应调整延后，产品运输也受到一定限制，博德科技与博德新材料2020年上半年的营业收入规模相比上年同期有所下降。截至2020年6月30日，博德科技及博德新材料包含商誉的相关的资产组的账面价值为57,532.39万元，可收回金额为54,948.78万元。

　　（四）计提商誉减值准备情况

　　基于谨慎性原则，根据公司本次商誉减值测试的结果，博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组商誉减值2,583.61万元，由于公司持有博德科技及博德新材料70%的股权，在2020年中期报表计提商誉减值准备1,808.53万元，相应减少了公司 2020年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,808.53万元。

　　二、本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

　　1、重要假设

　　本次测试中，遵循了以下测试假设：

　　1.1一般假设

　　1.1.1交易假设

　　交易假设是假定所有待测试资产已经处在交易的过程中，根据待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产测试得以进行的一个最基本的前提假设。

　　1.1.2公开市场假设

　　公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

　　所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　1.1.3持续经营假设

　　持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

　　1.2特殊假设

　　1.2.1公司对产权持有单位博德科技、博德新材料，其业务有重大影响地区的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化。

　　1.2.2产权持有单位博德科技、博德新材料的营运及业务，将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

　　1.2.3产权持有单位博德科、博德新材料技的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　1.2.4 产权持有单位博德科技、博德新材料的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入测试范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于产权持有单位；产权持有单位出具的资产权属证明文件合法有效；产权持有单位各项资产的减值准备计提充分。

　　1.2.5产权持有单位博德科技、博德新材料，已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于测试基准日时均在有效期内正常合规使用。

　　1.2.6产权持有单位博德科技、博德新材料，对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　1.2.7 产权持有单位博德科技、博德新材料，在本次商誉减值测算过程中，不考虑通货膨胀因素的影响。

　　1.2.8未来财务信息预测中所采用的会计政策与产权持有单位博德科技、博德新材料以往各年及本报告期，所采用的会计政策在所有重大方面保持一致。

　　1.2.9未来财务信息预测中所采用的国家或地区所执行的税赋、税率等政策，无重大变化。

　　1.2.10主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划完成。

　　1.2.11未来的主营业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　2、关键参数

　　注：根据博德科技、博德新材料已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对未来5年的收入、成本、费用等情况进行预测。选择2017年-2019年年度以及2020年1-6月份的经营业务情况，作为以后年度各年业务销售额的预测依据，结合对未来经营的判断预测各年销售收入，博德科技、博德新材料2020年至2024年预计营业业务收入增长率分别为-14.40%、45.10%、19.78%、13.64%、6.85%，2025年度以后各年销售收入稳定在2025年的水平。

　　3、商誉减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所测试的资产可收回金额 与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

　　本次商誉减值测试以博德科技及博德新材料包含商誉的相关的资产组进行减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期（即2020 年7-12月至2024年，2024 年以后为稳定期）现金流量预测为基础，并根据历史经验及对市场发展的预测，确定销售收入增长率、毛利率等关键数据测算得出。公司所采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　（1）公司对博德科技及博德新材料包含商誉的相关的资产组截至2020年6月30日时的预计未来现金流量的现值预估情况如下：

　　A、预计未来现金流量

　　说明1：本次商誉测试预测的毛利率较收购评估时有所下降，主要系由于2020年受新冠疫情的影响，以及资产组中新生产线投产运营不久，产能尚未完全释放，参照公司2019年度铝瓶业务主营业务毛利率为23.61%，因为疫情的影响，销售订单不足使得公司的销售毛利率仅为21.19%，2016年-2018年博德科技稳定运营期内毛利率水平约为39%，本次商誉测试预测随着新生产线稳定运行、产能逐步有效释放，资产组的毛利率将由现阶段的21.19%逐步恢复至37.37%，参数预测具有合理性。

　　说明2：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率T）

　　其中，T：产权持有单位的所得税率

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α

　　式中：

　　Rf——无风险报酬率；

　　Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险溢价；

　　β——权益资本的预期市场风险系数；

　　α ——资产组特定风险调整系数。

　　主要参数指标包括：

　　①无风险报酬率Rf

　　根据距测试基准日10年的长期国债到期收益率3.14%，选取无风险报酬率Rf=3.14%。

　　②市场风险溢价Rm-Rf

　　参考美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%+国家补偿额0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债），测算Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。

　　③权益资本的预期市场风险系数β

　　根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与公司具有可比性的同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距测试基准日前36个月的历史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.9351。

　　④资产组特定风险调整系数α

　　根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资产组特定风险调整系数α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%

　　⑤债务资本成本Kd

　　根据测试基准日的中长期贷款利率4.90%，选取债务资本成本Kd=4.90%

　　综上，税前加权平均资本成本BTWACC估算为12.33%。

　　（2）本次商誉减值情况如下：

　　单位：万元

　　（3）测试结果：

　　博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组在本次测试中商誉减值2,583.61万元，由于公司持有博德科技及博德新材料70%的股权，公司2020年半年度财务报告计提商誉减值准备1,808.53万元，计提商誉减值准备的具体情况如下表（数据未经审计）：

　　单位：万元

　　三、本次计提商誉减值准备说明以及对公司的影响

　　2020年上半年由于疫情导致春节假期延期复工，博德科技、博德新材料及主要客户的生产经营在短期内均受到一定程度的负面影响，下游客户受延期复工和疫情的影响，对公司订单的下达、产品的验收也相应调整延后，产品运输也受到一定限制，博德科技与博德新材料2020年上半年的营业收入规模相比上年同期有所下降。

　　虽然进入7月份以来，随着国内疫情控制及下游消费需求提升，博德科技和博德新材料的订单呈现明显增长趋势，但基于谨慎考虑，公司拟对相关商誉计提减值准备。

　　博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组在本次测试中商誉减值2,583.61万元，由于公司持有博德科技及博德新材料70%的股权，公司2020年半年度财务报告计提商誉减值准备1,808.53万元，相应减少了公司 2020年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,808.53万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　公司于2020年7月15日发布《2020年半年度业绩预告》（公告编号：2020-065），预计2020年上半年亏损2,620万元至3,500万元，本次计提商誉减值后，2020年上半年亏损4,153.17万元。

　　四、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减 值准备公允反映了截至2020年6月30日公司的财务状况及经营成果。

　　本次计提的商誉减值，占公司2019年度经审计合并报表归属于母公司净利润绝对值的33.83%。本次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　经审核，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提商誉减值准备事项。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会经审核认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《温州博德科技有限公司、昇兴博德新材料温州有限公司包含商誉的相关资产组的减值测试报告》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002752          证券简称：昇兴股份       公告编号：2020-078

　　昇兴集团股份有限公司关于为境外全资孙公司昇兴（金边）包装有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）为响应“一带一路”的策略，积极拓展公司东南亚地区的业务，加大国际市场的市场参与程度，并充分利用柬埔寨当地资源，提升公司的竞争力和盈利能力，公司下属全资子公司昇兴（香港）有限公司于2019年9月在柬埔寨金边市设立全资子公司SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO.,LTD.（中文名称：昇兴(金边)包装有限公司，以下简称“金边昇兴”）。

　　2.为保证金边昇兴发展需要，满足其生产经营资金需求，金边昇兴拟向银行申请总额不超过3,500万美元的授信额度，并由公司提供相应担保。

　　金边昇兴拟向以下银行申请授信额度：

　　（1）金边昇兴拟向盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请总额不超2,000万美元的银行授信额度，由公司提供保证担保；公司提供的担保期间截止至相关被担保债务到期日后二年，并同意授权公司董事长负责办理本次担保的具体相关事宜。（具体以金边昇兴与盘谷银行（中国）有限公司厦门分行的融资合同为准）。

　　（2）金边昇兴拟向盘谷银行（大众有限公司）柬埔寨分行申请折合总额为1,500万美元的银行授信额度，包括1,000万美元的固定资产贷款，350万美元的综合授信和60亿柬埔寨瑞尔的流动资金贷款，由公司提供保证担保；公司提供的担保期间截止至相关被担保债务到期日后二年，并同意授权公司董事长负责办理本次担保的具体相关事宜。（具体以金边昇兴与盘谷银行（大众有限公司）柬埔寨分行的融资合同为准）。

　　3.公司于2020年8月20日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司昇兴（金边）包装有限公司提供担保的议案》。根据有关政策法规和公司章程规定，公司本次担保事项经公司董事会通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方的基本情况

　　1.公司名称：昇兴（金边）包装有限公司

　　英文名称：SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO.,LTD.

　　2.公司类型：私人有限公司

　　3.注册资本：800亿瑞尔（约合2,000万美元）

　　4.公司编号：00047876

　　5.股权结构：公司全资子公司昇兴(香港）有限公司持有其100%股权。

　　6.成立日期：2019年9月19日

　　7.住所：The pent house building, Room 20-03C, sotearos blv, sangkat tonle basac, khan chormkamorn, Phnom Penh.

　　8.主营业务：铝制两片罐。

　　9.最近一年又一期的财务数据。

　　截至2019年12月31日，昇兴金边的资产总额为5,051.68万元，负债总额为2,360.69万元（其中：短期借款0万元），净资产为2,690.99万元，营业收入为0万元，利润总额为-41.51万元，净利润为-41.51万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，昇兴金边的资产总额为5,019.20万元，负债总额为569.60万元（其中：短期借款0万元），净资产为4,449.6万元，营业收入为0万元，利润总额为-10.96万元，净利润为-8.80万元。（以上财务数据未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　1.为金边昇兴向盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请贷款提供担保

　　（1）担保方式：由昇兴集团股份有限公司提供保证担保。

　　（2）担保期限：公司提供的担保期间截止至相关被担保债务到期日后二年。

　　（3）担保金额：2,000万美元

　　本次担保事项尚未签署协议，担保协议的主要内容由公司及昇兴金边与贷款银行共同协商确定。

　　2.为金边昇兴向盘谷银行（大众有限公司）柬埔寨分行申请贷款提供担保

　　（1）担保方式：由昇兴集团股份有限公司提供保证担保。

　　（2）担保期限：公司提供的担保期间截止至相关被担保债务到期日后二年。

　　（3）担保金额：1,500万美元

　　本次担保事项尚未签署协议，担保协议的主要内容由公司及金边昇兴与贷款银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司经综合考量金边昇兴的发展规划、盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后，为支持其日常生产经营发展而申请的银行授信额度所提供的担保，担保财务风险处于公司的可控范围之内，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，上述担保事项经公司董事会通过后，须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，本公司及子公司的对外担保余额为75,155.98万元，其中，公司对外担保余额为75,155.98万元（全部为对子公司的担保），子公司对外担保余额为0元，不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形。本公司及子公司的对外担保余额占本公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产183,659.49万元的40.92%。

　　若计入本次担保事项拟签订的额度，则本公司及子公司的对外担保余额为99,401.88万元（美元与人民币的兑换比例参考2020年8年20日人民币汇率中间价），占本公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的54.12%。本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

　　六、备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-079

　　昇兴集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年第五次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2020年9月7日（星期一）下午14:30开始。

　　2、网络投票时间：2020年9月7日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月1日（星期二）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2020年9月1日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为《关于为境外全资孙公司昇兴（金边）包装有限公司提供担保的议案》。

　　上述提案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议 通过，具体内容详见2020年8月22日公司在《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　（二）其他事项

　　1、上述提案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议上述提案时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2020年9月4日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3、股东可以信函（信封上须注明“2020年第五次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2020年9月4日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼公司证券部。

　　邮政编码：350015

　　联 系 人：刘嘉屹、季小马

　　联系电话：0591-83684425

　　联系传真：0591-83684425

　　邮箱：sxzq@shengxingholdings.com

　　七、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362752。

　　2、投票简称：昇兴投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　公司本次股东大会不设置总议案。

　　（2）填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月7日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　昇兴集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　昇兴集团股份有限公司：

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）没有明确投票指示的，受托人可按其自己的意思进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的提案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.对于本次会议提案的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对该提案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　2.如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-080

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年6 月 11 日召开第四届董事会第七次会议、2020 年6月29 日召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、 《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜，具体内容详见公司于中国证监会指定的中小板信息披露网站披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的相关要求，现将公司第一期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　　截止本公告披露日，本次员工持股计划的银行账户及证券账户已开立完毕，由于员工持股计划资金尚未募集完成，截至本公告日，本次员工持股计划未购买股票。

　　公司将严格遵守市场交易规则，持续关注公司第一期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关 注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002752               证券简称：昇兴股份               公告编号：2020-075

　　昇兴集团股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　本报告期内公司实现营业收入97,757.87万元；归属于上市公司股东的净利润-4,153.17万元，较上年同期下降238.60%（去年同期盈利2,996.59万）；公司上半年出现亏损原因主要是：2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，终端市场的客户消费需求动能不足，客户的订单相对延后（到目前为止，客户的订单在逐步的恢复过程中），单位固定成本对比去年同期相对偏高，使得公司毛利率比去年同期有所下降，从而导致公司2020年半年度归属于上市公司股东的净利润对比去年同期下降较多。另外，公司对非同一控制下并购控股子公司温州博德科技有限公司所形成的包含商誉的相关资产组计提商誉减值准备1,808.53万元，相应减少了公司 2020年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,808.53万元。

　　2020上半年新冠肺炎疫情的爆发，给企业尤其生产制造为主的企业的正常生产运营带来不小挑战，防控疫情同时又要保障有序复工复产，压力明显。同时疫情冲击下，消费场景和物流运输受阻，快消品终端需求短期下滑明显，导致下游客户订单延缓，企业面临成本刚性但需求不足的两难境地,业绩下滑明显。而2020年上半年社会商品零售总额增速已经从一季度的下滑19%放缓至下滑11.4%，说明二季度出台的通过发行消费券等一系列对冲政策已经开始奏效。进入下半年，面对全球疫情扩大化冲击，国家适时提出以拉动内需为主的“国内大循环”新格局，着力打通国内生产、分配、流通、消费的各个环节，从扩容提质的角度来促进更高品质的消费和新消费形成，快消品行业终端需求将重新步入稳定增长通道。当前下游品牌企业均已有序复工复产，公司各板块业务订单也正在快速恢复中。

　　报告期内，公司主要完成以下事项：

　　（一）有序推进复工复产，积极推动业务回升

　　报告期内，公司坚决贯彻执行中央和各地方政府关于疫情防控和复工复产的工作的方针政策，一手防疫情，一手抓生产，积极应对疫情冲击带来的冲击，快速响应市场和客户变化，积极推动各板块业务回升，确保各板块业务按照2020年生产计划目标推进。

　　三片罐方面，报告期内积极拓展下游品牌饮料客户，尤其在泰国天丝下属各产品合作方面取得较大进展。其中的红牛?安奈吉产品2019年中期商业化量产，各项生产经营指标稳步提升，但由于该产品处于渠道铺货阶段，整体产能仍未充分释放。报告期内，由于疫情冲击，渠道铺货受到一定影响，上半年销量低于预期。进入下半年开始，红牛?安奈吉产品出货量明显回升，全年指标仍有望达成。

　　两片罐方面，报告期内，因受疫情影响，两片铝罐市场整体需求下滑。由于公司武汉工厂处于疫情中心位置，受影响远较其他地区更大。但随着复工复产有序推进，公司两片罐二季度销量已逐步恢复，目前基本进入满负荷运转狀态。随着下半年进入行业传统旺季，加上安徽工厂二线产能逐步发挥，预计下半年销量同比略有提升。

　　高端铝瓶方面，由于铝瓶的高附加值属性，产品应用场景多在聚会及晚宴等场合，相对普通产品，铝瓶包装啤酒受到疫情的影响会更大。报告期内，因受疫情影响，博德科技及昇兴博德新材料相比去年同期，销量、营收和利润均有一定下滑。但随着相关促进消费政策的落地和对应消费场景的逐步恢复，铝瓶业务在下半年也开始明显回暖，预计全年高端铝瓶业务较去年仍有望出现一定增长。

　　（二）柬埔寨工厂基建快速推进，国际市场客户开发取得成果

　　公司于2019年下半年通过柬埔寨工厂项目立项，为公司首个海外项目。报告期内，柬埔寨两片罐工厂相关的基建、设备采购、政府许可申请等已按计划有序进行，并已与当地品牌客戶达成基本合作意向，为项目投产后的运转提供有力保障。预计柬埔寨项目将于2021年上半年完成安装调试，并按客戶测试审核进度进入正式商业化生产阶段，后续将成为公司新的利润增长点。报告期内，为柬埔寨工厂明年投产做准备，公司积极拓展东南亚的意向客户业务，已取得一定成效，并开始为国际客户提供出口产品，预计将带来一定规模的订单量，为两片罐业务的稳定增长打下坚实基础。

　　（三）探索快消品新兴渠道供应链服务模式，提升增值服务能力

　　阿斯特网络是昇兴供应链服务推进的重要实施平台，通过阿斯特网络对快消品渠道以及终端资源的整合，为快消品产业链伙伴提供基础供应链服务，达到提升客户服务综合能力，快速高效贴近更多品牌资源的目的。报告期内，由于疫情影响，直播带货、社群电商更加火爆，但这类新兴渠道供应链普遍不完善，因此阿斯特推出了面向零售门店的“阿斯特嗨GO”平台，为门店提供基于线上运营的跨界商品供应链服务，同时也为品牌商拓展新兴渠道。为加速“阿斯特嗨GO”平台在市场端的拓展，阿斯特于6月26日联合新华社，举办了百店联播公益直播活动，邀请新华社公益明星张含韵进入嗨GO直播间，为门店带货，全国共涉及2000余家门店参与。

　　（四）稳步推进非公开发行

　　报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定更新了非公开发行股票预案的相关内容，同时针对证监会第一次反馈意见有关事项作了认真回复，目前公司非公开发行处于二次反馈意见回复阶段，公司与各中介机构将继续针对意见各事项进行调查和落实，认真回复。

　　（五）加强差异罐型研发，持续提升市场竞争力

　　尽管受到市场短暂波动影响，报告期内公司继续在差异化罐型研发上加大投入，安徽工厂二线主要生产500毫升及纤体罐等罐型，目前产能逐步发挥，预计在三季度完成产能提升技改项目；漳州工厂一线设备改造，下半年投入生产纤体罐罐型，业绩将得到一定提升。上述两个差异化罐型项目将有效改善公司司原来以传统330毫升罐为主的产品结构，迎合目前市场对差异化及个性化的需求，提高公司差异化竞争能力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内新增子公司：

　　本报告期内无减少子公司。

　　昇兴集团股份有限公司

　　法定代表人：林永贤

　　2020年8月22日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-073

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年8月20日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合视频通讯会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2020年8月10日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事刘利剑先生以视频通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《2020年半年度报告及其摘要》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事、监事和高级管理人员对公司2020年半年度报告签署了书面确认意见。

　　公司《2020年半年度报告全文》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)。

　　公司《2020年半年度报告摘要》与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于为境外全资孙公司昇兴（金边）包装有限公司提供担保的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会认为，公司经综合考量昇兴（金边）包装有限公司的发展规划、盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后，为支持其日常生产经营发展而申请的银行授信额度所提供的担保，担保财务风险处于公司的可控范围之内，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为境外全资孙公司昇兴（金边）包装有限公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减 值准备公允反映了截至2020年6月30日公司的财务状况及经营成果。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　公司独立董事对本次公司计提商誉减值准备的事项发表了明确的独立意见，具体详见同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　备查文件：

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-074

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年8月20日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2020年8月10日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2020年半年度报告及其摘要》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2020年半年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2020年半年度报告全文》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　　公司《2020年半年度报告摘要》与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　监事会经审核认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　备查文件：

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月22日