广东宏大爆破股份有限公司 关于设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：广东广业海砂资源有限公司

　　● 投资金额：公司全资子公司拟以自有资金出资10,994万元。

　　● 特别风险提示:本次设立合资公司主要目的是负责海砂项目的具体运营服务工作，但是目前广业海砂与广业环境的具体合作协议尚未签署，公司将在相关协议签署后另行履行审批程序。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏大爆破有限公司（该公司已于2020年8月13日更名为“宏大爆破工程集团有限责任公司”，但截至目前尚未完成备案程序，以下简称“宏大工程集团”）与广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“广业环境”）、广州市敏辉砂石贸易有限公司（下称“敏辉砂石”）、广东甲子海砂资源有限公司（下称“甲子海砂”）、超硅海洋资源科技（深圳）有限公司（下称“超硅海洋”）共同出资2.3亿元设立广东广业海砂资源有限公司（以下简称“广业海砂”），负责珠海珠江口外伶仃东海域海砂项目（下称“海砂项目”）的运营管理服务工作。其中，宏大工程集团以自有资金出资10,994万元，占广业海砂注册资本的47.8%。

　　（二）关联关系说明

　　广业环境为公司控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）下属的全资子公司，且直接拥有本公司0.53%的股权。宏大工程集团与广业环境共同参与设立广业海砂的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年8月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生因在控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司任职，回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况介绍

　　（一）全资子公司宏大工程集团介绍

　　1、企业名称：宏大爆破有限公司（即宏大爆破工程集团有限责任公司）

　　2、统一社会信用代码：914401013210286373

　　3、企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：谢守冬

　　5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路28号（仅限办公用途）

　　6、成立日期：2014年11月10日

　　7、注册资本：30,000万元

　　8、经营范围：爆破作业;铁矿采选;铜矿采选;钨钼矿采选;镍钴矿采选;金矿采选;石灰石、石膏开采;炸药及火工产品制造;地热开采;其他未列明非金属矿采选;其他常用有色金属矿采选;建筑装饰用石开采;危险化学品运输;道路货物运输;建筑物拆除（不含爆破作业）;工程施工总承包;土石方工程服务;地基与基础工程专业承包;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;对外承包工程业务;建筑工程机械与设备租赁;工程技术咨询服务;建筑劳务分包;其他工程设计服务;岩土工程设计服务;工程监理服务;安全生产技术服务。

　　9、股东情况：公司100%控股

　　（二）关联方介绍

　　1、企业名称：广东省广业环境建设集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144000055558437XT

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：赵宏权

　　5、注册地址：广东省广州市天河区广州大道中900号金穗大厦3楼301-313、4A-4C房

　　6、成立日期：2010年5月13日

　　7、注册资本：50,000万元

　　8、经营范围：流域治理，环保工程建设；房地产开发，房地产信息咨询；项目投资；道路、隧道、桥梁工程建设，机电安装；开采砂石；码头、砂石场经营；国内水路运输，港澳航线货物运输(不含危险化学品)，广东沿海各港区内从事货物装卸，船舶港口服务；销售：砂、石，建筑材料，机械设备；物业管理服务，物业租赁，物流仓储，汽车停放服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　10、股东情况：广业集团100%控股，为其实际控制人

　　11、关联关系：广业环境为公司控股股东及实际控制人广业集团全资子公司，且直接拥有公司0.53%的股权。

　　12、经查询，广业环境不是失信被执行人。

　　（三）敏辉砂石介绍

　　1、企业名称：广州市敏辉砂石贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5CLCJW7X

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　4、法定代表人：谢敏发

　　5、注册地址：广州市南沙区珠江街珠江西一路53号首层之六商铺（仅限办公）

　　6、成立日期：2019年1月18日

　　7、注册资本：9,000万元

　　8、经营范围：钢结构销售；混凝土销售；钢材批发；销售普通砂浆；装饰石材零售。

　　9、股东情况：谢敏发持有其100%的股权，为其实际控制人。

　　10、关联关系：敏辉砂石与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　11、经查询，敏辉砂石不是失信被执行人。

　　（四）甲子海砂介绍

　　1、企业名称：广东甲子海砂资源有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA9UNBNC06

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：张群

　　5、注册地址：广州市越秀区恒福路18、22号10层

　　6、成立日期：2020年7月1日

　　7、注册资本：5,000万元

　　8、经营范围：土砂石料销售；土石方工程服务；工矿工程建筑；码头疏浚；航道服务；水利和内河港口工程建筑；港口及航运设施工程建筑；粘土及其他土砂石开采；海洋非金属矿产资源开发；河道采砂；耐火土石开采；建筑装饰用石开采；石灰石、石膏开采。

　　9、股东情况：张群持有其90%的股权，为该公司实际控制人；珠海市德威资源开发有限公司持有其10%的股权。

　　10、关联关系：甲子海砂与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　11、经查询，甲子海砂不是失信被执行人。

　　（五）超硅海洋介绍

　　1、企业名称：超硅海洋资源科技（深圳）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5FBY272X

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：李颖斌

　　5、注册地址：深圳市宝安区西乡街道固戍社区香格丽湾园商务公寓楼B座1702

　　6、成立日期：2018年10月18日

　　7、注册资本：5,000万元

　　8、经营范围：一般经营项目是：海洋资源的开发与综合运用研究; 海洋清淤残渣技术开发; 海洋透水平台人工岛技术开发;海洋浮式平台技术开发; 海洋科技园区规划设计及物业管理; 海洋产业设计、技术咨询与相关工程管理; 垃圾资源化的技术开发;海洋能源技术开发； 海洋环境综合治理技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生态海洋智慧城镇工程的设计与施工; 海洋工程、海洋基础设施工程的设计与施工; 污水处理工程、水利工程。

　　9、股东情况：王晓锋持有其50%的股权，为该公司实际控制人；武汉襄琴置业有限公司持有其25%的股权；北京蝴蝶谷创新科技有限公司持有其25%的股权。

　　10、关联关系：超硅海洋与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　11、经查询，超硅海洋不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）出资方式

　　本次对外投资设立合资企业资金来源为公司自有资金。

　　（二）投资标的

　　本次投资标的为合资企业广业海砂，广业海砂注册资本为2.3亿元。

　　（三）标的公司基本情况

　　1、企业名称：广东广业海砂资源有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、企业地址：广东省广州市越秀区解放北路960号107室

　　4、注册资本：2.3亿元

　　5、经营范围：非金属矿采选业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、法定代表人：郑炳旭

　　7、营业期限：2020年8月20日至长期

　　8、广业海砂的股权结构

　　各方认缴的出资额、比例及出资方式如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　宏大工程集团以自有资金出资10,994万元参与设立广业海砂。本次设立合资公司是在自愿平等、公平公允的原则上进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

　　五、合资公司的主要内容

　　1、广业海砂的注册资本为2.3亿元，其中宏大工程集团认缴出资额10,994万元，占广业海砂47.8%的股权；广业环境认缴出资额10,276.4万元，占广业海砂44.68%的股权；敏辉砂石认缴出资额1,104万元，占广业海砂4.8%的股权；甲子海砂认缴出资额368万元，占广业海砂1.6%的股权；超硅海洋认缴出资额257.6万元，占广业海砂1.12%的股权。

　　2、广业海砂设股东会，股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　3、广业海砂设执行董事一名，由持股最大的股东指派。董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

　　4、广业海砂设经理一人，由执行董事决定聘用或者解聘，任期一年，任期届满可以连选连任。

　　5、广业海砂设财务副总经理一名，由持股最大的股东指派。

　　6、广业海砂设监事1名，由广业环境提名。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　按照此约定，宏大工程集团为广业海砂的第一大股东，且执行董事及关键管理人员由公司派出，宏大工程集团为广业海砂的控股股东，广业海砂的实际控制人为公司的实际控制人广业集团。

　　六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次参与设立广业海砂，有利于宏大工程集团参与海砂项目运营服务，有利于矿服板块产业链的延伸，围绕主业拓展公司的盈利空间，符合公司战略发展方向。

　　本次设立广业海砂的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，广业海砂可能面临经营管理风险等因素，公司将引入具有丰富管理经验的人才加强项目管理，严控各项施工风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自今年年初至本公告日，公司未与广业环境发生过关联交易行为。公司与广业集团（即广业环境的实际控制人）及其控制的下属企业关联交易情况如下：

　　单位：元

　　上述关联交易均已经公司第五届董事会2020年第三次会议审议通过，具体详见公司披露的《广东宏大爆破股份有限公司关于2020年日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生应当回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、其他说明

　　成立广业海砂主要目的是负责海砂项目的具体运营服务工作，但是目前广业海砂与广业环境的具体合作协议尚未签署，公司将在相关协议签署后另行履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：002683       证券简称：宏大爆破            公告编号：2020-065

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　1、公司从事的主要业务

　　公司布局了矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备三大业务领域，为客户提供民爆器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹武器系统、智能弹药装备及单兵作战装备等产品，形成了公司可持续发展的核心竞争力。秉承“崇德崇新、向上向善，艰苦奋斗、共创共赢，客户第一、价值至上”的企业价值观，经过多年的专业经营及产业布局转型升级，公司成功打造了以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式，是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。此外，公司以明华公司为实施平台，升级和拓展系列化产品，孵化多个前瞻性军工项目研发平台，在防务装备领域取得了战略性突破。

　　（1）矿山工程服务

　　近年来矿服板块业绩增长显著，主要原因是矿业行业趋于集中，公司秉承“大客户，大项目”的战略，重点项目产值及项目毛利完成较好，且公司重点梳理并加大三项资产清收工作，加强了应收款的回收力度，账款回收情况良好。为统筹矿服业务，整合优质资源，公司矿服板块正在进行内部整合，公司逐步将公司矿服板块企业的股权注入至宏大工程集团，通过内部整合（品牌、资源的整合）及市场开拓，迅速提升集团整体实力和品牌影响力；通过集团管控模式，进一步提升细分市场子公司的核心竞争力和品牌影响力。

　　此外，报告期内，公司拟通过非公开发行股票募资不超过17.68亿元，用于矿山工程机械设备购置项目及补充流动资金，该事项目前已经获得中国证监会的批复，若能够成功发行，将有助于公司矿服板块的发展，并通过释放了一部分自有资金和银行贷款，反哺了军工板块和民爆业务的扩张和发展，促进公司三大业务板块的共同发展。

　　（2）民爆器材生产与销售

　　民爆板块是公司另一个传统业务，是公司矿山工程服务的上游环节，现金流好，毛利率较高，为公司提供稳定的现金流和优质的利润，且业务回款情况优秀，是公司盈利能力最强的一个业务板块。近年来，公司通过行业整合获得了民爆业务的明显增长。公司目前完成广东省内8家民爆器材生产企业中7家的整合工作，并以民爆集团为平台，将公司持有的各家从事民爆器材生产、民爆器材销售企业的股权注入至民爆集团，从而整合各民爆生产、流通企业资源，通过多方资源共享，有效降低管理成本。当前公司持有的在证炸药产能合计26.6万吨，其中广东省内合计持有产能13.4万吨；广东省外合计产能13.2万吨。2020年上半年，公司工业炸药产能释放良好。

　　（3）防务装备

　　防务装备业务板块是公司的战略转型重点板块，以子公司明华公司为核心，围绕HD-1项目所布局的多平台、多系列业务发展模式已初见成效。子公司明华公司是国内14家重点保军的地方军工企业之一，也是广东省唯一一家保军企业，拥有军工“三证”，是业界资质最健全、资质等级最高的省属军工企业。公司防务装备板块有两大市场，国内市场及国际市场，国内市场产品布局包含传统弹药产品、智能弹药产品、单兵智能装备及其他产品。2020年1月，明华公司签署了3.58亿元的重要订单，今年上半年公司传统防务业务收入较去年同期提升明显，增长142.12%；实现净利润3,073.58万元，较上年同期537.31万元，增幅472.03%。国际市场产品目前主要为公司自主研制的HD-1及JK项目。目前，该两项目均获得国家有关部委出口立项批复，项目的科研试验、生产建设、市场推广、商务洽谈等各项工作均在稳步推进。

　　2、公司经营情况概述

　　2020年，国内外经济形势急剧变化，经济形势更趋复杂，市场环境具有较大的不确定性，但公司上下员工力克困难，随着二季度各个板块全面的复工复产，公司营业收入和利润同比实现增长。2020年上半年，公司实现营业收入26.41亿元，较上年同期24.39亿元，同比上升8.29%；实现归属于母公司净利润1.72亿元，较上年同期1.37亿元，同比增长25.65%。

　　报告期内，公司矿服业务板块实现营业收入19.21亿元，较上年同期增长5.87%，主要原因是受疫情的影响，各个项目延期开工或停工，各地招标工作也延迟，随着疫情得到控制，项目逐步开工，收入稳步增长。

　　民爆板块实现营业收入5.07亿元，较上年同期降低2.10%，主要原因是由于春节及疫情影响，民爆生产企业节后复产较往年有所推迟，一季度各民爆子公司的销售受不同程度影响。但是，目前民爆产品销售已平稳改善，预计随着各地建设工程、石场工地恢复正常，以及公司采取了有效措施，民爆生产企业的炸药销售量将持续增长。

　　防务装备板块今年增长迅速，2020年上半年实现营业收入1.95亿元，较上年8,041.15万元增幅142.12%；实现净利润3,073.58万元，较上年同期537.31万元，增幅472.03%。本报告期内收入及利润大幅增长的主要原因是公司传统防务装备产品订单量有所增加。此外，由于公司生产量增加摊薄了固定成本，产品毛利率也有所提高，因此净利润增长幅度较大。

　　报告期内，公司主要财务指标情况如下：

　　单位：元

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司根据财政部关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）相关规定，经公司第五届董事会2020年第四次会议审议批准，自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2020-063

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　第五届董事会2020年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第七次会议于2020年8月7日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2020年8月20日上午9：30在公司天盈广场东塔37层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由郑炳旭先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2、审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易构成关联交易，广业集团派出的董事即方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生对本次关联交易的议案回避表决。本次关联交易已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。独董意见以及议案具体内容详见公司于2020年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第七次会议决议》

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2020-064

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2020年8月7日以电子邮件方式向全体监事发出通知。本次会议于2020年8月20日下午15:00在公司天盈广场东塔37层会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由林洁女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东宏大爆破股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司监事会

　　2020年8月21日