北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：002373               证券简称：千方科技            公告编号： 2020-084

　　债券代码：112622               债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于2020年8月17日以邮件形式发出会议通知，于2020年8月20日下午16：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资设立消费金融公司的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、南洋商业银行有限公司、国泰世华银行（中国）有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司共同出资人民币800,000万元在重庆市设立重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”），其中，公司作为一般出资人拟以自有资金出资56,080万元，占消金公司注册资本的7.01%。消金公司成立以后开展消费金融相关业务。

　　由于董事许诗军先生为公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”，持有公司14.10%的股份）委派的董事，阿里网络与蚂蚁集团存在关联关系，因此，本次投资事项可能影响其独立商业判断，基于审慎原则，董事许诗军先生回避了本议案的表决。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立消费金融公司的公告》。

　　2、审议通过了《关于对外投资设立贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目合资公司的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司（下简称“千方捷通”）对外投资贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目，本次对外投资的投资标的为项目合资公司贵州中交德余高速公路有限公司，其公司注册资本20,000万元，负责实施PPP项目，根据千方捷通在项目公司出资比例5%计算，千方捷通对本项目的投资总额约为17,691.30万元（包括项目公司资本金出资1,000万元）。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目合资公司的公告》。

　　3、审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股，其中首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-085

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于对外投资设立消费金融公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次对外投资事项尚需经过中国银保监会重庆监管局和中国银行保险监督管理委员会审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

　　2、 本次投资事项未来收益存在一定的不确定性。

　　一、 对外投资概述

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“千方科技”）拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、南洋商业银行有限公司（以下简称“南商”）、国泰世华银行（中国）有限公司（以下简称“国泰世华”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）共同出资人民币800,000万元在重庆市设立重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”），其中，公司作为一般出资人拟以自有资金出资56,080万元，占消金公司注册资本的7.01%。消金公司成立以后开展消费金融相关业务。

　　2、 本次对外投资已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，获得8票同意，1票回避表决。由于董事许诗军先生为公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”，持有公司14.10%的股份）委派的董事，阿里网络与蚂蚁集团存在关联关系，因此，本次投资事项可能影响其独立商业判断，基于审慎原则，董事许诗军先生回避了本议案的表决。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　3、 公司于2020年8月21日与上述共同投资合作方签署了交易文件。

　　4、 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、 合作方的基本情况

　　本次与公司合作投资的合作方为：蚂蚁集团、南商、国泰世华、宁德时代、华融、鱼跃医疗。公司与上述合作方不存在关联关系。合作方的基本情况如下：

　　1、 蚂蚁科技集团股份有限公司

　　公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：井贤栋

　　注册资本：2,377,862.9496万元人民币

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　2、 南洋商业银行有限公司

　　公司住所：香港德輔道中151號

　　公司类型：有限公司

　　总裁：陳細明

　　注册资本：$3,144,517,396

　　经营范围：銀行

　　3、 国泰世华银行(中国)有限公司

　　公司住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1366号富士康大厦8楼01-03单元

　　公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　法定代表人：彭昱兴

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：经银行业监督管理机构批准,在下列范围内经营对各类客户的外汇业务,以及对除中国境内公民以外客户的人民币业务:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券;买卖股票以外的其他外币有价证券;提供信用证服务及担保;办理国内外结算;买卖、代理买卖外汇;代理保险;从事同业拆借;从事银行卡业务,提供保管箱服务;提供资信调查和咨询服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　4、 宁德时代新能源科技股份有限公司

　　公司住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：周佳

　　注册资本：220,839.97万元人民币

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。

　　5、 中国华融资产管理股份有限公司

　　公司住所：北京市西城区金融大街8号

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：王占峰

　　注册资本：3,907,020.8462万元人民币

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　6、 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　公司住所：江苏丹阳市云阳工业园(振新路南)

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴光明

　　注册资本：100,247.6929万元人民币

　　经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。

　　三、 拟投资标的的基本情况

　　名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司

　　注册地：重庆市

　　注册资本：人民币80亿元

　　经营范围：人民币业务：（一）发放个人消费贷款；（二）接受股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）代理销售与消费贷款相关的保险产品；（八）固定收益类证券投资业务；及（九）经银保监会批准的其他业务。

　　（上述各项信息以市场监督管理局核准登记为准。）

　　消金公司股东的出资方式和持股比例如下：

　　■

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、 标的公司的设立信息

　　标的公司的设立信息详见上文“三、拟投资标的的基本情况”

　　2、 出资款支付

　　南商以外的各方以人民币货币出资，南商以人民币货币或等值外币出资。

　　3、 董事会、监事会和高级管理人员组成安排

　　（1）董事会

　　标的公司董事会由7名董事组成，千方科技没有权利提名标的公司董事候选人。

　　（2）监事会

　　标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，千方科技有权提名1名标的公司股东监事候选人。

　　（3）高级管理人员

　　标的公司的高级管理人员由总经理、财务总监及其他高级管理人员组成。

　　上述组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。

　　五、 交易的定价政策及定价依据

　　公司本次对外投资定价按照消金公司的注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，且均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　通过本次投资，将在以下方面对公司产生积极影响：进一步完善公司智慧交通业务链条，加大公众个人领域服务内容和范围，助力构建打造面向政府、公众等多领域客户的智慧交通产业互联网服务提供商；加快金融服务等商业模式创新与探索，推动智能网联产业加速落地；助力公司智慧物联整体解决方案在小区、校园等环境中业务闭环的实现，持续强化客户粘性；加码公司智能物联产品C端布局，借助协同拓展市场范围。本次对外投资有利于公司巩固产业地位、拓展业务边界，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　本次对外投资设立消金公司不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。

　　七、 本次交易可能存在的风险

　　1、 本次对外投资事项尚需经过中国银保监会重庆监管局和中国银行保险监督管理委员会审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

　　2、 未来消金公司的收益存在一定的不确定性。

　　八、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002373               证券简称：千方科技            公告编号：2020-086

　　债券代码：112622               债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于对外投资设立贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、 经贵州省人民政府同意采用PPP模式建设贵州省德江（合兴）至余庆高速公路（以下简称“本项目”），公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司（下简称“千方捷通”）与中交一公局集团有限公司（以下简称“中交一公局”）及旗下若干子公司、中交公路规划设计院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司等18个单位签订《联合体协议书》，自愿组成联合体，共同参加本项目的社会资本投标工作并中标。为实施本项目，上述中标联合体成员拟与贵州省交通运输厅、铜仁市人民政府、遵义市人民政府签订《贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目投资协议》（以下简称“投资协议”），合资设立贵州中交德余高速公路有限公司（下简称“项目公司”），负责本项目的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理等，并在项目合作期满后，将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门或其指定单位。

　　2、 本次对外投资的投资标的为项目公司贵州中交德余高速公路有限公司，注册资本20,000万元，负责实施PPP项目，根据千方捷通在项目公司出资比例5%计算，千方捷通对本项目的投资总额约为17,691.30万元（包括项目公司资本金出资1,000万元）。

　　3、 本次对外投资已经公司第四届董事会第四十一次会议审议，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　4、 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、 本项目概况

　　1、 项目简介

　　本项目是已批复的《贵州路网规划（加密规划）》新增高速之一，路线起点接杭瑞高速与延德高速合兴枢纽形成复合式互通立交，路线大至为南北走向，路线经宽坪、亭子坝、杨家坳、青杠坡、合朋溪、河坝等乡镇，路线终点与遵余高速设小腮T形枢纽交叉。技术标准为：双向四车道高速公路、设计速度80公里/时、路基宽度25.5米，沥青混疑土路面。全线共设桥架32850米/70座，其中特大桥9506米/8座，大桥22872米/57座，中桥472米/5座；全线共设隧道11368米/15座，其中特长隧道无，长隧道7082米/5座，中隧道1250米/2座，短隧道3036米/8座；隧道比例为43.26%。全线设互通立交10处（其中枢纽互通3处），连接线67.118公里，新建分离式立交27处，服务区2处，停车区2处，养护工区1处、管理分中心1处，收费站7处。全线交通工程及沿线设施采用A级。

　　本项目推荐方案主线路线全长约102.215公里，项目总投资约141.53亿元（最终以投资主管部门批复为准），项目资本金为批复工可估算总投资的25%。

　　2、 投资规模及方式

　　本项目的投资总额约为141.53亿元，最终以贵州省发展和改革委员会对本项目申请报告的核准批复为准。本项目资本金为项目总投资的25%，金额约为353,825万元，其中社会资本投入项目资本金的70%，金额约为247,677.50万元，政府出资人投入项目资本金的30%，金额约为106,147.50万元。项目资本金353,825万元的投资标的为项目公司，项目公司注册资本金20,000万元，其他资本金以资本公积方式进入项目公司。根据本项目总投资估算、项目资本金比例及千方捷通在项目公司的出资比例5%计算，千方捷通将对本项目投资总额约为17,691.3万元（包括项目公司资本金出资1,000万元）。

　　3、 项目合作模式及合作期限

　　本项目采用“股权合作＋BOT”方式合作。即项目公司股东方与政府出资人代表按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律和政策规定组建项目公司。由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，由项目公司自主经营，自负盈亏，在项目合作期满后，将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门或其指定单位。经贵州省人民政府同意，贵州省公路开发有限责任公司作为本项目的政府出资人代表，认缴项目资本金的30%，其余项目资本金由社会资本认缴，项目资本金以外的其余建设资金由项目公司依法筹集。

　　本项目合作期分为建设期和运营期（含收费期），其中建设期暂定3年，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）为自交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项目移交日止，暂定为30年。

　　三、 拟设立项目公司基本情况

　　1、 拟新设项目公司的基本情况

　　公司名称：贵州中交德余高速公路有限公司

　　公司住所：贵州省铜仁市思南县双塘街道办事处双塘大道青塘溪思州之南

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资建设贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目；高速公路运营、养护等管理服务，并按规定对通行车辆进行收费管理；高速公路配套设施（包括但不限于服务区）的投资建设；经营管理高速公路沿线相关附属设施及广告权、冠名权、服务区等经营性资源（须经依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商管理部门核准登记为准。

　　股东出资情况:

　　单位：万元

　　■

　　注：出资金额最终以概算批复金额进行调整。

　　2、 法人治理结构

　　项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。

　　项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中贵州省公路开发有限责任公司委派2人，中交一公局委派3人。千方捷通在项目公司董事会中未委派董事成员。

　　项目公司设监事会，由3名监事组成。其中，贵州省公路开发有限责任公司委派1名，中交一公局委派1名，并经股东会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工民主选举产生。监事会主席由中交一公局推荐，并由全体监事过半数选举产生。千方捷通在合资公司监事会中未委派监事成员。

　　项目公司设总经理1名，由中交一公局提名有适合经验和资格的候选人，总经理为法定代表人。副总经理2-3名，设财务总监1名，由中交一公局提名。

　　四、 各合作方的基本情况

　　1、 贵州省公路开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91520000214420449F

　　公司住所：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道附100号贵阳高新信息软件中心C栋

　　法定代表人：袁泉

　　注册资本：200,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（交通基础设施和交通运输产业的投资、建设及经营管理；交通运输节能环保产业开发；土地整理开发；旅游开发及利用；物资贸易、设备租赁。）

　　成立日期：1993-05-03

　　2、 中交一公局集团有限公司及旗下若干子公司

　　公司名称：中交一公局集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001017004524

　　公司住所：北京市朝阳区管庄周家井

　　法定代表人：都业洲

　　注册资本：673,181.694475万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包；工程设计与咨询；工程项目管理；技术研发；公路工程综合甲级工程试验检测（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：1987-01-07

　　本次合作方中，中交一公局集团有限公司旗下的子公司有：中交隧道工程局有限公司、中交一公局第一工程有限公司、中交一公局第二工程有限公司、中交一公局第四工程有限公司、中交一公局第六工程有限公司、中交一公局桥隧工程有限公司、中交一公局厦门工程有限公司、中交一公局海威工程建设有限公司、中交一公局第七工程有限公司、中交一公局交通工程有限公司、中交隧道工程局有限公司第二工程公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司、中交一公局公路勘察设计院有限公司、中交一公局土木工程建筑研究院有限公司。

　　中交一公局集团有限公司是中交集团旗下骨干企业，由中国人民解放军公路一师历经改工、改组、改制、重组，发展成为拥有90余家各具专业特色的子分公司，员工2.2万多人，年新签合同额超千亿、营业收入超千亿元的大型中央企业。公司累计建设的公路里程达5.2万公里，其中高速公路占全国总里程的15%，是中国公路工程建设的主力军；参与建设京沪、哈大、沪昆等50余项国家重点铁路工程；建设北上广深等20多个大中城市轨道交通工程，为中国城市不断提速；特色小镇、产业园区、新城建设、老城改造、水利水电、综合管廊、环保设施、机场港口、高山滑雪场、汽车试验场、钢结构等业务遍布全国以及欧亚非等20多个国家。

　　3、 中交公路规划设计院有限公司

　　公司名称：中交公路规划设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100011866Y

　　公司住所：北京市东城区东四前炒面胡同33号

　　法定代表人：裴岷山

　　注册资本：72,962.993098万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：1992-08-11

　　4、 中交第二公路勘察设计研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91420100177668591H

　　公司住所：武汉经济技术开发区创业路18号

　　法定代表人：杨忠胜

　　注册资本：87,158.33万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　成立日期：1991-05-29

　　5、 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　统一社会信用代码：91520000067700001A

　　公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道附100号

　　法定代表人：漆贵荣

　　注册资本：18,589.0627万元人民币

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（可承担国内外公路行业、市政行业（桥梁、道路、隧道）、建筑行业（建筑工程）、水运行业（航道、港口）的勘察设计、规划、技术咨询；工程勘察综合类业务；地质灾害防治工程评估、施工、监理、勘察、设计；工程咨询，节能评估、工程监理、工程施工、工程试验检测、工程测量、城市规划、科研、工程总承包等相关业务；对外派遣与其实力、规模、业绩适应的海外工程所需的劳务人员；养护运营信息化建设；工程相关材料、设备、软件的研发、生产、代理、技术转让、销售等业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2010-04-30

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资的目的和对公司的影响

　　本项目是已批复的《贵州路网规划（加密规划）》新增高速之一，本项目实施为构建“长江经济带”综合交通运输体系，进一步发挥贵州作为西南重要陆路交通枢纽；本项目符合国家产业政策和投资引导方向，因此，参与本项目的投资建设符合公司发展战略，为今后投资参与更多政府与社会资本合作项目（PPP）积累更多经验和业绩，为后续市场拓展奠定基础。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、 存在的风险

　　高速公路建设具有建设周期长、投资规模大、投资回收期长等特点，本项目收费期暂定为30年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、人口变化等因素的影响，市场预测与实际需求之间可能会存在差异，未来收益存在不确定性。

　　六、 备查文件

　　1、 第四届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-087

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票

　　回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2020年8月20日召开了第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年年度权益分派于2020年7月7日实施完毕，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。现将相关事项公告如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划授予及实施情况

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》、《关于制定＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、 在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。

　　8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。

　　9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%。

　　11、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。

　　12、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

　　13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。

　　14、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通日为2019年12月17日。

　　15、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　16、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　17、 2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。

　　18、 2020年5月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销。

　　19、 2020年6月29日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股的回购注销事宜。

　　20、 2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　21、 2020年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　二、 本次调整事由和调整办法

　　1、 调整事由

　　公司于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，即以公司现有总股本1,491,019,775股扣除公司因股权激励回购但尚未注销的股份380,000股后，即以总股本1,490,639,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　自本次分配方案披露至实施期间，因完成回购注销股权激励限售股398,900股，导致公司总股本由1,491,019,775股变更为1,490,620,875股，公司2019年年度权益分派方案分配比例不随公司总股本变化而调整，公司以2019年年度权益分派方案实施时股权登记日即2020年7月6日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金。

　　公司2019年年度权益分派于2020年7月7日实施完毕，详见公司于2020年7月1日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度权益分派实施公告》。

　　2、 限制性股票回购价格的调整办法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

　　按照上述方法进行调整：首次授予的限制性股票回购价格调整如下：

　　公司于2018年11月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为6.17元/股，2018年年度权益分派实施完毕后，公司首次授予的限制行股票回购价格调整为6.115元/股（即P0＝6.115元/股），2019年年度权益分配方案为每股派现金红利0.07元（即V＝0.07元/股），P＝P0-V=6.115-0.07=6.045元/股，即公司2018年限制性股票激励计划首次授予的股份回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股。

　　预留授予的限制性股票回购价格调整如下：

　　公司于2019年11月26日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为8.75元/股（即P0＝8.75元/股），公司2019年年度权益分配方案为每股派现金红利0.07元（即V＝0.07元/股），P＝P0-V=8.75-0.07=8.68元/股，即公司2018年限制性股票激励计划预留授予的股份回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　三、 对公司的影响

　　本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事关于对限制性股票回购价格进行调整的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意对限制性股票回购价格的调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　五、 监事会核查意见

　　公司监事会于2020年8月20日召开了第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所认为：本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1、第四届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-088

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“千方科技”)于2020年8月20日召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股，其中首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占回购注销前公司总股本的0.01%。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划授予及实施情况

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》、《关于制定＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、 在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。

　　8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。

　　9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%。

　　11、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。

　　12、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

　　13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。

　　14、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通日为2019年12月17日。

　　15、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　16、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　17、 2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。

　　18、 2020年5月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销。

　　19、 2020年6月29日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股的回购注销事宜。

　　20、 2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　21、 2020年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、 回购原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

　　鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象崔岳、张永江和预留授予的3名激励对象黄黎阳、崔高尚、王恒来因个人原因已离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2、 回购注销数量

　　因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占回购注销前公司总股本的0.01%。

　　3、 回购注销价格及回购资金及来源

　　公司于2018年11月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为6.17元/股，2018年年度权益分派实施完毕后，公司首次授予的限制行股票回购价格调整为6.115元/股；于2019年11月26日向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为8.75元/股，由于公司2020年8月20日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。公司此次应支付的回购价款总额为1,147,062.00元人民币，全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销部分限制性股票审批程序

　　公司于2020年8月20日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市天元律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司申请股份回购注销登记手续。

　　四、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　截至本公告披露日，公司股份总数为158,118.3315万股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至158,103.6715万股，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　六、 独立董事、监事会和律师意见

　　1、 独立董事的独立意见

　　经核查，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象中，上述激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股进行回购注销，其中首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、 监事会对激励对象的核查意见

　　公司监事会于2020年8月20日召开了第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会经核查后认为，在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单中，上述激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象合计146,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3、 律师的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所律师认为：公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定.

　　七、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第四十一次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：002373               证券简称：千方科技            公告编号： 2020-089

　　债券代码：112622               债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议于2020年8月17日以邮件形式发出会议通知，于2020年8月20日下午17:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单中，5名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象合计146,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2020年8月22日