上海银行股份有限公司
董事会五届十五次会议决议公告

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行      公告编号：临2020-036

　　优先股代码：360029                              优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　董事会五届十五次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会五届十五次会议于2020年8月21日在上海以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2020年8月7日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事18人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2020年半年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年半年度报告》《上海银行股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　二、关于上海银行股份有限公司主要股东履职履约情况的评估报告

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于上海银行股份有限公司金融债券发行规划的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于上海银行股份有限公司发行金融债券的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准本次金融债券发行方案：

　　1、发行总额：不超过人民币300亿元（含），一次或分期发行。

　　2、债券期限：不超过5年。在发行前，根据公司资产负债结构并视市场情况和投资者需求而定。

　　3、债券利率：固定利率，最终债券利率根据市场情况确定。

　　4、债券品种：普通金融债券（含专项金融债券，不包括二级资本债券、可转换债券、无固定期限债券等补充资本金性质的金融债券）。

　　5、发行对象：全国银行间债券市场成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　6、募集资金用途：充实长期稳定资金来源，优化公司负债结构，支持业务稳健发展。

　　7、决议有效期：自董事会批准之日起二十四个月内有效。

　　8、发行授权：授权高级管理层根据具体情况和监管部门的审批要求确定普通金融债券的发行品种、发行时间、额度、期限、利率、价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有金融债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付及债券存续期等其他相关后续事项。授权期限自董事会批准之日起二十四个月内有效。

　　上述发行金融债券事项须经相关监管机构批准后方可实施。

　　五、关于修订《上海银行股份有限公司内部审计章程》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于披露我行2019年全球系统重要性评估指标的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准在公司网站披露上海银行2019年全球系统重要性评估指标。

　　七、关于制订《上海银行市场风险模型验证管理办法》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　八、上海银行2020年上半年合规风险管理自我评估报告

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于2019年度高级管理人员考核结果的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:胡友联、施红敏。

　　十、关于高级管理人员任期考核结果的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:胡友联、施红敏。

　　十一、关于与上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:顾金山。

　　十二、关于与上海和辉光电股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:叶峻、应晓明。

　　十三、关于与中船重工物资贸易集团有限公司和中国船舶工业贸易有限公司关联交易的议案

　　其中，与中船重工物资贸易集团有限公司关联交易，表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票；与中国船舶工业贸易有限公司关联交易，表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:李朝坤。

　　会议还听取了《关于上海银行2020年上半年经营管理情况及下半年主要工作安排的报告》《关于2019年度监管意见及其整改落实计划的报告》。

　　上述第十一、十二、十三项议案有关关联交易事项，详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2020-037　

　　优先股代码：360029                            优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司监事会

　　五届十六次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会五届十六次会议于2020年8月21日在上海以现场会议加视频接入方式召开，会议通知已于2020年8月10日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由葛明监事主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2020年半年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2020年半年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2020年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年半年度报告》《上海银行股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　二、关于2019年度高级管理人员考核结果的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于高级管理人员任期考核结果的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《关于2019年度监管意见及其整改落实计划的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行      公告编号：临2020-038

　　优先股代码：360029                             优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　1、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）不超过人民币60亿元授信额度，授信期限不长于2年。

　　2、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对给予上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”）等值人民币20.8亿元固定资产银团贷款的利率进行适度调整。

　　3、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对与中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“中船重工物贸”）关联交易事项进行调整。

　　4、经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予中国船舶工业贸易有限公司（以下简称“中船工业贸易”）综合授信额度不超过等值人民币5亿元，敞口不超过等值人民币5亿元，授信期限不长于2年。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事顾金山先生对给予上港集团关联授信事项回避表决。

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对调整和辉光电关联授信事项回避表决。

　　关联董事李朝坤先生对调整中船重工物贸关联交易事项，以及给予中船工业贸易关联授信事项回避表决。

　　● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与上港集团的关联交易

　　经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予上港集团不超过人民币60亿元授信额度，用于债务融资工具承销及持券业务，授信期限不长于2年,其中：（1）承销品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续债；（2）持券品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据，单笔期限不长于3年。担保方式为信用。

　　上港集团为公司主要股东，且公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与和辉光电的关联交易

　　经公司董事会五届三次临时会议、五届十三次会议、五届十九次临时会议审议通过，同意给予和辉光电不超过等值人民币24.72亿元授信额度。经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对其中20.8亿元固定资产银团贷款利率进行适度调整，与银团保持一致。

　　和辉光电为公司主要股东上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）的控股子公司，且公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）与中船重工物贸的关联交易

　　经公司董事会五届十四次会议审议通过，同意给予中船重工物贸等6户企业综合授信额度不超过人民币130.8亿元，敞口额度不超过人民币20亿元，其中同意给予中船重工物贸综合授信额度不超过人民币94.8亿元，敞口额度不超过人民币16.8亿元，敞口部分的担保方式为由中国船舶工业物资有限公司提供连带责任保证担保。额度可用于流动资金循环贷款、票据承兑、国内信用证、银行承兑汇票贴现。额度中明确低风险票据承兑额度不超过人民币71亿元，其中21亿元担保方式为100%现金、存单、结构性存款或保本理财质押担保，50亿元担保方式为有公司同业授信的银行承兑汇票100%质押担保。

　　经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意对与中船重工物贸的关联交易事项进行调整：（1）将原低风险票据承兑额度中50亿元调整为资产池额度，其中40亿元为无敞口低风险资产池额度，10亿元为敞口普通资产池额度，资产池额度可用于流动资金循环贷款（含小时贷）、票据承兑。（2）中船重工物贸授信额度不超过94.8亿元，新增敞口额度（对应普通资产池额度）10亿元，单户敞口额度增至26.8亿元。中船重工物贸等6户企业综合授信额度不超过130.8亿元，敞口额度新增10亿元，整体敞口额度增至30亿元。

　　经国务院批准，公司主要股东中船国际贸易有限公司（以下简称“中船国贸”）的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工物贸属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）与中船工业贸易的关联交易

　　经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意给予中船工业贸易综合授信额度不超过等值人民币5亿元，敞口不超过等值人民币5亿元，授信期限不长于2年。其中：（1）非融资性保函不超过人民币5亿元，保函品种包括：预付款保函，单笔业务期限不长于1年；履约保函，单笔业务期限不长于3年。（2）国际信用证额度不超过等值人民币1亿元，单笔业务期限不长于1年，以上担保方式为信用。

　　经国务院批准，公司主要股东中船国贸的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船工业贸易属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、上港集团为公司主要股东，且公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　2、和辉光电为公司主要股东联和投资的控股子公司，且公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　3、经国务院批准，公司主要股东中船国贸的母公司中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，成立中国船舶集团有限公司。因此，中船重工物贸和中船工业贸易属于中船国贸的关联方，为公司银保监会规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、上港集团基本情况

　　上港集团成立于1988年10月21日，注册资本人民币2,317,367.4650万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼，法定代表人为顾金山。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

　　截至2020年3月末，上港集团合并资产总额1,439亿元，净资产929亿元；2020年1-3月，实现合并收入54亿元，净利润19亿元。2017-2019年，上港集团合并收入分别为374亿元、380亿元、361亿元；净利润分别为128亿元、115亿元、99亿元。

　　2、和辉光电基本情况

　　和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本107亿元，企业性质为股份有限公司（非上市、国有控股），控股股东联和投资持股比例为74.59%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路1568号，法定代表人傅文彪，经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出口业务，实业投资。

　　截至2020年6月末，和辉光电资产总额239.05亿元，净资产108.41亿元。2020年1-6月，主营业务收入9.21亿元，净利润-5.48亿元。2017-2019年，主营业务收入分别为6.16亿元、8.03亿元、15.13亿元，净利润分别为-11.24亿元、-8.79亿元、-9.19亿元。和辉光电由于AMOLED面板二期项目建设持续投入、一期项目设备高额折旧对其利润影响较大，但目前来看产品已占据一定市场份额、主营业务收入有所上升、亏损幅度有所下降，预计二期项目完全投入运营后，其整体经营及财务状况将有所改善。

　　3、中船重工物贸基本情况

　　中船重工物贸是中国船舶重工集团有限公司全资子公司，属于国有企业，注册资本17亿元，是国内船舶工业领域重要的物资供应主渠道。公司总部设在北京，法定代表人杨乾坤，注册地址为北京市西城区月坛北街5号，另在沈阳、武汉、广州、上海、重庆、昆明、天津、西安、营口、香港等十几个城市设有控股公司，经营网络基本覆盖全国区域，截至目前控股并表企业17家，围绕优先服务船舶系统内的物资需求，保证军工紧缺物资和材料的供应，积极拓展系统外市场营销的理念开展各项经营。

　　2020年6月末，中船重工物贸合并总资产230.50亿元，净资产22.60亿元。2020年1-6月，实现合并营业收入354.60亿元，净利润0.58亿元。2017-2019年，中船重工物贸合并营业收入分别为1,356.71亿元、1,315.43亿元、1,163.25亿元；净利润分别为0.48亿元、1.18亿元、1.69亿元。

　　4、中船工业贸易基本情况

　　中船工业贸易由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司各持股50%，属于国有企业，注册资本10亿元，是中国船舶集团有限公司内船舶国际贸易平台。公司总部设在北京，法定代表人李洪涛，注册地址为北京市海淀区中关村南大街乙56号。中船工业贸易主要职能定位是集团内船舶国际贸易平台，集团内部所有的军船品出口均需要通过其与集团内部船厂联合生产进行出口；另外，集团内80%的民船出口需要经过中船工业贸易代理。

　　2020年6月末，中船工业贸易合并总资产134.35亿元，净资产44.65亿元。2020年1-6月，实现合并营业收入23.34亿元，净利润2.2亿元。2017-2019年，中船工业贸易合并营业收入分别为48.9亿元、27.9亿元、37.7亿元；净利润分别为1.5亿元、3.2亿元、2.0亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与上港集团、和辉光电、中船重工物贸、中船工业贸易的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与上港集团、和辉光电、中船重工物贸、中船工业贸易的关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、上述关联交易应当履行的审议程序

　　根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》》（以下简称“《编报规则第26号》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》》（以下简称“《上交所实施指引》”），以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银行关联交易管理办法》”）等相关规定，公司与上港集团的交易金额占公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据《上交所实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序，公司调整和辉光电银团贷款利率，以及调整与中船重工物贸关联交易事项涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。

　　根据中国银保监会《关联交易管理办法》规定，公司与和辉光电的交易金额不足公司上季末资本净额1%，且与其所在集团交易金额合计不超过公司上季末资本净额5%，为一般关联交易。根据中国证监会《编报规则第26号》《上交所实施指引》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，公司与和辉光电的交易金额占公司最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据中国银保监会《关联交易管理办法》规定，公司与中船重工物贸的交易金额占公司上季末资本净额1%以上，与中船工业贸易的交易金额不足公司上季末资本净额的1%，上述交易发生后，公司与中船重工物贸、中船工业贸易所在集团发生的关联交易金额合计占公司上季末资本净额5%以上，因此上述交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。

　　上述关联交易事项均已经公司董事会五届十五次会议审议通过。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司给予上港集团债务融资工具承销及持券额度不超过人民币60亿元的关联交易事项、调整和辉光电不超过等值人民币20.8亿元贷款利率的关联交易事项、调整与中船重工物贸关联交易事项，以及给予中船工业贸易综合授信额度不超过等值人民币5亿元的关联交易事项均属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司给予上港集团债务融资工具承销及持券额度不超过人民币60亿元的关联交易事项、调整和辉光电不超过等值人民币20.8亿元贷款利率的关联交易事项、调整与中船重工物贸的关联交易事项，以及给予中船工业贸易综合授信额度不超过等值人民币5亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年8月22日