上海昊海生物科技股份有限公司关于投资基金变更有限合伙人及相关事项的公告

　　证券代码：688366      证券简称：昊海生科      公告编号：2020-036

　　上海昊海生物科技股份有限公司关于投资基金变更有限合伙人及相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2017年11月6日，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昊海生科”）与嘉兴桐鑫资产管理有限公司（以下简称“嘉兴桐鑫”）签订《长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司以89,000万元的认缴出资额持有私募股权投资基金长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴桐睿”、“基金”）98.89%的份额，为基金的有限合伙人。嘉兴桐鑫以1,000万元的认缴出资额持有基金1.11%的份额，为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

　　长兴桐睿已于2017年12月15日完成私募基金备案，备案号为SY8245，基金类型为股权投资基金。根据长兴桐睿的合伙协议，长兴桐睿主要在药品、医疗健康及大数据、医疗器械、医疗高端装备、医疗智能硬件、生物材料等相关领域进行投资和并购，兼顾适当领域的具有较高投资价值的投资机遇。关于长兴桐睿及其执行事务合伙人嘉兴桐鑫的基本情况详见公司于2019年10月25日披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

　　2018年1月16日，公司与嘉兴桐鑫签订《长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），针对投资方向进行修正，在原有投资范围基础上，约定了具体投资可能涉及的类型。

　　2020年8月21日，公司与嘉兴桐鑫及新有限合伙人共同签署《长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），针对有限合伙人及合伙人出资份额、合伙期限、基金运营机制（投资决策机制、基金管理费、基金净利润的分配）等事项进行了修改，现将相关变更情况公告如下：

　　一、有限合伙人及合伙人出资额变更情况

　　各方同意基金规模由人民币90,000万元变更为人民币50,000万元，北京鑫康辰医学科技发展有限公司（以下简称“北京鑫康辰”）入伙成为基金的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，认缴出资比例为20%。昊海生科认缴出资额从签订补充协议二之前的89,000万元减少至39,000万元，占比为78%。嘉兴桐鑫认缴出资额不变，为人民币1,000万元，认缴出资比例由为1%变为2%。截至补充协议二签署日，以上认缴出资金额均未实缴。

　　二、《合伙协议》条款主要变更的情况

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　　三、新入伙有限合伙人基本情况

　　名称：北京鑫康辰医学科技发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：解英俊

　　成立时间：2002年2月5日

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路160号3层一区329

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售机械设备、日用杂货、通讯器材（无线电发射设备除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗器械（三类）制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、长兴桐睿历史投资情况

　　长兴桐睿按照合伙企业约定的投资范围和投资流程进行投资，截至本公告日，长兴桐睿共进行了一笔对外投资，具体情况如下：

　　（一）投资至正集团的计划、投资方向和原因

　　2018年5月，长兴桐睿出资人民币3.5亿元，对上海至正企业集团有限公司（“至正集团”）进行了有条件增资。

　　至正集团是一家集生产实体、投资、贸易和物流于一体的综合性公司，主要拥有一家A股上市公司上海至正道化高分子材料股份有限公司（“至正股份”，603991），以及其他若干家非上市公司。截止长兴桐睿投资至正集团之日，至正集团持有至正股份33,456,080股，占至正股份总股本的44.89%，为至正集团的主要资产之一。

　　长兴桐睿为股权投资基金，投资范围包括约定方向内的非上市公司股权。根据长兴桐睿基金管理人嘉兴桐鑫提供的《至正集团股权投资分析报告》，至正股份经营状况稳健、资产状况良好，所在行业前景广阔，且至正集团作出业绩对赌承诺，该项投资具有较好的安全边际。此外，为控制风险，长兴桐睿要求至正集团实控人对该次投资承担无限连带责任。因此，公司认同长兴桐睿基金管理人的判断，即对至正集团的投资具有较高的投资价值，且风险可控。

　　2018年5月25日，长兴桐睿投资决策委员会通过投资决议，同意长兴桐睿以增资方式向至正集团进行股权投资，投资金额为3.5亿元。根据长兴桐睿与至正集团及其实际控制人签订的投资协议（以下简称“至正投资协议”），长兴桐睿将3.5亿元作为预付投资款划给至正集团，待至正集团完成至正投资协议中约定的业绩承诺后完成对至正集团的增资。

　　（二）至正投资协议约定中关于增资条件的具体情况

　　至正投资协议中约定的增资条件主要如下：

　　（1）作为长兴桐睿增资的前提条件和基础，至正集团应分别完成双方约定的至正集团于2018年、2019年第一季度及2019年半年度业绩目标。若未实现上述任一业绩承诺，长兴桐睿有权收回预付投资款人民币3.5亿元，并要求至正集团按照12%/年向其支付相应的资金使用成本。

　　（2）至正集团将其持有的至正股份3,000万股股票质押给长兴桐睿，作为其履约上述退还投资预付款和支付资金成本的保障，并且由至正集团实际控制人承担无限连带保证责任。至正股份对股份质押的相关情况进行了披露。

　　（三）长兴桐睿收回投资款项的具体情况、背景

　　根据至正集团提供的于2019年3月21日出具的经审计的2018年审计报告，至正集团未实现至正投资协议中约定的2018年度业绩承诺。根据至正投资协议的规定，若至正集团未实现任一业绩承诺（2018年度业绩承诺或2019年一季度业绩承诺或2019年半年度业绩承诺），长兴桐睿有权收回预付投资款3.5亿元，并要求至正集团按照12%/年向其支付相应的资金使用成本。

　　鉴于，至正集团未完成2018年度业绩承诺，长兴桐睿于2019年4月23日开始，要求至正集团根据协议约定返还投资款。2019年6月至7月期间，长兴桐睿从至正集团陆续收回全部预付投资款3.5亿元及资金占用费。收回投资款后，至正集团质押给长兴桐睿的至正股份3,000万股股票解除了质押。

　　（四）未来投资计划

　　本公司未来无投资至正集团的计划。且，据本公司所知，长兴桐睿未来亦无计划继续投资至正集团。此外，据公司所知，长兴桐睿目前尚无确定的投资项目标的。

　　五、本次变更对公司影响

　　本次变更后，基金仍由嘉兴桐鑫作为普通合伙人按照合伙协议及补充协议的约定管理、经营基金及其事务。本次变更不会对公司经营带来实质性影响。基金普通合伙人和本次新增有限合伙人均与公司不存在关联关系。

　　六、风险提示

　　基金投资项目可能受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响，存在无法达成预期收益的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资金额。

　　公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2020年8月22日