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海尔智家股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

  股票代码:600690        股票简称:海尔智家        编号:临2020-050

  海尔智家股份有限公司

  第十届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”或“海尔智家”)第十届董事会第十一次会议通知于2020年8月17日以电子邮件形式发出,会议于2020年8月21日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场及通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人,其中董事戴德明、钱大群、王克勤、武常岐、林绥、阎焱以通讯方式参会,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:

  一、 审议通过《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决)

  根据公司第十届董事会第十次会议决议公告,第十届董事会第十次会议议案2.11“H股发行数量”中公司向可交换债券(EB)持有人预计发行的H股数量仅供示意性参考,实际数据将根据海尔电器派息日(2020年8月3日)后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整。

  鉴于海尔电器已于2020年8月3日完成派息,可交换债券的可交换资产已根据海尔电器派息日后十个交易日的海尔电器平均收盘股价进行了调整,可交换债券对应的H股数量调整为408,245,521股(假设在协议安排记录日前,可交换债券持有人全部行使换股权并参与本次交易,且可交换债券转股价格无进一步调整),因此公司预计发行合计不超过2,856,526,138股H股,最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定,具体如下:

  ■

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次D股类别股东大会审议。本议案为关联交易议案,关联股东须回避表决。

  二、 审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决)

  就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对交易标的海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号)。具体请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站发布的公告,前述报告已于2020年7月30日提交第十届董事会第十次会议审议并披露。

  公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表。目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告,亦暂时无法编制备考合并财务报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策(以下简称“海尔电器会计政策”)与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)之间的差异情况说明及差异情况表(以下统称“差异情况表”),就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号)。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,其认为:“基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,差异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况。”

  基于以上,公司将暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告,并作出以下承诺:公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告,以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本议案为关联交易议案,关联股东须回避表决。

  三、 审议通过《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决)

  根据海尔电器发布的公告,海尔电器于2020年8月20日召开董事会审议海尔电器中期业绩。根据上市公司重大资产重组相关法律法规和监管要求,公司根据海尔电器发布的中期业绩及EB转CB方案调整等情况,对公司第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订,并制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本议案为关联交易议案,关联股东须回避表决。

  四、 审议通过《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  鉴于海尔电器已于2020年8月3日根据其2019年年度派息方案正式派息,公司对第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》之附件《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》下述内容进行修订。除下述调整外,该议案其他内容不变:

  ■

  注:转股价格计算过程中的尾数保留至0.01港元,具体计算需参考转股公式

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次D股类别股东大会审议。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2020年8月21日

  股票代码:600690        股票简称:海尔智家        编号:临2020-051

  海尔智家股份有限公司

  第十届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”或“海尔智家”)第十届监事会第十次会议通知于2020年8月18日以电子邮件形式发出,会议于2020年8月21日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,占公司监事总数的100%,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据公司第十届董事会第十次会议决议公告,第十届董事会第十次会议议案2.11“H股发行数量”中公司向可交换债券(EB)持有人预计发行的H股数量仅供示意性参考,实际数据将根据海尔电器派息日(2020年8月3日)后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整。

  鉴于海尔电器已于2020年8月3日完成派息,可交换债券的可交换资产已根据海尔电器派息日后十个交易日的海尔电器平均收盘股价进行了调整,可交换债券对应的H股数量调整为408,245,521股(假设在协议安排记录日前,可交换债券持有人全部行使换股权并参与本次交易,且可交换债券转股价格无进一步调整),因此公司预计发行合计不超过2,856,526,138股H股,最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定,具体如下:

  ■

  以上议案提请公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次D股类别股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对交易标的海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号)。具体请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站发布的公告,前述报告已于2020年7月30日提交第十届董事会第十次会议审议并披露。

  公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表。目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告,亦暂时无法编制备考合并财务报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策(以下简称“海尔电器会计政策”)与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)之间的差异情况说明及差异情况表(以下统称“差异情况表”),就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号)。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,其认为:“基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,差异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况。”

  基于以上,公司将暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告,并作出以下承诺:公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告,以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告。

  以上议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据海尔电器发布的公告,海尔电器于2020年8月20日召开董事会审议海尔电器中期业绩。根据上市公司重大资产重组相关法律法规和监管要求,公司根据海尔电器发布的中期业绩及EB转CB方案调整等情况,对公司第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订,并制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  以上议案提请2020年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司监事会

  2020年8月21日

  证券代码:600690      证券简称:海尔智家      公告编号:临2020-052

  海尔智家股份有限公司

  关于2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次

  D股类别股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2020年第二次临时股东大会,2020年第一次A股类别股东大会,2020年第一次D股类别股东大会。

  2. 股东大会召开日期:2020年9月1日

  3. 股权登记日

  ■

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:海尔集团公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2020年8月1日公告了公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会召开通知。单独持有公司16.30%股份的股东海尔集团公司,在2020年8月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  (1)《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》,替换2020年第二次临时股东大会原议案2.11部分内容;替换2020年第一次A股类别股东大会原议案1.11部分内容;替换2020年第一次D股类别股东大会原议案2.11部分内容。

  (2)《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)》,替换2020年第二次临时股东大会原议案9部分内容。

  (3)《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》,替换2020年第二次临时股东大会原议案6部分内容。

  (4)《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》,替换2020年第二次临时股东大会原议案28部分内容;替换2020年第一次A股类别股东大会原议案2部分内容;替换2020年第一次D股类别股东大会原议案28部分内容。

  上述临时提案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:临2020-050)、《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号)、《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2020年8月1日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年9月1日 14点00分

  召开地点:海尔信息产业园海尔大学

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月1日

  至2020年9月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ①2020年第二次临时股东大会审议议案及股东类型

  ■

  ■

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  提交本次会议的第19项议案经公司第十届监事会第九次会议审议通过,其余议案分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十一次会议审议通过。详见公司于2020年7月30日、2020年8月1日和本公告同日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的公告》(临2020-036)、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》(临2020-040)、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告》(临2020-041)、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》(临2020-050)及相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1-13、15、16、26-28

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-13、15-29

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1-13、26、27、29

  应回避表决的关联股东名称:海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)、Haier International Co., Limited

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  ②2020年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型

  ■

  注:为避免A股股东不必要的重复投票,本公司在计算2020年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时,将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  提交本次会议的议案经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过。详见公司于2020年8月1日和本公告同日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》(临2020-040)和《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》(临2020-050)及相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1、2

  3、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2020年8月21日

  附件1:2020年第二次临时股东大会授权委托书

  附件2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

  附件1:2020年第二次临时股东大会授权委托书

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  海尔智家股份有限公司:

  兹委托________先生/女士代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持A股普通股数:               委托人股东账户号:

  ■

  ■

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号:

  受托人签名(盖章):

  受托人身份证号:

  委托日期:     年     月     日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

  2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

  海尔智家股份有限公司:

  兹委托________先生/女士代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持A股普通股数:               委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号:

  受托人签名(盖章):

  受托人身份证号:

  委托日期:     年     月     日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码:600690          股票简称:海尔智家          编号:临2020-053

  海尔智家股份有限公司关于暂缓按中国

  企业会计准则编制并披露标的公司审计

  报告及备考合并财务报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟通过发行H股方式取得海尔电器集团有限公司(以下简称“海尔电器”)除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现公司H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市(以下简称“本次交易”)。根据本次交易的方案,本次交易构成重大资产重组。

  就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对交易标的海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号)。前述报告已于2020年7月30日提交公司第十届董事会第十次会议审议并披露。

  公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表。目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告,亦暂时无法编制备考合并财务报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策(以下简称“海尔电器会计政策”)与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)之间的差异情况说明及差异情况表(以下统称“差异情况表”),就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号)。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,其认为:“基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,差异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况。”

  基于以上,公司拟暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告,并作出以下承诺:公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告,以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2020年8月21日

  

  股票简称:海尔智家         股票代码:600690        编号:临 2020-054

  海尔智家股份有限公司

  关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月14日收到上海证券交易所下发的《关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函【2020】2447号)(以下简称“问询函”),要求公司收到《问询函》后五个交易日内进行书面回复,并对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)进行修订,履行相应的信息披露义务。

  公司在收到上述《问询函》后高度重视,立即组织相关人员进行《问询函》的回复工作。因《问询函》所涉及的部分事项仍需进一步确认和完善,并由相关中介机构发表意见。为保证回复内容的真实、准确、完整,经向上海证券交易所申请,公司将拟延期 5 个交易日披露《问询函》的回复。

  延期回复《问询函》期间,公司将进一步加大工作力度,积极协调各方推进《问询函》的回复工作,争取尽快向上海证券交易所提交回复文件。

  公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司

  2020年8月21日

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