新经典文化股份有限公司 2020年半年度报告摘要(上接C7版)

　　(上接C7版)

　　（二）2020年上半年日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2020年度新增日常关联交易预计情况见下表：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：北京奇良海德印刷股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110113634345588R

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：王海英

　　注册资本：3750万元人民币

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

　　经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　奇良海德的股权结构如下：

　　奇良海德最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

　　奇良海德与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为奇良海德实际控制人，公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，符合上交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：奇良海德经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　因日常经营需要，公司及控股子公司向关联方奇良海德购买文创产品的加工劳务。公司与关联方之间购买文创产品加工劳务交易的定价及结算方式参考公司与无关联第三方发生同类交易的价格，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定。公司及子公司将根据实际情况在上述预计的交易金额范围内与关联方签署关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营行为，有利于实现经济效益的最大化。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司现在及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：603096                证券简称：新经典                公告编号：2020-052

　　新经典文化股份有限公司

　　向参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：新经典书店有限公司

　　● 交易内容：标的公司原控股股东大端投资管理有限公司拟将其持有的标的公司股权全部转让给新经典有限公司。上市公司拟放弃优先认购权。转让完成后，各股东拟按持股比例对标的公司现金增资至10000万元，其中上市公司持有标的公司15%股权，需现金增资427.5万元。本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例保持不变，标的公司的控制权不变。

　　● 除日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人未发生关联交易。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。

　　● 交易风险：交易双方将严格遵守协议及有关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。

　　一、关联交易概述

　　新经典书店有限公司（以下简称“标的公司”）原控股股东大端投资管理有限公司（以下简称“大端投资”）拟将其持有的标的公司全部股权转让给新经典有限公司。新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟放弃优先认购权。

　　股权转让完成后，上市公司拟与新经典有限公司按各自持股比例，向标的公司合计增资至10000万元。其中，新经典有限公司持有标的公司85%股权，现金增资2422.5万元；上市公司持有标的公司15%股权，现金增资427.5万元。

　　公司实际控制人陈明俊先生持有大端投资100%股权、持有新经典有限公司99%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　2020年8月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）大端投资管理有限公司

　　1、公司基本情况

　　统一社会信用代码：91120116MA07G137X8

　　法定代表人：陈明俊

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2016年1月28日

　　住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200

　　经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　2、股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有大端投资100%股权，为大端投资的实际控制人。

　　截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。

　　主要业务发展情况：尚未实际开展业务。

　　3、主要财务数据（未经审计）：

　　4、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与大端投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及大端投资均不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　　（二）新经典有限公司

　　1、公司基本情况

　　统一社会信用代码：91120116MA071JNY58

　　法定代表人：陈明俊

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2020年5月25日

　　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦204（天津创远商务秘书服务有限公司托管第1607号）

　　经营范围：一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至公告日，新经典有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　2、股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有新经典有限公司99%股权，为新经典有限公司的实际控制人。

　　主要业务发展情况：尚未实际开展业务。

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与新经典有限公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及新经典有限公司均不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：新经典书店有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA019Q5T76

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：7150万元人民币

　　成立日期：2018年1月3日

　　住所：北京市西城区北三环中路6号3幢第6层605房间

　　经营范围：出版物零售；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品；货物进出口；企业策划；技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次交易前，标的公司的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　截至公告日，新经典书店有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　2、主要业务发展情况：经营管理Pageone书店的有关资产和业务。

　　3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日出具的“信会师报字[2020]第ZA10867号”《审计报告》，标的公司主要合并财务数据如下：

　　4、权属状况说明

　　标的公司及其子公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司和新经典有限公司按原持股比例共同向标的公司增资，增资方式为货币出资，资金来源为自筹资金。各股东按照每1元注册资本对应1元人民币出资。关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、增资的主体

　　本次增资协议的主体为新经典文化股份有限公司和新经典有限公司。标的公司原控股股东大端投资将其持有的标的公司股权全部转让给新经典有限公司，新经典文化放弃优先认购权。

　　2、增资款金额

　　新经典文化股份有限公司和新经典有限公司按照各自持股比例，向标的公司增资共计2850万元，全部计入标的公司的注册资本。其中，新经典有限公司持有标的公司85%股权，现金增资2422.5万元；上市公司持有标的公司15%股权，现金增资427.5万元。

　　3、支付方式

　　增资方应于标的公司完成工商变更登记后一个月内，将增资款一次性汇入标的公司账户。

　　4、协议生效的先决条件

　　本次增资以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。

　　5、责任承担

　　本次增资的工商变更登记完成后，各方按照本次增资完成的认缴出资比例享有股东权利，承担股东义务。

　　6、避免同业竞争

　　新经典有限公司承诺：“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与新经典文化股份有限公司（包括其并表范围内的下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。如果因本公司投资需要或上市公司业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

　　7、优先认购权

　　新经典文化有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于标的公司全部拟转让股权或全部拟增资部分。

　　（二）关联方及其股东的财务状况良好，有能力按时足额支付增资款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

　　七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易属于标的公司的日常经营管理安排，不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人发生关联交易事项，未与不同关联人进行相同类别的交易。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审批情况

　　2020年8月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈明俊先生回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。公司连续12个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。同意将《向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足标的公司日常经营及未来业务发展需要，有利于标的公司发挥业务协同效应，符合公司的整体战略布局，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。我们同意该事项。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　本次对书店公司增资的关联交易遵循了公开、公平、协商一致的原则，符合证监会、交易所和公司制度的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益。本次书店公司的股东调整符合公司总体战略布局，对上市公司的权益没有影响。同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　十、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2020年8月22日