上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告（下转C80版）

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2020-114

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议以现场及通讯方式召开

　　● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形

　　● 本次董事会审议议案获得通过

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体董事发出第十届董事会第二十一次会议董事会会议通知和材料。会议于2020年8月23日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　因市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事柴琇、罗彦回避表决。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2020-117）。

　　(二) 审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议之终止协议的议案》

　　同意公司与吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事柴琇、罗彦回避表决。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之终止协议的公告》（公告编号：2020-118）。

　　(三) 审议通过了《关于公司与特定对象签署＜战略合作协议之补充协议＞的议案》

　　同意公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议之补充协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事罗彦回避表决。

　　根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署＜战略合作协议之补充协议＞的公告（公告编号：2020-119）

　　(四) 审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为吉林省广讯投资有限公司（下称“广讯投资”），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为35.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　5、发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元，发行股票数量为不超过16,335,227股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　6、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　9、募集资金金额及投资项目

　　本次发行的募集资金总额不超过57,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　(六) 审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　(七) 审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　(八) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向广讯投资非公开发行股票。广讯投资为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。

　　(九) 审议通过了《关于公司与认购对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

　　为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象广讯投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-121）。

　　(十) 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-122）。

　　(十一) 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-125）。

　　(十二) 审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　2、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　3、 聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　5、 起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　6、 办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

　　7、 授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8、 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　9、 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票相关的议案及其他议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年8月23日

　　证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多        公告编号：2020-123

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施

　　（一）2016年受到上交所通报批评的情况

　　公司在2016年1月30日披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露其时子公司华联股份存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，直至2016年4月25日（即年报披露前一日）才发布业绩预告更正公告，信息披露存在滞后。

　　2016年9月26日，公司收到上交所《纪律处分决定书》（[2016]44号），上交所对公司和时任董事长兼总经理柴琇、时任财务总监白丽君、时任独立董事兼审计委员会召集人孙立荣、时任副总经理兼董事会秘书陈陆辉予以通报批评。

　　受到该次纪律处分后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，组织董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，并采取了一系列行之有效的管理措施，保障了信息披露的及时性和准确性。

　　（二）2018年收到中国证监会上海监管局警示函的情况

　　公司子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于2016年12月12日和2017年2月17日分别购买银行理财产品8,000万元和5,000万元，合计1.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的12%；公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月17日在《2016年年度报告》和2017年10月31日在《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》中对购买银行理财产品事项进行披露。

　　广泽乳业于2016年12月12日向吉林省乳业集团有限公司借款5,000万元，并分别于2016年12月16日、2016年12月21日偿还上述借款本息。广泽乳业于2017年2月17日向吉林省乳业集团有限公司借款5,000万元，并分别于2017年2月24日、2017年2月27日偿还上述借款本息。上述关联交易金额合计1亿元，占公司最近一期经审计净资产的9%且在300万元以上。公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月17日在《2016年年度报告》和2017年10月12日在《关于补充审议2016年度和2017年上半年度关联交易的公告》中对上述关联交易进行披露。

　　2018年2月13日，公司收到了中国证监会上海监管局《关于对上海广泽食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2018】14号），针对上述事项，中国证监会上海监管局对公司予以警示。

　　受到该次监管措施后，公司进一步加强公司内部控制制度，加强关联交易的信息披露，出台并下发了《关于规范关联交易流程的通知》，公司严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，进一步提升公司治理水平。

　　（三）2020年收到中国证监会上海监管局警示函的情况

　　公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8,950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构借款，公司控股股东及其配偶共同控制的企业广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，吉林科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任；吉林科技于2019年5月向控股股东的配偶实际控制的企业吉林省瑞创商贸有限公司划款15,000万元。上述合计23,950万元资金（占公司2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%）构成关联方非经营性资金占用。公司未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露。公司未对上述两笔资金占用进行会计处理，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映公司的财务状况。

　　2020年3月25日，公司及时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君女士分别收到了中国证监会上海证监局《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]60号）、《上海证监局关于对柴琇采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]61号）、《上海证监局关于对白丽君采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]62号），中国证监会上海监管局对公司，以及时任董事长、总经理柴琇女士，时任财务总监、董事会秘书白丽君女士采取出具警示函的行政监管措施。

　　针对上述事项，截止2019年末，资金占用方已向公司归还了全部占用资金及相应资金占用费；公司已于2019年12月披露《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就上述资金占用事项及整改情况予以披露。2020年4月，因个人专业能力及合规意识不足直接导致公司将资金拆借给关联方，公司亦因此收到上海证监局的警示函，白丽君女士向公司申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书及财务总监职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员；柴琇女士亦已于2020年4月辞去公司总经理职务。

　　此外，公司就上述事项采取的其他整改措施包括：

　　（1）加强管理制度建设与执行

　　公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时公司修订和完善了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。

　　（2）强化内部审计工作

　　A、完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

　　B、为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　（3）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习

　　A、要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；

　　B、在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；

　　C、组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

　　除上述监管措施外，最近五年，公司未有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年8月23日

　　证券代码：600882        证券简称：妙可蓝多       公告编号：2020-124

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月23日召开第十届董事会第二十一次、第十届监事会第十八次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年8月23日

　　证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多      公告编号：2020-125

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年8月23日

　　证券代码：600882          证券简称：妙可蓝多     公告编号：2020-126

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年8月23日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，吉林省广讯投资有限公司（以下简称“广讯投资”）拟以现金方式全部认购公司非公开发行的不超过16,335,227 股股票，广讯投资为上市公司控股股东、实际控制人柴琇女士控制的公司。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人1

　　■

　　信息披露义务人2

　　■

　　一致行动人

　　■

　　（二）本次权益变动情况

　　权益变动前，柴琇女士直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%；广讯投资不持有上市公司股份。

　　上市公司拟向广讯投资非公开发行股票不超过16,335,227股股份，本次非公开发行完成后，广讯投资将持有上市公司不超过16,335,227股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为3.84%；柴琇女士直接或间接持有上市公司不超过97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　3、有关的权益变动报告书正在编制中，本公司将配合相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年8月23日

　　证券代码：600882                                证券简称：妙可蓝多

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　签署日期：2020年8月

　　风险提示

　　信息披露义务人聘请第三方财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经上市公司股东大会审议通过；（2）尚需获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　■

　　第二节  信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人1：柴琇

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　姓名：柴琇

　　曾用名：无

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：2201021965********

　　住所：上海市奉贤区

　　通讯地址：上海市浦东新区

　　通讯方式：021-50188700

　　邮政编码：200120

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人最近 5 年任职情况

　　■

　　（三）信息披露义务人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

　　截至本报告书签署日，柴琇最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务

　　截至本报告书签署日，柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下：

　　■

　　柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权，柴琇女士的配偶崔民东先生通过吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。

　　（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署日，除在本次权益变动完成后持有妙可蓝多的股份超过 5%外，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、 信息披露义务人2：广讯投资

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：吉林省广讯投资有限公司

　　注册地：长春市绿园区西安大路4388号2008室

　　法定代表人：柴琇

　　注册资本：200万元人民币

　　统一社会信用代码：9122000009700519X4

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2014年04月17日-2034年04月09日

　　股东：柴琇100%

　　通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号2008室

　　通讯方式：0431-89577755

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

　　截至本报告书出具日，广讯投资的控股股东、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，广讯投资控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务”。

　　（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　广讯投资自成立以来尚未实质性开展业务。截至2020年6月30日，广讯投资资产总额1,387,620.97元，负债总额0.00元，净资产1,387,620.97元。

　　（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，广讯投资在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，广讯投资上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　　截至本报告书签署日，除了本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外，广讯投资及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、 一致行动人：东秀商贸

　　（一）一致行动人的基本情况

　　公司名称：吉林省东秀商贸有限公司

　　注册地：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室

　　法定代表人：崔民东

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91220106MA17EAYR6U

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：预包装食品、饮料经销；日用百货、服装鞋帽、皮革制品、洗涤用品、化妆品、玩具、包装材料、工艺品、塑料制品（不含不可降解塑料制品）、金属制品、酒水、茶叶、酒店设备、家具、家用电器批发、零售;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：长期

　　股东：吉林省隽秀商贸有限公司60%、吉林省东禾实业有限公司40%

　　通讯地址：长春市绿园区西安大路4388号吉林省天达资产管理有限公司产权楼102室

　　通讯方式：0431-89577755

　　（二）一致行动人的控股股东、实际控制人股权关系结构

　　截至本报告书出具日，东秀商贸的控股股东为吉林省隽秀商贸有限公司、实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，东秀商贸控股股东、实际控制人所控制的的核心企业和核心业务的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（四）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务”。

　　（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　东秀商贸成立于2020年3月。截至2020年6月30日，东秀商贸资产总额199,657,977.41元，负债总额199,711,000.00元，净资产-53,022.59元。

　　（五）一致行动人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，东秀商贸在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　（六）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，东秀商贸上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　　截至本报告书签署日，除了本节“一、信息披露义务人1：柴琇”之“（五）信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况”内容外，东秀商贸及其控股股东、实际控制人没有持有其他在中国境内上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  信息披露义务人权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系因信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票而形成。2020年8月23日，上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等议案，广讯投资拟以现金方式认购上市公司不超过16,335,227股股票。

　　二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、 本次权益变动的投资决策程序

　　2020年8月23日，上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等议案。同日，信息披露义务人与妙可蓝多签署了附条件生效的认购协议。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，柴琇直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%，广讯投资不持有上市公司股份。本次妙可蓝多拟向广讯投资非公开发行股票不超过16,335,227股股份。本次权益变动后，广讯投资持有上市公司不超过16,335,227股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为3.84%；柴琇直接或间接持有上市公司不超过97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%。

　　二、 本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：广讯投资

　　签订时间：2020年8月23日

　　（二）本次非公开发行及股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即35.20元/股）为原则，经双方友好协商，确定为35.20元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过16,335,227股全部拟由乙方认购，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。如中国证监会核准的发行数量不足16,335,227股，则乙方最终认购的股份数量将相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的及认购金额、方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　根据双方协商一致，乙方本次认购发行人新发行股份不超过16,335,227股，乙方最终认购股份数将根据中国证监会核准的发行数量进行调整。

　　乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款不超过人民币57,500万元（下称“认购价款”）。

　　3、新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　5、本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,500万元。

　　本次非公开发行所募集资金主要用于发行人股东大会审议批准的年加工27,000吨乳制品项目和吉林中新食品区奶酪加工建设项目。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　（四）协议的生效及终止

　　1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。

　　4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　三、 本次权益变动的股份权利限制情况

　　广讯投资通过本次权益变动取得的妙可蓝多股票，自股票上市之日起18个月内不以任何方式转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　除上述情况外，广讯投资在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

　　第五节 本次权益变动的资金来源

　　一、 本次权益变动的资金来源

　　本次广讯投资以57,500万元认购上市公司非公开发行的股票，本次权益变动的资金来源于广讯投资的自有、自筹资金，该等资金来源合法。

　　信息披露义务人声明，本次认购妙可蓝多非公开发行股票的资金全部来源于 自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　二、 本次权益变动对价的支付方式

　　信息披露义务人将在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后， 按照上市公司、保荐机构及主承销商的要求及相关规定支付本次权益变动的对价。

　　第六节  后续计划

　　一、 未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、 未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

　　三、 对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在改变改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

　　四、 对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，除因上市公司本次非公开发行导致公司章程需要调整外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、 对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在未来12个月内对上市公司前述事项进行调整，将按照规定要求履行相应的审议程序。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次权益变动前，柴琇直接持有上市公司76,103,632股股份、通过控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司间接持有发行人5,280,000股股份，直接及间接合计持有发行人81,383,632股股份，持股比例为 19.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，柴琇直接或间接持有上市公司97,718,859股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为22.96%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次收购对上市公司的影响分析如下：

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。实际控制人柴琇女士已承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

　　二、 信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇女士已出具了关于避免同业竞争的承诺函：

　　1、截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企业（下称“收购主体”）拟从吉林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）100%的股权，从而通过联祥消防间接持有Brownes Foods Operations Pty Limited（下称“Brownes”）权益。Brownes系一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，因此，Brownes的主营业务与上市公司的主营业务存在同业竞争。

　　自联祥消防100%股权过户至收购主体名下之日起3年内，本人将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将本人通过联祥消防间接持有的Brownes权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，本人将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的Brownes权益转出。

　　2、截至本函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

　　3、自本函出具之日起且于本人作为上市公司实际控制人期间，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成现实或潜在同业竞争的情况下，本人将立即通知上市公司，尽力将该等业务或商业机会让与上市公司；如上市公司放弃该等业务或商业机会，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务或放弃商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业消除该等不公平影响。

　　本函经本人签署后即生效。本人保证严格履行本函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

　　三、 本次权益变动对关联交易的影响

　　（一）本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况

　　本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　（二）本次权益变动完成后的关联交易情况

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，柴琇女士已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

　　本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

　　第八节  信息披露义务人与上市公司之间重大交易

　　截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人及其一致行动人所知，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，在前6个月至本报告书签署日，广讯投资不存在通过证券交易所买卖妙可蓝多股票的行为；柴琇女士控制的企业吉林省东秀商贸有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统买卖妙可蓝多股票主要情况如下：

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　　二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况（下转C80版）