顺丰控股股份有限公司第五届
董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股      公告编号：2020-091

　　顺丰控股股份有限公司第五届

　　董事会第八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年8月16日通过电子邮件发出会议通知，于2020年8月25日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名，董事王卫、林哲莹、张懿宸、邓伟栋、刘澄伟、陈飞、罗世礼、伍玮婷、叶迪奇、周永健以通讯方式参与表决。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》

　　公司董事认真审议了《公司2020年半年度报告全文及摘要》，认为公司半年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2020年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司2020年半年度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2020年半年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2020-093）。

　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-094）。

　　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为提高募集资金使用效率，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-095）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《募集资金管理制度》。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《对外投资管理制度》。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司＜关联交易内部控制及决策制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《关联交易内部控制及决策制度》。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《独立董事工作制度》。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司＜累积投票实施细则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的公司《累积投票实施细则》。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　公司因实施2018年度股权激励计划分别于2020年3月17日、2020年6月19日完成274,346股及2,182,222股限制性股票的回购注销。此外，公司于2019年11月18日公开发行了可转换公司债券“顺丰转债”。顺丰转债在转股起始日2020年5月22日至赎回登记日2020年8月3日期间，累计转股数量为144,311,758股。综上公司总股本由4,414,585,265股变更为4,556,440,455股。董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。

　　同时，公司拟将《公司章程》中有关注册资本及股本信息作相应修改。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2020-096）。修订后的《公司章程》内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年9月16日召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-097）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年八月二十六日

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股      公告编号：2020-092

　　顺丰控股股份有限公司第五届

　　监事会第八次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于2020年8月16日通过电子邮件发出会议通知，于2020年8月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席孙逊先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》

　　公司监事会经核查认为：《公司2020年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年半年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-093）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司监事会经核查认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-094）。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司监事会经核查认为：本次变更部分募集资金投资项目事宜，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设。符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-095）。

　　本议案需提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年八月二十六日

　　证券代码：002352            证券简称：顺丰控股           公告编号：2020-094

　　顺丰控股股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年10月签发的证监许可[2019]1903号文《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年11月公开发行5,800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币580,000.00万元。扣除含税承销及保荐费用人民币1,950.40万元后，实际收到募集资金共计人民币578,049.60万元，上述资金于2019年11月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2019)第0597号验资报告。此外，本公司发生了与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(含税)人民币332.23万元，实际募集资金净额为人民币577,717.37万元(以下简称“可转债募集资金”)。

　　本公司2020年上半年度使用可转债募集资金人民币65,040.24万元，截至2020年6月30日累计使用可转债募集资金总额人民币284,286.45万元，尚未使用可转债募集资金人民币293,430.92万元；2020年上半年度可转债募集资金存放专项账户收到银行利息、理财收益共计人民币5,005.44万元，截至2020年6月30日累计收到银行利息、理财收益共计人民币5,372.82万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2020年6月30日，存放可转债募集资金存放专项账户的余额具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注①  隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

　　注②   隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

　　注③  隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署 。

　　注④ 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

　　注⑤ 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署 。

　　2019年11月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司，可转债募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与各募投项目实施主体-本公司全资子公司顺丰航空有限公司、顺丰科技有限公司、深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司，保荐机构华泰联合证券有限责任公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、国家开发银行深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用可转债募集资金时已经严格遵照履行。

　　在使用可转债募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2020年上半年度，本公司可转债募集资金实际使用情况详见附表1公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　2、对闲置可转债募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，本公司于 2019 年 11 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响可转债募集资金项目建设和可转债募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，累计滚动交易金额不超过 180 亿元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自本次董事会审议通过之日起，至 2019 年年度股东大会止。

　　此外，本公司分别于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议、于2020年4月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币32亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会止。

　　2020年上半年，在董事会、股东大会审议额度内，本公司使用闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构保本理财产品。2020年上半年实现理财收益为人民币4,608.26万元, 截至2020年6月30日公司累计实现理财收益为人民币4,840.78万元。于2020年6月30日，本公司使用闲置可转债募集资金购买商业银行及其他金融机构保本理财产品余额为人民币280,000.00万元。

　　除上述保本理财外，2020年上半年本公司还实现活期存款利息收入人民币397.18万元，累计实现活期存款利息收入人民币532.04万元。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更可转债募集资金投资项目、可转债募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　顺丰控股股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　金额：人民币万元

　　■

　　注1 “已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额人民币117,887.13万元。

　　注2 该项目旨在扩充公司自有货运机队规模，巩固与提升公司自有航空运输能力，无法直接量化其实现的效益。

　　注3 该项目旨在提升实现公司信息系统的扩容增效，实现对智慧物流信息化技术的布局，以科技推动业务升级，无法直接量化其实现的收益。

　　注4 该项目旨在提高公司的中转操作能力和效率，提高公司的仓储服务能力与质量，增强中转运输网络和仓储服务网络的稳定性，无法直接量化其实现的效益。

　　注5 该项目旨在提高公司的干支线运输能力和最后一公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，无法直接量化其实现的效益。

　　注6 该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。