贝因美股份有限公司非公开发行A股股票预案(下转C114版)

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。

　　2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　4、本次非公开发行A股股票数量不超过30,675.60万股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

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　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　6、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

　　7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节、公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补被摊薄即期回报制定了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：贝因美股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　法定代表人：谢宏

　　注册资本：1,022,520,000.00元

　　公司成立日期：1999年4月27日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票上市日期：2011年4月12日

　　股票代码：002570

　　股票简称：贝因美

　　董事会秘书：金志强

　　联系电话：0571-28038959

　　传真：0571-28077045

　　电子邮箱：security@beingmate.com

　　公司网站：www.beingmate.com

　　经营范围：儿童食品、营养食品的技术开发，并提供相关咨询等服务，食品经营（凭许可证经营），仓储服务（不含危化品），自有房屋租赁，健康管理服务（不含诊疗），日用品的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、乳粉行业消费升级，超高端的有机、羊奶粉拉动市场增长

　　根据国家统计局数据显示，2019年我国GDP接近100万亿元，人均GDP突破1万美元，全年GDP增速6.1%，保持较为稳定的增长速度，为消费升级提供了良好的经济基础；在国民经济水平不断增长趋势下，未来奶粉行业将会呈现高端化、差异化的发展。超高端的有机奶粉、羊奶粉增长强劲，单个消费者生命周期内价值贡献提升，预计可以形成市场的新增长点。羊奶的营养价值高，更易被对牛奶敏感的婴幼儿及儿童消化。中国人口基数大，随着中国“二孩政策”的出台，我国的婴幼儿配方羊乳粉市场将在近年来迎来大幅增长。

　　婴配羊奶粉具有脂肪颗粒小、更易被人体吸收、蛋白过敏更少等特性，近年来在国内市场保持快速增长态势。根据弗若斯特沙利文的研究数据显示，2018年国内羊奶粉市场规模达172亿元，过去十年增长超54倍，复合增长率高达50%。从市场占有率来看，目前婴配羊奶粉的市场占有率仅为7%，未来市场消费成长空间巨大。

　　中国羊奶粉市场规模情况及预测示意图

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　　资料来源：中国社会科学院，弗若斯特沙利文

　　根据联合国粮农组织（FAO）的数据显示，全球的羊奶生产59.3%来自亚洲，14%来自欧洲。羊奶产量整体增幅每年保持在2%，而全球羊奶消费每年保持至少10%以上的增幅，中国更是呈现30%以上的增速。近年来，随着羊乳的营养价值逐渐被更多的消费者所接受，羊乳的市场不断扩大，世界羊乳量总体处于持续上升阶段。

　　国际上将食品分为普通食品、无公害食品、绿色食品和有机食品，其中有机食品是安全等级最高的食品。有机奶粉主要是指严格按照有机农业标准生产的奶粉，食材来源于有机农业体系，并根据国际有机农业生产要求和相应的标准加工而成。与普通奶粉相比，有机奶粉除产品品质和安全等级更高以外，在营养方面也更加丰富。根据英国阿伯丁大学的研究成果显示，有机牛奶所含的不饱和脂肪酸Omega-3相较普通牛奶高71%，胡萝卜素和维生素E较普通牛奶高75%，并含有更多的氨基酸。

　　中国有机奶粉市场规模情况及预测示意图

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　　资料来源：欧睿咨询

　　有机食品位于食品安全金字塔最高端，完全遵循生物本来生存环境生产；有机奶粉生产，尤其是有机婴幼儿奶粉的生产是有机食品当中工艺要求最高的。根据欧睿咨询的研究，2018年我国有机奶粉市场规模达59.6亿元，2013-2018年复合增长率高达43%；从市场占有率来看，2018年我国有机奶粉市场在婴配奶粉市场的占有率仅为2.4%，而以澳大利亚等发达国家有机奶粉在其婴配奶粉市场的市占率在10%以上，对比来看我国的有机奶粉市场仍有巨大的发展空间。

　　2、产业政策推动行业洗牌，竞争格局发生改变

　　婴幼儿的健康关系到一个民族、一个国家的未来。科学研究表明，婴幼儿时期的营养状况为成年后的体格、智力奠定基础，婴幼儿阶段发生的营养缺失无法追加和弥补。婴幼儿需要安全卫生、营养全面且均衡的食物。母乳无疑是婴幼儿最理想的食物，但由于种种原因，不能进行母乳喂养的现象普遍存在。乳类消费品是重要的“菜篮子”产品，与人民生活息息相关，我国政府始终高度重视、积极促进乳品产业的发展。

　　为保障行业健康发展，国家加强了对婴配奶粉行业监管，并出台一系列旨在振兴国内婴配奶粉的各项政策，具体如下：

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　　2016年《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》及其配套实施细则的发布，意味着婴配奶粉注册制步入实施阶段，2019年6月国家七部委联合制定《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，无不体现出国家政策导向。2014年起国家明确表示支持对中小婴配奶粉企业的兼并重组，2019年5月，国家发改委继续强调，鼓励婴配奶粉企业兼并重组，进一步提高行业集中度和整体发展水平。

　　未来婴配奶粉行业竞争格局由价格战、营销战转向产品研发、资源控制力、工艺持续升级、品牌传播持续性、消费者精细化服务等综合实力竞争，市场集中度将越来越高。

　　3、渠道发展深刻转型，新零售模式发展迅速

　　随着网络时代的发展，互联网原住民已经成为人口最多的消费者群体，线上销售等新兴的消费方式为大众所接受。目前，90后进入婚育年龄，成为母婴行业消费的主力军，新的消费习惯、新的消费场景、新的技术手段不断迭代，已经将母婴行业从传统产业拖入新时代的惊涛骇浪。奶粉行业的销售渠道发生深刻变化，根据尼尔森的数据统计，线上销售占比由2011年的15%增长到2018年的28%，母婴店销售占比由2011年的36%增长到2018年的56%。

　　随着销售渠道的转型，线上销售与线下母婴门店有机整合的新零售方式将是奶粉生产企业捕捉市场需求，加速渠道铺展与下沉，进行消费群体精准营销，实现业绩提升的重要思路。新零售的推广将会令品牌形象好、产品口碑佳的品牌企业获益，而服务的专业化及个性化、深度化、便捷化，以及品质的持久保障，将是提升品牌影响力的关键所在。同时，技术引领产品创新，填补行业空白、满足市场需求的企业将承载行业使命，不断开拓行业新高度。

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　　资料来源：欧睿咨询

　　4、精准营养与个性化的奶基营养品市场需求增长

　　大健康时代的到来，消费者对自身健康和膳食营养搭配愈发重视，2020年初以来“新冠肺炎”的肆虐更使人们认识到抵抗病毒的根本防线是提高免疫力；在此背景下，搭配乳铁蛋白、益生菌等成分的奶基营养品可以根据不同人群的营养状况进行个性化的配制，实现精准营养的目标，成为未来乳粉行业快速发展的方向之一。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、落实公司发展战略，实现公司经营业绩的提升

　　2020年2月，公司正式发布《2020年—2024年发展战略规划纲要》，明确公司未来发展的三个阶段战略。其中，第一阶段发展战略为：建设以用户数据为核心、产品为基础、数智化驱动的母婴新零售业务模式，产品销售规模重回行业“前三甲”，成为母婴行业领军企业。

　　本次募投项目能够加快公司数智化升级战略，通过构建数据中台，驱动“产-销-研”一体化，连接前台和后台，打通线上和线下，将商品、会员、营销、库存、订单、供应链等信息进行融合，将生产基地、物流、研发等后台功能进行整合。通过大数据快速捕捉市场需求信息，进行精准营销，并指导研发方向；通过专业化的精准营养研发平台，快速研发适销对路的个性化奶基营养品，并为产品生产提供技术支持；通过数字化、柔性化的生产线，加速市场反应，满足精准营养的定制化需求。

　　本次发行募投项目的实施，有利于公司发展战略的落实，构建数智化驱动的母婴新零售业务模式，带动公司整体经营业绩的提升，提高市场地位。

　　2、促进产品结构优化升级，重塑品牌形象

　　随着城市化水平日益提高、居民人均可支配收入不断上升及健康意识持续增长，国内市场对超高端婴配乳粉产品的需求预期将成为中国整体婴配乳粉行业的推动力。本次发行募投项目将形成羊奶粉、有机奶粉等高附加值、高成长性产品的产能，弥补公司在婴配羊奶粉和婴配有机奶粉等市场领域的空白，优化在超高端产品领域的布局，实现公司产品结构的高端化升级，顺应行业发展的潮流，提升公司市场形象，也符合公司重塑品牌的战略思路。

　　3、丰富产品类型，带动工厂生产效能提升

　　近年来，在目前新增人口下滑，行业竞争较为激烈的背景下，婴配奶粉市场增速逐步放缓，产品结构面临重大调整。扩展精准营养与个性化营养品、特殊人群膳食等奶基衍生产品系列将为公司带来新的业务发展方向。本次发行募投项目丰富公司产品类型，扩大公司产品消费群体，积极向精准营养健康品与个性定制化的奶基营养品方向实现产业转化，有利于以奶基衍生产品开发与生产带动公司整体产能利用率的提升，带动公司营业收入规模的增长。

　　4、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障

　　近年来，公司业务规模逐步恢复增长，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司对流动资金的需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的资金压力，推进业务体系的建设，提升公司核心业务的竞争力和盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。

　　公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次非公开发行股票种类和股票面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　（二）发行方式与发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过30,675.60万股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（六）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（八）上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

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　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

　　（十一）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名合格投资者。截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在有意向认购的关联方，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年6月30日，公司总股本为102,252.00万股。谢宏先生通过贝因美集团控制公司27,745.29万股的表决权，占公司总股本的27.13%，系公司实际控制人。假设本次非公开发行最终发行数量为上限30,675.60万股，谢宏先生不认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行完成后，谢宏先生控制公司股份比例为20.87%。本次非公开发行完成后，贝因美集团仍为公司的控股股东，谢宏先生仍为公司实际控制人。

　　因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，培育新的利润增长点，本公司拟通过非公开发行股票募集资金，具体分析如下：

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

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　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目

　　1、项目概况

　　为布局高端市场婴配乳粉领域，完善公司现有产品结构体系，引领公司产品升级；同时推进奶基营养品的柔性化生产，带动公司整体生产效能提升，公司拟投资建设年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目。本募投项目建成后，公司将新增年产10,000吨婴配羊奶粉、5,000吨婴配有机奶粉和5,000吨奶基营养品的产能，将实现公司产品结构的完善与升级，该等产品将成为公司未来新的业绩增长点，引领公司销售规模的扩张；同时配套建设区域配送中心，覆盖华北并辐射东北地区、西北地区，升级物流仓储体系，落实公司战略布局。

　　本项目计划总投资33,223.00万元，计划使用募集资金23,500.00万元。

　　2、项目实施主体及用地情况

　　本项目实施主体为公司全资子公司贝因美（天津）科技有限公司，募投项目实施地点位于天津空港经济区西十四道以北、航空路以西，公司已经取得“津字第115051400043号土地产权证书”，项目土地用途为工业用地。

　　3、项目的背景及必要性

　　（1）进军高附加值、高成长性市场，培育新的业绩增长点

　　我国长期坚持计划生育的基本国策，国内消费者重视对子女的投入，随着城市化水平日益提高、可支配收入不断上升及健康意识持续增长，国内市场对超高端婴配乳粉产品的需求预期将成为中国整体婴配乳粉行业的推动力。大健康时代的到来，消费者对自身健康和膳食营养搭配愈发重视，2020年初以来“新冠肺炎”的肆虐更使人们认识到抵抗病毒的根本防线是提高免疫力。在此背景下，搭配乳铁蛋白、益生菌等营养元素的奶基营养品可以根据不同人群的营养状况进行个性化的配制，实现精准营养的目标，精准营养概念的奶基营养品将成为乳粉行业快速发展的又一亮点。

　　截至目前，羊奶粉、有机奶粉等超高端产品和特殊功能奶粉等差异化产品具有高附加值、高成长性的特征，是未来奶粉行业市场竞争的重要领域。本项目拟生产超高端羊奶粉、有机奶粉和奶基营养品等差异化的产品，顺应行业发展的潮流，本项目产品定位符合公司重塑品牌的战略思路。本项目的实施有利于提升公司产品活力，以高附加值、高成长性的新产品带动公司经营业绩的增长。

　　（2）引领公司产品升级，完善公司产品结构体系

　　2016年国家食药监总局颁发《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》，标志着我国婴配乳粉行业进入“注册制”时代。奶粉注册制下，每个奶粉生产企业原则上不得超过3个配方系列9种产品配方；注册制的实施，要求婴配乳粉企业在扩充自身产品线前必须进行厂房建设、设备购置等先期投资，从而使自身的研发、生产和检测能力能够适应拟申请婴配乳粉配方的要求。

　　公司目前拥有的婴配乳粉配方数量处于行业前列，但是在高端婴配乳粉方面仍有欠缺。本项目将在天津新建一处乳粉生产基地用以生产婴配羊奶粉和婴配有机奶粉，本项目建成后，公司将扩充高端婴配乳粉配方的数量，完善公司产品结构，弥补公司在婴配羊奶粉和婴配有机奶粉等领域的空白，引领公司产品升级战略，提升公司的行业竞争力。

　　（3）拓展个性化套餐式奶基营养品市场

　　柔性化生产是指在同一产线上生产出能满足不同需求的产品，即实现生产的小批量、多品类和定制化。柔性化生产是公司开发个性化套餐式奶基营养品市场的重要条件。本募投项目将配备柔性化生产线，用于奶基营养品的生产。通过小批量、多品类的柔性化生产方式，开发拓展个性化套餐式奶基营养品市场。借助新零售数智化系统加快市场反应速度，在批量化与定制化生产之间达到产能最大化利用。同时，本项目柔性化模式将为公司其他具备柔性化生产条件的奶基衍生品的生产提供范例，通过奶基衍生品的开发与公司其他子公司的协调配套生产带动公司整体生产效能的提升。

　　（4）升级物流配送体系，提升区域物流配送效率

　　公司布局超高端产品市场，并构建数智化驱动的新零售体系，对公司物流配送能力提出了新的要求，通过实施本项目，公司将形成覆盖华北并辐射东北、西北的区域物流配送中心。项目建成后，公司将拉近区域内生产端与零售端的物理距离，升级销售体系的物流配送效率；同时通过各地仓储系统、物流系统的联动升级公司的物流配送体系，促进公司经营战略的落实。

　　4、项目的可行性分析

　　（1）超高端婴配乳粉市场广阔，消费市场需求旺盛

　　我国长期以来实行独生子女政策，导致广大消费者对于子女的投入，尤其是营养方面特别重视。在婴配奶粉方面，消费者尤其注重奶粉的品牌、安全、营养成分等方面，对价格的敏感性反而较低，婴配奶粉消费升级的趋势非常明显。随着国民经济水平不断增长，未来奶粉行业将会呈现高端化、差异化的发展。婴配羊奶粉、婴配有机奶粉等超高端产品的增长速度快，市场空间广阔。

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　　资料来源：弗若斯特沙利文

　　婴配羊奶粉具有脂肪颗粒小、更易人体吸收、蛋白过敏更少等特性，近年来在国内市场保持快速增长态势。根据弗若斯特沙利文的研究数据，2018年国内羊奶粉市场规模达172亿元，较过去十年增长超54倍，复合增长率达50%。而从市场占有率来看，目前婴配羊奶粉的市场占有率仅为7%，预计未来5年仍能取得17%的年化增长。

　　有机奶粉是指严格按照有机农业标准生产的奶粉，与普通奶粉相比，在产品品质、安全性方面具有一定的优势。根据欧睿咨询的研究数据显示，2018年国内有机奶粉市场规模达59.6亿元，2013-2018年复合增长率达43%；从市场占有率来看，2018年我国有机奶粉市场在婴配奶粉市场的占有率仅为2.4%，仍有巨大的发展空间。

　　（2）国家政策的扶持，为本项目的实施提供了政策保障

　　2014年起，国家明确表示支持对中小婴配奶粉企业的兼并重组；2016年国家食药监总局颁发《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》，提高行业准入门槛，加速行业洗牌；2019年5月，国家发改委继续强调，鼓励婴配奶粉企业兼并重组，进一步提高行业集中度和整体发展水平。前述政策有利于行业资源向大型奶粉生产企业集中，大型企业的马太效应愈发明显，公司作为行业内大型上市公司，将提升市场占有率。

　　2019年5月，国家发改委等七部门印发《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，进一步强化标准规范、科技创新、执法监督和市场培育，全面提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度，提出“力争婴幼儿配方乳粉自给水平稳定在60%以上”。《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》的颁布为国产婴配奶粉企业的生存和发展创造了空间。

　　国家优惠政策为本项目的实施提供了必要的基础支持。

　　（3）公司长期深耕行业，为项目的实施提供了技术基础和行业资源

　　公司自成立以来深耕乳粉行业，经过多年的技术积累，具备国内领先的配方奶粉生产工艺。2016年公司成立了贝因美研究院，为公司的配方研发、工艺改进和生产、检测技术的开发提供技术支持。在强大的研发能力支持下，公司相继完成了婴配奶粉“国食注字YP20170001号”注册、特配奶粉“国食注字TY20180001号”的注册，抢占行业发展的先机。截至2019年12月31日，公司已取得各项专利34项，其中发明专利23项，实用新型专利5项，外观设计专利6项；累计参与17项国家或行业标准的制定，其中8项已经颁布实施。除此之外，公司还拥有一批高素质且稳定的技术研发团队，在婴配奶粉领域拥有十分丰富的理论知识和实践经验。本项目拟生产产品包括婴配羊奶粉、婴配有机奶粉和奶基营养品，公司较强的研发能力为项目的实施提供了技术基础。

　　公司以满足客户需求为导向，长期深耕婴童食品领域，拥有丰富的行业资源。目前公司建立了线下、线上相结合的营销体系，在全国拥有充足的分支机构和上万个零售终端。公司充足的行业资源将为本项目产品的市场开发、推广与销售的实现提供必要的基础。

　　5、项目涉及的报批事项

　　本项目已取得天津港保税区行政审批局于2019年3月27日出具的《天津市外商投资项目备案通知书》（项目代码：2019-120317-14-03-457133）、天津空港经济区管理委员会于2019年5月14日出具的《关于年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目环境影响报告表的批复》（津保自贸环审[2019]28号）。

　　（二）新零售终端赋能项目

　　1、项目基本情况

　　数智化驱动的母婴新零售业务模式，是公司的未来重要的战略发展方向，未来几年，公司将在母婴终端市场投入数字化终端零售系统包括亲子E站、智能云货架、移动智能终端三种互动终端，为实体门店赋能，同时通过多触点布局，大量招募会员，提升销售，实现线上线下新零售的闭环，顺应时代趋势，使品牌进入良性发展的轨道。

　　本项目计划总投资46,103.31万元，计划使用募集资金45,500.00万元。

　　（1）智能云货架

　　智能云货架集产品陈列、展示、售卖、传播、互动体验等功能于一体，通过拓展、固化和扩大门店的陈列位置可以进一步做好品类补分销、会员互动招募及三级拉动的工作，确保品类在门店的销售优势；同时云货架通过智能电子屏幕及各种游戏、互动等方式与消费者沟通贝因美的品牌、产品利益点，最终帮助贝因美及门店招募会员、转化新客，维护老客，提高门店效能，提升终端品牌形象，并回流消费者的数字资产进行生命周期的管理。

　　（2）亲子E站

　　亲子E站在智能云货架的场景下，加入会员教育互动区、销售洽谈区和核心产品（爱加）展示专区等，形成一个完美的与消费者教育互动沟通及产品陈列、展示、销售的闭环，是品牌在终端的强大阵地，并通过各种数智化的互动回收会员数字资产。亲子E站主要功能如下：

　　①产品互动区将产品放在感应装置上，通过高科技的互动，方便顾客快速了解产品卖点；

　　②核心产品（爱加）展示区通过凸显核心产品的核心卖点吸引、富有亲和力的形象，增加消费者的好感度，直接产生转化；

　　③会员互动区安排专业的营养指导师进行店内妈妈班的开展，同时因地制宜地举办丰富多彩的会员互动活动，招募会员、留住会员、转化会员，并不断发展忠诚会员，并可进行不同类型线上线下的互动；

　　④销售洽谈区为导购和客户提供了舒适而独立的沟通场景，促进转化。

　　亲子E站是贝因美与客户和消费者不可或缺的教育、沟通、互动、销售和数据回流的平台，同时也是提升贝因美品牌形象、知名度和好感度的重要阵地。

　　（3）移动智能终端

　　移动智能终端是集会员数字资产收集、产品展示、传播、互动体验等功能于一体，由终端和云服务构成的新型智能会员互动交互导购机，提升购物的便捷性和趣味性，大量地收集会员数字资产，同时转化新用户，便于公司进行潜在用户的生命周期管理。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为贝因美股份有限公司，实施地点为贝因美终端零售门店和潜力门店。

　　3、项目实施的背景和必要性

　　（1）数智化驱动的母婴新零售业务模式是公司的战略发展方向

　　一方面，通过与线下终端开展新零售深度合作，向实体门店导入智慧运营系统，结合高科技的物联网硬件，提供一站式运营解决方案，帮助多元业态实现数智化升级，提高单位面积陈列及销售效率，加快库存周转，降低运营成本，提升运营效能，从而加速公司线下场景的渗透，扩大生意规模。另一方面，依托对已在合作的数万家线下门店的升级改造，通过公司数据中台、业务中台与线下场景智慧运营系统互联互通，实现线上线下融合的创新消费场景，打造会员、商品、营销、交易的数据闭环，有效缩短公司与门店之间的环节，精准服务消费者，真正实现C-M模式的快速推进。

　　本项目的实施有利于促进公司经营模式的升级，落实“建设以用户数据为核心，产品为基础，数智化驱动的母婴新零售业务模式，产品销售规模重回行业‘三甲’，成为母婴行业领军企业”战略规划。

　　（2）数智化终端项目所有的设计符合新一代消费者的互动及购买习惯

　　当今消费人群的多元化也伴随着消费诉求的多样化。最大可能地触达目标客户，切准用户的实际痛点，并适时提供满足用户需求的产品和服务仍然是母婴行业的核心课题。线上与线下结合重构“人、货、场”成为必然趋势。在最终消费行为落实的阶段，根据2020年《巨量引擎母婴行业白皮书》数据显示，线下母婴门店仍然是重要的母婴商品选购渠道，人群比例高达73%，所以数智化终端项目的投入将成为与目标消费者沟通互动最重要的阵地。同时结合数据回流进行会员留存和持续沟通转化。

　　（3）通过与终端门店的协同，实现互利双赢

　　中国婴幼儿配方奶粉市场的渠道不断发展变化。根据弗若斯特沙利文报告数据显示，中国消费者购买婴幼儿配方奶粉有四个主要销售渠道，即母婴店、大型零售客户、传统渠道（小型独立商店）及线上渠道。其中2018年，母婴店渠道占总市场份额达到56%，预测2023年度将增长到60%。

　　目前绝大部分母婴店仍旧停留在传统零售阶段，存在管理能力及营销能力薄弱等问题，通过公司与终端门店的协同，依托大数据、人工智能、物联网等新兴技术，可以有效降低获客成本，提高消费者黏性，满足母婴家庭全方位需求，实现互补联动，协同共赢。

　　（4）通过对终端门店的数智化赋能，促进线下消费场景的快速渗透

　　本项目的实施将通过运营系统与物联网硬件相结合的方式，帮助终端门店实现数智化升级，在智慧门店、会员管理、库存管理以及门店选址等方面提供指导，取代以往单纯费用补贴、价格竞争的方式，从而建立紧密的合作关系，促进公司对线下消费场景的快速渗透，有利于公司市场占有率提升，符合公司“重塑渠道”的战略。

　　4、项目的可行性分析

　　（1）国家和地方政府对新零售高度重视，具备项目开展的政策支持

　　《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发〔2016〕78号）、《中共杭州市委杭州市人民政府印发＜杭州市全面推进“三化融合”打造全国数字经济第一城行动计划（2018—2022年）＞的通知》等文件明确提出要促进线上线下融合，全面推广新零售。2019年杭州市政府工作报告中也明确提出要制定新零售五年行动计划。2020年1月，杭州市政府发布《杭州市新零售发展五年行动计划（2019—2023年）》，进一步明确了建设目标。

　　新零售是以消费者为核心，以提升消费体验和经营效率为目标，以大数据、人工智能、云计算等技术为驱动力，以智慧供应链体系为支撑，对人-货-场进行重构，实现线上服务与线下体验深度融合的泛零售商业业态。国家和地方政府对新零售高度重视，为项目开展提供了政策支撑。

　　（2）公司拥有经验丰富的市场和销售团队，具备项目开展的人才储备

　　公司深耕乳粉行业多年，始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。公司已经汇聚一批熟悉市场、执行力强的管理团队和一线销售团队，主要业务骨干具备行业长期工作经验。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本项目顺利实施。

　　（3）储备万家零售终端，具备项目开展的客户资源

　　公司以满足客户需求为导向，通过长期积累，公司产品品质及服务得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司建立了线下、线上相结合的营销体系，在全国拥有充足的分支机构和上万个零售终端。未来公司渠道建设铺展，将以已有合作关系的终端门店为先行，通过分期投入，逐步实施完成终端门店开拓的规划。

　　5、项目涉及的报批事项

　　截至本预案出具日，本项目正在办理备案等审批手续。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　（三）企业数智化信息系统升级项目

　　1、项目基本情况

　　企业数智化信息系统升级项目主要包括数据中台、业务中台、智慧化工厂系统三个方面组成。本项目将激活公司的现有客户数据，为产销体系全面赋能。本项目计划总投资12,497.75万元，计划使用募集资金12,000.00万元。

　　（1）数据中台

　　数据中台是全域数据的共享能力中心，提供数据采集、数据资产管理、企业数据服务等全链路一站式服务，构建面向业务应用的数据智能平台。

　　在企业数字化转型的过程中，各项创新业务可基于数据分析结果，评估下一轮迭代优化的方向。数据中台支撑各项业务的数字化创新，业务在试点的过程中，可从数据中台获得持续数据反馈，洞察业务情况，发掘产品、业务问题，不断改进，形成企业核心创新。通过梳理业务流程和场景，利用价值洞察发现有意义的分析指标，如：指标体系梳理、典型洞察分析场景、数据服务场景、标签体系构建等，大大促进决策支持、管理透明、工作提效。

　　数据中台的价值体现，在于打通企业全链路数据，形成数据资产，让业务数据化、数据业务化，为企业业务运营赋能。

　　（2）业务中台

　　业务中台旨在打造支持前台场景，连接前台和后台，打通线上和线下，将商品、会员、营销、库存、订单、供应链等信息进行融合，将生产基地、物流、研发等后台功能进行整合，快速对前端业务变化进行反馈，提升企业竞争力。业务中台是对现有多个业务系统的整合和提升。通过业务中台整合目前多个业务系统，实现对前端业务的统一管理，提升整体运营效率，打造高效运营体系。

　　（3）智慧化工厂系统

　　智慧化工厂系统包括自动化库存管理（WMS）、制造执行（MES）等七大模块，全面实现生产过程的可视、可控、可追溯以及生产流程的优化提升。贝因美智慧工厂解决方案通过对自动化设备、自动化控制系统、各种传感器以及现有贝因美信息化系统有机融合来打造工厂的智慧管控体系。智能研发系统快速提供各种营养品的配方通过系统传导到ERP系统再传到工厂的制造执行系统（MES），系统自动读取各种所需原材料的信息以及获取相应仓库库存信息，并把所需各种合格的材料配送到各种工位和设备，快速生产产品；同时MES系统的应用将生产过程程序化，管理各类中间产品，存储生产过程工艺数据，为生产不断精进提供大数据支持，同时各种生产数据也是追溯的基础；实验室管理系统（LIMS）可以针对各类产品、原料制定检测方案，自动读取检测数据分析检测结果并自动出具相应的检测报告，提升工厂的检测效率。通过智慧工厂各系统的有效运行，可以打造小批量多批次甚至定制化（C-M）柔性生产体系，快速切换产品品类，对市场变化敏捷反应，做到生产制造的敏捷、高效、安全。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为贝因美股份有限公司。

　　3、项目实施的背景和必要性

　　基于目前母婴行业新零售发展的趋势以及贝因美业务模式中存在的诸多痛点，公司计划通过本项目与阿里云战略合作，借力阿里成熟的技术和丰富的生态，打造贝因美的数据中台及适应行业发展的业务模式，让贝因美的数据标准化、资产化、价值化、服务化，使数据真正地为整体业务发展赋能。

　　通过共建全域洞察、全域分析和全域营销的业务闭环，实现线上线下数字化融合，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率；通过与各类消费场景展开联动，数据中台整合全域数据，建立贝因美数据资产体系，以及端到端洞察分析服务体系，实现数据驱动新零售“人、货、场”智慧运营。本项目的实施有利于促进公司经营模式的升级，落实“建设以用户数据为核心，产品为基础，数智化驱动的母婴新零售业务模式，产品销售规模重回行业‘三甲’，成为母婴行业领军企业”的战略规划。

　　4、项目的可行性分析

　　（1）与阿里云已建立合作关系，具备项目开展的技术基础

　　“中台”的概念起源于阿里巴巴，阿里云通过为一大批外部客户实施业务中台，积累了丰富的业务中台、数据中台搭建案例和经验，极大地促进了外部客户运营效能提升。目前，公司已与阿里云建立了稳定的合作关系，借力阿里成熟的技术和丰富的生态，打造贝因美的数据中台及适应行业发展的业务模式，具备项目开展的技术基础。

　　（2）拥有经验丰富的产品端技术研发团队，具备项目开展的人才储备

　　公司深耕乳粉行业多年，始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。公司已经汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理团队和研发团队，主要业务骨干具备行业长期工作经验。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本项目顺利实施。

　　5、项目涉及的报批事项

　　截至本预案出具日，本项目正在办理备案等审批手续。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　（四）贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目

　　1、项目基本情况

　　本项目汲取公司设立以来以研发创新为原动力驱动产业销售运营的成功经验，通过引进领先的科研设备与专业科研人才，建构体系化的基础研究、技术研究、产品研发体系，持续优化配方奶粉及相关功能营养食品的技术水平，升级贝因美精准营养技术及产业研发平台。

　　本项目主要针对精准营养健康研究与个性化营养指导创新应用、特殊人群膳食营养、功能营养健康品、奶基营养品等产品大类进行课题的前瞻性研究并实现产业转化，从而保证公司产品技术先进性，强化公司综合竞争力。本项目计划总投资8,000.00万元，计划使用募集资金6,000.00万元。

　　2、项目实施主体及用地情况

　　本项目实施主体为公司全资子公司贝因美（杭州）食品研究院有限公司，实施地点为杭州钱江经济开发区顺风路512号，本项目的实施不涉及新增用地。

　　3、项目实施的背景和必要性

　　（1）未来我国营养品市场有较大增长空间

　　随着中国经济的稳定发展，国民收入水平有所提高，国民消费需求和消费水平逐渐升级，中国的营养保健品人均支出将大幅增长；国家政策对大健康产业扶持力度较大，营养保健品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被重视；2019年度，中国60周岁及以上人口有21,242万人，中国老龄人口基数较大，再加上保健品消费日益年轻化，营养保健品行业有望继续保持高速增长，市场规模持续上升。未来十年，中国保健品的渗透率将沿着“一二线城市向三四线城市”、“老龄人群向中青年人群”、“滋补功能保健向膳食营养补充”的方向逐级演进，中国保健品行业将进入高速发展的“黄金时期”。对于婴幼儿来说，乳铁蛋白以及益生菌是十分重要的营养，可以起到提高免疫力的作用；老年人对于高钙营养品以及预防疾病营养品也有较高的需求。

　　本项目将对精准营养健康研究与个性化营养指导创新应用、特殊人群膳食营养、功能营养健康品、奶基营养品等产品大类进行课题的前瞻性研究并实现产业转化，有利于以奶基衍生产品开发与生产，丰富公司产品类型，扩展产品消费群体；同时，以奶基营养品的销售规模增长，实现公司整体产能利用率的提升，带动公司整体营业收入的增长。

　　（2）未来我国国民对奶粉个性化需求增加

　　随着国民经济收入的不断提升及消费者对奶粉质量、营养成分要求的不断提高，超高端奶粉在整体婴配奶粉市场中的占比持续攀升，对超高端产品的持续开发是公司提高市场地位，增加市场份额的重要措施；随着大健康时代的到来及新冠疫情下消费者健康意识的提升，消费者将对奶基营养品等精准营养健康品产生更多个性化的需求。奶粉营养的精准定制是未来高端以及超高端奶粉的发展方向，亦是整个婴童食品行业的发展方向。

　　本项目将提升公司在精准营养与个性化营养方面的研发技术储备，根据新零售数智化业务项目快速捕捉的市场需求方向，加快市场反应能力，紧扣消费者需求，有利于提高市场占有率，促进经营业绩的增长。

　　（3）国家政策推动国产配方奶粉质量提升、产业规模化

　　随着市场经济发展，配方奶粉的政策环境也在不断改善，国务院办公厅、国家发改委等有关部门陆续颁布了一系列政策及规划支持、规范其发展。2016年10月，我国开始实行《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》，该办法被称为最严奶粉新政，要求“同一企业申请注册2个以上同年龄段产品配方时，产品配方之间应当有明显差异，并经科学证实。每个企业原则上不得超过3个配方系列9种产品配方，每个配方系列包括婴儿配方乳粉（0-6月龄，1段）、较大婴儿配方乳粉（6-12月龄，2段）、幼儿配方乳粉（12-36月龄，3段）。”奶粉新政进一步规范了婴幼儿配方乳粉行业，有利于推动行业健康发展。

　　2018年6月，国务院办公厅正式发布《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，提出“到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。”并提出“加强优质奶源基地建设、完善乳制品加工和流通体系、强化乳品质量安全监管、加大乳制品消费引导、完善保障措施”等多项意见。2019年5月9日，国务院办公厅发布《中共中央、国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》，提出进一步规范乳品行业安全、树立世界性品牌。

　　2019年5月，国家发改委及其他七部门联合颁布了《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，提出增加国产婴幼儿配方乳粉的质量以及品质，维持60%的行业自给自足水平。鼓励有实力、信誉好的企业在国外设立加工厂，并将生产的产品以自有品牌原装进口至中国。另规定加强政策引导，鼓励婴幼儿配方奶粉企业兼并重组，淘汰落后产能。

　　国家相关政策、法律法规正在推动配方奶粉行业规范化、产业化，鼓励大型企业发挥带头作用，推动行业内兼并整合；提高中国配方奶粉的质量水平，使消费者重塑对于国产配方奶粉品牌的信心。

　　（4）助力升级公司研发实力，重塑品牌形象

　　随着市场需求的变化速度加快，公司现有的设备条件、实验环境和硬件管理等已难以满足需求，通过本项目把研发中心打造成一个软硬件设施一流，研发实力、管理能力达到国际先进水平的专业研发机构，形成从核心基础技术到产品行业应用技术相结合的研究开发体系，是满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的前提和基础，也是适应公司快速发展的必要举措。

　　本项目的建设有利于壮大研发队伍、引进先进研发手段和装备、加强技术共享，从而持续提高公司产品的质量和研发实力，保证行业的优势地位。同时，本项目的实施将助推公司实现产品结构高端化升级，拔高市场定位，符合公司“重塑品牌”的战略。

　　4、项目实施的可行性分析

　　（1）公司已建立研究院，具备丰富的研发中心运营经验

　　2016年公司专门成立“贝因美研究院”，为公司的配方研发、工艺改进和生产、检测技术的开发提供各类专业技术支持。公司获批设立了国家级博士后科研工作站，未来公司将继续以博士后科研工作站为基础，促进产、学、研有机结合。贝因美研究院的成功运营将为“贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目”的后续运营提供经验支撑。有利于研发平台发挥优势，提高科技创新水平和科研管理能力，加快科技成果转化，成为助推公司创新发展的强劲动力，驱动经营业绩的提升。

　　（2）公司具有充足的智库资源、丰富的研发经验

　　公司注重研发能力的提升，与中国疾病预防控制中心营养与健康所、浙江大学、中国科学院上海生命科学研究院、上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心等高校或研究机构保持密切的合作关系，具备“产学研”联动的条件。贝因美研究院以及合作研发的高校、研发机构将成为项目实施的智库资源。

　　近年来公司已经完成了“生乳脂肪分离等关键技术研究及产品研发”、“两片罐应用于乳制品生产的关键技术及产业化研究”、“艾贝可等系列婴幼儿配方奶粉品质提升及新产品研发”等一系列重大研发课题。同时，公司已对“精准营养健康研究与个性化营养指导创新应用”、“特殊人群精准化膳食营养新品创制”、“功能营养健康食品新品研发与产业化研究”和“奶基营养品新品创制及产业化研究”等方向进行了初步研究。

　　公司在奶粉及奶基类产品方面，具备丰富的研发经验，有利于升级后的研发中心在保持先前技术开发优势的基础上，更加有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，使得本项目充分达到预定目标。

　　5、项目涉及的报批事项

　　截至本预案出具日，贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目正在办理备案审批手续。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　（五）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次拟将本次非公开发行股票募集资金中33,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　2、项目的必要性

　　随着公司发展战略的逐步实施，公司业务规模将呈现增长的趋势，对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力，促进公司发展规划的有效落地。

　　同时此次部分募集资金补充流动资金可以优化公司的资本结构，有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，缓解公司偿债压力，拓宽公司的融资渠道，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，促进公司业务更加稳健地发展。

　　3、项目的可行性

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　三、本次募集资金运用对公司的整体影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，加速实现公司战略目标。本次募集资金拟用于年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目、新零售终端赋能项目、企业数智化信息系统升级项目、贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目和补充流动资金，符合公司发展战略。本次募投项目的实施有利于完善公司产品结构，实现公司产品向高端化升级；通过构建数智化驱动的母婴新零售业务模式增强市场嗅觉、把握用户需求，实现公司销售规模的提升，提高公司的经济效益。本次非公开发行股票完成后，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务，本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目、新零售终端赋能项目、企业数智化信息系统升级项目、贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目、补充流动资金项目。

　　本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。本次募投项目的实施，将有效提升公司整体产品销售能力，优化公司产品结构，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司预计增加不超过306,756,000股股票。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过35名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司股权分布不满足上市条件。

　　（三）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时预计公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上所述，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（二）对盈利能力的影响

　　随着募投项目的实施及相关业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，如公司业绩不能即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。

　　（三）现金流量的变动

　　本次非公开发行的特定对象均以现金认购。本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将明显增加，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。本次非公开发行将通过股权融资解决公司生产经营中的部分资金缺口，公司的负债规模、财务费用和资产负债率将在一定程度上有所降低，公司的流动比率和速动比率等财务指标将有所改善，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）产业政策风险

　　乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》《奶业整顿和振兴规划纲要》《乳制品产业政策》等多项重要政策。该等行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。目前，公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。

　　（二）市场竞争风险

　　本次募集资金将主要用于发行人奶粉及奶基类营养品研发、生产与销售业务。近年来，我国新生儿出生率的下降，婴幼儿配方奶粉生产企业增加，婴幼儿食品行业的竞争不断加剧。公司通过持续研发、制造、销售科学、安全和更适合中国婴幼儿的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，获得了一定的品牌知名度、号召力和市场竞争力。若未来公司未能成功开发符合市场需求的新产品或有效开拓市场，以应对国内外众多厂商的竞争，将可能丧失在行业内的竞争优势，影响公司盈利能力。

　　（三）研发人员不足或流失的风险

　　本次募集资金投资项目之一是用于贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目，由于研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以该项目若短期内难以招聘到足够的合适人才，可能会存在研发人员不足的风险，以致无法按照预期进度推进项目的顺利进行。同时，在研发的过程中，公司存在人员流动的风险。技术人员特别是中高层研发人员往往掌握着重要的技术，如果离开将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度等风险。

　　尽管公司将通过建立了富有竞争力的薪酬福利与激励政策吸引和引进中高端人才，同时，为了防止技术泄密并稳定技术团队，公司建立了严格的技术保密措施，但如果出现研发人员不足或流失的情况，仍将可能影响到研发项目的顺利进行，可能给公司新产品的开发、上市带来不利影响。

　　（四）固定资产折旧上升影响利润的风险

　　本次募集资金投资项目涉及固定资产投资和土地购置，项目建成后，预计每年会新增部分折旧及摊销费用。如果政策因素、市场环境等方面发生重大不利变化导致不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司经营业绩下降的风险。

　　（五）募集资金投资项目实施风险

　　尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证和谨慎研究，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在募投项目实施过程中，前述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。除此之外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。

　　（六）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次发行完成后，发行人股本和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平，短期内发行人净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。随着发行人的持续发展，发行人的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

　　（七）经营管理风险

　　本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

　　（八）发行审批风险

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　（九）股票价格波动风险

　　本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

　　第四节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的有关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司拟于2020年9月召开临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修订。

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配基本原则

　　公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；

　　(下转C114版)