贝因美股份有限公司第七届董事会
第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美          公告编号：2020-069

　　贝因美股份有限公司第七届董事会

　　第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年8月14日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2020年8月25日召开，采用现场、通讯相结合方式表决。

　　3、本次董事会应出席董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事马涓因公无法出席现场会议，以通讯方式参会表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2020年半年度报告及摘要的议案》。

　　议案具体内容详见2020年8月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告》（公告编号：2020-072）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2020年8月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-073）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于变更全资子公司经营范围的议案》。

　　为适应经营需要并根据当地监管部门的法规要求，同意北海贝因美营养食品有限公司将经营范围变更为：许可项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以主管机关审批内容为准）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4、审议通过了《关于变更实施“儿童配方奶及区域配送中心项目”为“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的议案》。

　　同意公司根据实际经营发展需要将原计划在天津空港经济区建设的“儿童配方奶及区域配送中心项目”变更为“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　5、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　6、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（2）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1 股的余数作舍去处理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（5）发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,022,520,000股的30%，即306,756,000股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（7）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（9）募集资金投向

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会审批核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《贝因美股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施2020年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（4）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（5）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　为进一步完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，强化回报股东意识，公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求对《公司章程》利润分配相关条款进行修改。具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对原《募集资金管理制度》进行了修订。具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年9月15日（星期二）召开2020年第三次临时股东大会。

　　通知具体内容详见公司2020年8月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-081）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美          公告编号：2020-070

　　贝因美股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2020年8月14日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2020年8月25日在公司会议室召开，采用现场方式进行表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会对公司2020年半年度报告签署了书面审核意见：经审核，董事会编制和审议《贝因美股份有限公司2020年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案具体内容详见2020年8月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告》（公告编号：2020-072）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2020年8月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-073）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　4、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（2）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1 股的余数作舍去处理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（5）发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,022,520,000股的30%，即306,756,000股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（7）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（9）募集资金投向

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会审批核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　具体详见2020年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司监事会关于第七届监事会第十五次会议相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司监事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美           公告编号：2020-081

　　贝因美股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意于2020年9月15日召开公司2020年第三次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十二次会议审议，同意召开2020年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2020年9月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月9日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年9月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于购买董监高责任险的议案》；

　　2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

　　4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　5、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；

　　7、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　9、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　10、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：

　　提案三至提案十为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年9月10日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年9月10日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　①出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　②由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于9月10日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053

　　会议联系人：金志强黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议。

　　2、贝因美股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2020年9月15日召开的2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：股份性质：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美           公告编号：2020-078

　　贝因美股份有限公司控股股东、董事

　　和高级管理人员关于非公开发行股票

　　摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，贝因美股份有限公司的控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，贝因美股份有限公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　本人承诺切实履行公司指定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2020-073

　　贝因美股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。2020年8月25日，公司召开的第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五次会议，同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　董监高责任险基本方案

　　1、投保人：贝因美股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：5,000万元人民币

　　4、保险费支出：不超过每年15万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；

　　5、保险期限：12个月

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层办理为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日