云南锡业股份有限公司
2020年半年度报告摘要

　　证券代码：000960                    证券简称：锡业股份                  公告编号：2020-036

　　云南锡业股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年上半年，公司全体干部员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实全国、全省及公司相关会议精神，在公司党委和董事会的正确领导下，全力推进稳增长、促改革、调结构、防风险、保稳定各项工作，全力化解新冠肺炎疫情及全球经济下行等不利影响，坚持目标不变、任务不减、劲头不松，团结奋进、攻坚克难。报告期内，公司不仅抓好本企业疫情防控工作，确保公司干部员工的身体健康、生命安全，同时积极承担社会责任，体现国企的责任与担当。公司紧紧抓住疫情防控取得阶段性成效及主要有色金属产品价格企稳反弹的有利时机，通过深化体制机制改革、强化市场研判、深入挖潜创效、推动合规经营，确保最大限度完成公司年初制定的各项生产经营任务。

　　报告期内，公司产品销售市场维护有成效，市场销量有所提升，安全环保平稳运行。2020年上半年生产有色金属14.84万吨，其中：锡3.67万吨、铜4.96万吨、锌6.05万吨、铅1293吨、钨285吨、银37.42吨。报告期实现营业收入225.03亿元，较上年同期增长2.14%；营业利润3.76亿元，较上年同期下降47.47%；归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，较上年同期下降55.76%；公司总资产379.97亿元，较上年同期上升8.14%；归属于上市公司股东净资产125.60亿元，较上年同期上升1.27%。

　　围绕复产复工、保产增效目标，2020年上半年公司重点开展了以下几个方面的工作：

　　1、狠抓工作落实，多措并举夯实发展根基

　　（1）疫情防控及复工复产工作成效显著。疫情发生以来，公司全体员工以强烈的责任感和纪律规矩意识，令行禁止，严防死守，员工及家属未出现一例确诊或疑似病例。疫情相对缓解后，公司采取系列针对性措施统筹推进疫情防控和复工复产工作，至3月下旬，基本实现所属单位、重点项目正常生产建设。

　　（2）奋力赶超。面对一季度有色金属价格大幅下跌的严峻形势，二季度以来各生产单位不断提升生产组织能力和工作落实力度，迎难而上，攻坚克难，全力冲刺上半年各项生产目标任务。面对疫情期间量价两跌、供需双弱的困难局面，全力加强原料组织，灵活运用套保手段，有效维护拓展市场，积极推进有色金属产品商业贴息收储，不利局面逐步得到扭转。

　　（3）内强管理，运营管控能力得到有效提升。抓好全要素成本管控，细化降本增利各项措施，严控各项费用和预算外开支，“三项”费用比进度计划有所下降。通过加强宏观经济和市场价格走势分析，统筹制定购销、产销、期现及内外联动策略，及时优化调整销售策略。

　　（4）强化研究，政策争取短板逐步补齐。加强对“六保六稳”、云南省应对疫情稳定经济运行22条、关于支持实体经济发展的若干措施等政策研究，积极争取各项政策资金支持。

　　2、聚焦主业，加快推进重点工程建设

　　报告期内，公司各项重点工程项目建设顺利推进。锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）建设进入收尾阶段；铜街、曼家寨矿区360万吨/年采矿扩建工程及配套项目按计划有序推进，矿山锡石浮选、预选抛废等产业化项目成效明显。

　　3、培育发展动能，科技创新得到有效提升

　　公司进一步加强科技创新推动产业转型，一是持续加大科技投入，组织实施科研项目148项，获授权专利28件。二是加强创新平台建设，锡化工公司完成红河州技术中心及高新技术企业申报，正在加快推进锡铟新材料制造业创新中心申报工作。三是加快科技成果转化，膏体填充、多金属预选抛尾等采选、冶炼新技术逐步推广应用。资源综合利用新技术加快推进，新产品产业化步伐逐步加快。

　　4、狠抓过程管控，安全环保平稳运行

　　坚持文化引领，安全发展基础进一步夯实。认真贯彻落实安全发展理念，全面落实各层级领导、各专业、各单位部门安全管理责任，网格化安全管理、“四安全、五必须、一面谈”等安全工作得到进一步落实。通过不懈努力，上半年延续了2019年以来重伤及以上事故为零的良好局面，安全生产平稳有序运行。

　　坚持理念先行，环境管理能力进一步提升。深入贯彻落实绿色发展理念，积极借鉴同行业先进经验，加快构建现代环境治理体系。强化环保检查考核，狠抓隐患排查整改及建设项目合规性，全面推进环保主体责任落实。

　　5、推进全面深化改革，释放体制机制活力

　　总部机构改革持续推进，内设机构、人员总数精简指标基本实现。年龄结构、知识结构得到合理优化，改革的活力及成效逐步显现。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　根据新收入准则规定，首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，仅对首次执行日尚未完成的合同累计影响数进行调整。

　　执行新收入准则对本公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）会计估计变更

　　本公司本期无应披露的会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本期纳入合并范围的各级子公司共21户，其中：云南锡业锡材（昆山）有限公司由二级子公司变更为一级子公司。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事长：张涛

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份          公告编号：2020-044

　　云南锡业股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南锡业股份有限公司（下称“公司”）2020年度非公开发行股票事项已经公司2020年8月24日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。根据相关要求，公司认真核查了最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，具体如下：

　　公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份         公告编号：2020-043

　　云南锡业股份有限公司

　　提请股东大会批准云南锡业集团（控股）

　　有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2020年8月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的预案》，具体内容如下：

　　本次非公开发行完成后，云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人云南锡业集团有限责任公司、个旧锡都实业有限责任公司（以下简称“云锡控股及其一致行动人”）预计合计持有公司股份的权益比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，云锡控股及其一致行动人预计因本次交易取得新增股份，可能触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　根据云南锡业集团（控股）有限责任公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，云南锡业集团（控股）有限责任公司承诺其认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

　　公司董事会提请股东大会召开时审议并同意云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份          公告编号：2020-042

　　云南锡业股份有限公司公司控股股东、

　　董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司的控股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960       证券简称：锡业股份          公告编号：2020-041

　　云南锡业股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期

　　回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设以本次非公开发行底价7.43元/股（以2019年末归属于上市公司股东的每股净资产7.43元/股）作为发行价格，本次非公开发行股份数量为29,387.94万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为218,352.38万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,668,776,379股为基础，仅考虑本次非公开发行股份及库存股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为849,350,128.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为823,538,178.86元；假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平；

　　7、2020年未实施分红，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数+2020年度归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金金额；

　　9、假设本次收购的华联锌铟少数股权2020年11月末完成转让，2020年12月业绩纳入发行人合并范围，按照华联锌铟经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润/12*7.25%，不考虑华联锌铟非经常性损益的影响，计算因本次非公开发行增加2020年度归属于发行人母公司股东的净利润。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：2019年度财务指标为公司公告的2019年年度报告数据。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购华联锌铟7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、立足资源优势，稳固战略发展目标

　　锡业股份作为全球锡行业的龙头企业，战略发展将聚焦做强做优做大以锡为主的有色金属产业，坚持“创新驱动、改革突破、开放合作、转型发展”的总体思路，按照把云锡作为打造云南有色金属产业发展平台的战略定位，公司将致力于整合云南锡、铟等有色金属资源，拓展国内外有色金属资源，提升资源保障能力和可持续发展能力。本次华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目的实施将有利于提高华联锌铟的资源开发和综合利用能力，满足其生产经营需要，增强其市场竞争力和盈利能力。本次收购华联锌铟7.25%股份将有效提升公司对华联锌铟的持股比例，从而巩固公司锡、铟双龙头的市场地位。

　　2、提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球锡冶炼行业知名企业。本次实施的募投项目均与公司现有业务密切相关，华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目有利于扩大公司有色金属产量，同时提升环保水平及综合利用水平，增强公司的盈利能力，提升公司的行业地位。收购华联锌铟7.25%股权，能够提高公司对华联锌铟的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集50,000万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

　　1、人员储备

　　公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人才，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

　　2、技术储备

　　公司拥有先进的采、选、冶、深加工成套技术和完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。采选方面，公司研制了全液压全断面天井钻机、漆面摇床、离心选矿机等一批具有国际先进水平的锡采、选、冶装备，以及先进采选工艺。此外，为了经济高效回收废石中的零星矿石，华联锌铟进行了相关方面的试验研究，小型试验、半工业试验、工业试验厂均取得良好的试验效果。因此，本次募投项目公司均具有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司是全球重要的锡生产、加工基地，2005年以来锡金属产销量一直稳居行业前列。基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力。公司于国内19个城市设立了营销网点，于境外设立了4家销售类子公司，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

　　1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力

　　本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云南锡业集团有限责任公司出具《承诺函》并承诺如下：

　　“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份          公告编号：2020-040

　　云南锡业股份有限公司

　　关于建信金融资产投资有限公司

　　参与本次非公开发行股票并签署相关协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“锡业股份”）拟向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和云南锡业集团（控股）有限公司在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票不超过500,632,913股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，其中70,098.89万元（预估）用于收购建信投资持有的云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）7.25%的股份。

　　2020年8月24日，公司与建信投资签署《附条件生效的资产购买协议》，约定公司以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟7.25%的股份，初步交易价格为人民币70,098.89万元，其中50%的对价由公司以发行同等金额的股份的方式支付，其余50%的对价由公司以现金方式支付（以下简称“本次交易”）。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由公司与建信投资签署补充协议约定。

　　2020年8月24日，公司与建信投资签署《附条件生效的股份认购协议》，建信投资按照《附条件生效的资产购买协议》中的约定以华联锌铟11,214,405股股份（持股比例为3.625%）认购公司本次发行的股票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年8月24日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》《关于签订<附条件生效的股票认购协议>及<附条件生效的资产购买协议>的预案》等与本次交易相关的议案。

　　本次交易以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　二、建信金融资产投资有限公司的基本情况

　　■

　　建信投资与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、华联锌铟的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟7.25%的股份，华联锌铟的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）最近一期的主要财务数据

　　华联锌铟最近一年一期的主要财务数据摘要如下：

　　1.合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2.合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3.合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）评估情况

　　截至本公告披露日，华联锌铟的评估工作尚未完成。公司将在评估完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

　　（五）其他

　　华联锌铟的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华联锌铟未被列为失信被执行人。

　　四、相关交易协议的主要内容

　　（一）《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　1.协议主体

　　甲方：云南锡业股份有限公司

　　乙方：建信金融资产投资有限公司

　　2.认购标的、认购方式

　　认购标的：甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购方式：乙方同意按照双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》中标的股份的50%即云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）11,214,405股股份（持股比例为3.625%）（以下简称“认购资产”）认购甲方本次发行的股票。

　　认购资产的预估值为人民币35,049.45万元，双方同意，认购资产的初步交易价格为人民币35,049.45万元，最终交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准协商确定，并由甲、乙双方签署补充协议约定。

　　3.定价基准日、定价原则及认购价格

　　3.1本次发行的定价基准日为：发行期首日。

　　3.2本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　3.3若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格为上述发行底价。

　　4.认购数量

　　4.1甲方本次发行的数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，即500,632,913股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　4.2认购股份数量按如下方式计算：

　　认购股份数量＝认购资产最终交易价格/发行价格，如无法整除则结果舍去小数取整。

　　5.认购股份的限售期

　　5.1乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自上市之日起十八个月内不得转让。（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。）

　　5.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　6.支付方式

　　6.1甲方同意乙方按照双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》及其补充协议（如有）的有关约定执行。

　　6.2甲方应在乙方按照前款约定办理完毕认购资产变更登记后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　7.协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第十一条“保密”、第十二条“违约责任”、第十五条“适用法律和争议解决”自本协议成立之日起生效。

　　7.2除本协议第十一条、第十二条、第十五条外，本协议其他条款自满足下列条件后生效：

　　（1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；

　　（2）本次交易获得履行国有资产监督管理职责的主体批准或备案；

　　（3）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

　　（4）甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；

　　（5）中国证监会出具关于核准甲方本次发行的批复。

　　（本次交易系指双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》中约定的甲方收购乙方持有的标的股份）

　　7.3以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　7.4如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就本次发行A股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次发行A股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议的有效期届满。

　　7.5因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　7.6双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　7.7除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　（二）《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》

　　1.协议主体和签订时间

　　甲方：云南锡业股份有限公司

　　乙方：建信金融资产投资有限公司

　　2.本次交易

　　乙方拟将合法持有的标的股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让标的股份。

　　3.标的资产

　　本次交易的标的资产为乙方持有的标的股份。

　　4.定价依据及交易价格

　　4.1双方同意，本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确认。

　　4.2双方同意本次交易的评估基准日为2020年6月30日。截至评估基准日，标的公司的全部所有者权益预估值为966,881.29万元，标的股份对应的预估值为70,098.89万。双方同意，本次交易的初步交易价格为人民币70,098.89万元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由甲、乙双方签署补充协议约定。

　　5.转让价款的支付方式及支付期限

　　5.1本次交易中，甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付交易对价。

　　5.2双方同意，标的股份的初步交易价格为70,098.89万元，其中50%的对价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付，其余50%的对价由甲方以现金方式支付：

　　（1）股份支付部分

　　具体支付事宜以双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（如有）为准。

　　（2）现金支付部分

　　①本次交易中，甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算：

　　支付的现金对价=标的股份的交易价格-根据第4.2.1条确定的股份支付数量×发行价格。

　　②甲方将在标的股份交割完成且募集资金到账、期间损益专项审计报告出具后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。如甲方本次发行未募集到资金，则甲方将使用自有资金在10个工作日内向乙方支付全部现金对价。

　　6.协议的成立、生效、终止或解除

　　6.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第九条“保密”、第十条“违约责任”、第十一条“适用法律和争议解决”自本协议成立之日起生效。

　　6.2除本协议第九条、第十条、第十一条外，本协议其他条款自满足下列条件后生效：

　　（1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；

　　（2）本次交易获得履行国有资产监督管理职责的主体批准或备案；

　　（3）本次交易的评估结果获得履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案；

　　（4）甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；

　　（5）甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　6.3若因本协议第12.2条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

　　6.4若出现本协议第12.2条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。

　　6.5因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　6.6双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　6.7除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　五、建信投资参与本次非公开发行对公司的影响

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟7.25%的股份，本次非公开发行完成后，公司将持有华联锌铟85.56%的股份，仍然为华联锌铟的控股股东，本次收购建信投资持有的华联锌铟的股份，有利于提升公司对华联锌铟的持股比例，优化整合资源配置，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进，有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，巩固公司在锡、铟等方面领先的市场地位，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

　　六、备查文件

　　（一）《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《云南锡业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；

　　（三）《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　（四）《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　（五）《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份           公告编号：2020-039

　　云南锡业股份有限公司

　　关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司拟非公开发行股票，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）拟认购本次非公开发行的股票，云锡控股持有公司5%以上的股份，且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币218,352.38万元（含本数），本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过500,632,913股（含本数）。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　云锡控股以不低于44,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%；建信投资以其持有的华联锌铟3.625%股权认购本次非公开发行的股份，认购金额暂定为35,049.45万元。最终股权认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。

　　其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象云锡控股持有公司5%以上的股份，且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，云锡控股认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　注册资本：人民币462,866.36万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张涛

　　经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，云锡控股经审计的资产总额6,063,283.66万元，净资产1,315,654.94万元，2019年度实现营业收入7,607,220.18万元、净利润15,695.34万元。截至2020年6月30日，云锡控股未经审计的资产总额5,886,783.76万元，净资产1,250,836.42万元，2020年1-6月实现营业收入3,474,342.54万元、净利润200,152.57万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系

　　■

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则建信投资和云锡控股认购价格为上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南锡业股份有限公司（甲方）与云南锡业集团（控股）有限责任公司（乙方）于2020年8月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购标的、认购方式

　　认购标的：甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2.本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“发行底价”）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　3.若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格为上述发行底价。

　　（四）认购数量

　　1.甲方本次发行的数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，即500,632,913股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以不低于44,000万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则乙方的认购金额进行调减，调减公式为：调整后乙方认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以20%。

　　2.乙方认购股份数量按如下方式计算：

　　认购股份数量＝最终认购金额/发行价格，如无法整除则结果舍去小数取整。

　　（五）认购股份的限售期

　　1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。）

　　2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）支付方式

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的现金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定缴纳认购款项后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）上市公司滚存利润分配

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　　（八）违约责任

　　1.本协议任何一方违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第九条“保密”、第十条“违约责任”、第十三条“适用法律和争议解决”自本协议成立之日起生效。

　　2.除本协议第九条、第十条、第十三条外，本协议其他条款自满足下列条件后生效：

　　2.1甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；

　　2.2本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

　　2.3甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；

　　2.4中国证监会出具关于核准甲方本次发行的批复。

　　3.以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　4.如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就本次发行通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次发行通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议的有效期届满。

　　5.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　6.双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　7.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目”“收购建信投资持有的华联锌铟7.25%股权”和补充流动资金。项目实施完成后，公司将提升对华联锌铟的持股比例，同时华联锌铟产能及配套设施也将提升至与其丰富矿产资源相匹配的水平。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，巩固公司在锡、铟等方面领先的市场地位；公司的资产总额与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提升公司抵御风险的能力。此外，云锡控股认购本次非公开发行股票彰显其对上市公司未来发展的信心，有利于向市场投资者传递投资价值。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第八届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的相关规定，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司第八届监事会第三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2020年1月1日至7月31日，公司与云锡控股（包含受同一主体控制或者相互存在控制关联的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为人民币142,667.73万元。

　　八、独立董事意见

　　该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　该《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《云南锡业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；

　　（三）《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　（四）《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　（五）《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份         公告编号：2020-038

　　云南锡业股份有限公司

　　关于控股股东母公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联担保概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”“公司”）为筹集生产经营所需资金，满足公司业务发展需要，拟向国家开发银行云南省分行（以下简称“国开行”）申请综合授信额度1.4亿美元（或等值人民币9.8亿元），云南锡业集团（控股）有限责任公司作为公司控股股东母公司，为公司提供连带责任担保，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项经云南锡业股份有限公司于2020年8月24日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。公司独立董事谢云山先生、邵卫锋先生、尹晓冰先生及袁蓉丽女士在本次会议召开前审议并以书面形式认可了上述事项，对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》相关规定“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为1,240,291万元，因此本关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　3、法定代表人：张涛

　　4、注册资本：462,866.357477万元人民币

　　5注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　6、成立日期：2006年7月6日

　　7、统一社会信用代码：91532501217887888A

　　8、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水井服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　注：2019年数据已经会计师事务所审计，2020年半年度数据未经审计。

　　10、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　云锡控股公司为公司向国家开发银行云南省分行申请综合授信额度1.4亿美元（或等值人民币9.8亿元）提供连带责任保证担保，担保期限与综合授信期限以云锡控股公司、公司与银行签订的最终协议为准。

　　四、 关联交易的目的及对公司的影响

　　本次云锡控股公司为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，能有效拓展公司的融资渠道，保障公司的正常经营活动。同时公司与关联方云锡控股公司的关联交易行为遵循市场公允原则，对公司拓展融资渠道和增加融资额度具有积极促进作用，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无损害，不会对公司及股东的利益造成影响。

　　五、本年与云锡控股公司及其相关方累计已发生的各类关联交易情况

　　2020 年1月1日至7月31日，公司与云锡控股公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关联的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为人民币142,667.73万元。

　　六、独立董事事前认可书面意见和独立意见

　　1、事前认可书面意见

　　（1）公司拟向国家开发银行云南省分行申请综合授信，云锡控股公司作为公司控股股东母公司，为公司提供连带责任担保，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该事项构成关联交易。

　　（2）本次云锡控股公司为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，符合公司未来发展需求，同时也体现了控股股东一致行动人对公司的支持。

　　（3）我们一致同意将《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的预案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。董事会在审议该议案时，公司七位关联董事应按照《股票上市规则》及《公司章程》之规定回避表决，该议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。

　　2、独立意见

　　本次关联担保事项在平等、互利的基础上进行，满足了公司生产经营对流动资金的需求，控股股东母公司为公司提供担保，体现了控股股东母公司对公司发展的支持，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　同时，在审议关联担保事项时，关联董事均回避表决，相关事项的审议程序合法，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日