泰瑞机器股份有限公司第三届 董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2020年8月20日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年8月25日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对本次非公开发行A股股票方案中的“发行价格及定价原则”、“募集资金数量及用途”子议案作相应调整。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整非公开发行价格和募集资金总额暨修订非公开发行A股股票方案的公告》。

　　（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票预案进行了相应调整和修订。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应调整和修订。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为郑建国先生，郑建国先生为公司实际控制人之一。本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（五）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

　　（六）审议并通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-073

　　泰瑞机器股份有限公司第三届

　　监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于 2020年8月20日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2020年8月25日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对本次非公开发行A股股票方案中的“发行价格及定价原则”、“募集资金数量及用途”子议案作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整非公开发行价格和募集资金总额暨修订非公开发行A股股票方案的公告》。

　　（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票预案进行了相应调整和修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应调整和修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为郑建国先生，郑建国先生为公司实际控制人之一。本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　（五）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

　　（六）审议并通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司监事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-076

　　泰瑞机器股份有限公司关于调整

　　非公开发行价格和募集资金总额

　　暨修订非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次非公开发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股；

　　2、本次非公开发行股票的数量不变，仍为不超过3,000万股（含本数）；

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额由不超过20,010万元（含本数），调整为不超过19,410万元（含本数）。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议、于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案。

　　根据非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），发行价格为6.67元/股，拟募集资金总额不超过20,010万元（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。2020年5月16日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（2020-039），本次权益分派于2020年 5月22日实施完毕。

　　根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，公司于2020年8月25日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和募集资金总额进行相应调整，具体调整如下：

　　一、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020 年5 月22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　修订后：

　　本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020 年5 月22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。本次权益分派于2020年 5月22日实施完毕。

　　根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股，具体计算如下：P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股。

　　二、募集资金数量及用途

　　修订前：

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 20,010 万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　修订后：

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过19,410万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会核准，上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603289        证券简称：泰瑞机器         公告编号：2020-075

　　泰瑞机器股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议、于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票相关的议案。

　　2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行股票预案进行了相应调整和修订。现公司就本次修订的主要内容说明如下：

　　除以上调整外，本次非公开发行预案的其他事项无变化，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-077

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，与实际控制人之一郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　2020年8月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与实际控制人之一郑建国先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。补充协议具体内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方：泰瑞机器股份有限公司

　　乙方：郑建国

　　签订时间：2020年8月25日

　　二、补充协议内容

　　1、甲乙双方于2020年5月21日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”），根据原协议2.2条的约定，若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　2、2020年 5月22日，甲方实施了2019年度利润分配，以公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。

　　3、根据甲方2020年第一次临时股东大会的审议结果，若发生除权、除息事项后，本次发行价格的调整假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　基于甲方在定价基准日实施了除权除息事项，甲乙双方达成以下补充约定：

　　1、乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格变更为6.47元/股（P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股），认购总金额不超过19,410万元（含本数）。

　　2、若在本补充协议签署日至发行日期间，甲方继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依照同一计算方式做出相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议各方知悉并认可原协议的内容，本补充协议没有约定的（包括不限于定义与释义、成立和生效、争议的解决、违约责任等条款），继续适用原协议。

　　上述认购协议在公司本次非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-078

　　泰瑞机器股份有限公司关于非公开

　　发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人之一郑建国先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票方案尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过3,000万股股票（含本数），发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　公司于2020年5月21日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，于2020年8月25日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　郑建国先生，中国国籍，身份证号码为5226011970**********，地址为杭州市西湖区双流村**********，无其他国家或地区的居留权，公司董事长兼总经理。

　　杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”）持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行不超过3,000万股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　　2020年 5月22日，甲方实施了2019年度利润分配，以公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。

　　根据2020年第一次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由6.67元/股，调整为6.47元/股，具体计算如下：P1= P0-D =6.67元/股-0.2元/股=6.47元/股。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　股份认购协议主要内容详见公司2020年5月22日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》及2020年8月26日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展。本次关联交易巩固了实际控制人的控制地位，提升管理层对公司发展的信心，保障中小股东的利益；增强公司的资金实力，以促进公司未来的发展。

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十五会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　2020年8月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，与郑建国先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过上述事项。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　1、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　2、公司本次提请审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》为公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行价格和募集资金总额进行的相应调整，调整后的发行定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的相关规定。该项议案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事独立意见：

　　本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人之一郑建国，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。经审阅，公司本次提请审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》为公司根据股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权和2019年度权益分派结果，对非公开发行价格和募集资金总额进行的相应调整，调整后的发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。该修订案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案内容。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器         公告编号：2020-079

　　泰瑞机器股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1781号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，发行价为每股人民币7.83元，共计募集资金39,933.00万元，坐扣承销和保荐费用2,514.57万元后的募集资金为37,418.43万元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,961.42万元后，公司本次募集资金净额为35,457.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕417号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注1]：该账户由子公司浙江泰瑞重型机械有限公司(以下简称泰瑞重机公司)开具。

　　[注2]：该账户系为公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目募集资金专户。经公司2019年10月14日第三届董事会第十六次会议和2019年10月30日2019年第四次临时股东大会审议通过，公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年6月30日，节余募集资金尚未全部使用于补充流动资金，尚有36.18万元仍暂存于该募集资金账户。截至本公告日，该账户资金已陆续补流及使用完毕，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续（公告编号：2020-059）。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　随着公司发展战略进一步优化，国内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。为保障股东利益，经公司2019年1月22日第三届董事会第五次会议及2019年2月20日2019年第一次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司将原计划投入“区域营销服务网络建设项目”的剩余募集资金4,292.47万元（包含利息收入减手续费金额为4,343.22万元）变更为补充流动资金。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　经公司2017年11月28日第二届董事会第十五次会议、2017年12月14日2017年第三次临时股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，滚动使用最高额度不超过3亿元。公司及子公司泰瑞重机公司2017年度购买理财产品19,890万元、购买结构性存款7,000万元。

　　经公司2018年8月23日第二届董事会第二十三次会议、2018年9月10日2018年第二次临时股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，滚动使用最高额度不超过2.5亿元。公司及子公司泰瑞重机公司2018年度购买理财产品17,804.20万元、赎回理财产品37,694.20万元，2018年度购买结构性存款57,000万元、赎回结构性存款58,000万元，2018年末结构性存款余额为6,000万元。

　　经公司2019年4月10日第三届董事会第七次会议、2019年5月6日2018年年度股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，滚动使用最高额度不超过1.2亿元。公司及子公司泰瑞重机公司2019年度购买结构性存款12,000万元、赎回结构性存款18,000万元，2019年末结构性存款无余额。

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　经公司2019年10月14日第三届董事会第十六次会议和2019年10月30日2019年第四次临时股东大会审议通过，公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年6月30日，节余募集资金尚未全部使用于补充流动资金，尚有36.18万元仍暂存于募集资金账户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. “技术中心升级改造项目”主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经济效益，项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备等方式，促进成果转化，扩大产业规模，实现资源共享，进而给公司带来经济效益。故该项目无法单独核算效益。

　　2. “区域营销服务网络建设项目”主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等方式提高公司产品市场份额。该项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

　　3. “补充流动资金项目”的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元

　　[注1]：该金额为公司第三届董事会第五次会议决议和2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中披露的金额，与实际投入金额4,343.22万元的差异为银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　[注2]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额包括节余募集资金永久补充流动资金的金额已使用部分11,194.88万元，节余募集资金永久补充流动资金的金额尚未使用部分36.18万元，区域营销服务网络建设项目变更为补充流动资金项目时实际投入金额比第三届董事会第五次会议决议通过金额增加183.04万元，募集资金账户累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额1,510.96万元。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：泰瑞机器股份有限公司    单位：人民币万元

　　[注1]：本项目投产第一年生产负荷按照达到设计能力的15%计,第二年起按照达到设计能力的65%计，第三年起按照达到设计能力的100%计，生产期按照10年计，达产后正常年可新增销售收入为33,780万元，实现年利润总额为6,437万元。

　　[注2]：本项目投产第一年生产负荷按照达到设计能力的80%计，第二年起开始满负荷生产，达产后正常年可新增销售收入为18,998万元，实现年利润总额为2,919万元。

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-080

　　泰瑞机器股份有限公司关于使用闲置

　　自有资金委托理财进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度闲置自有资金委托理财计划的议案》，同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置自有资金，购买合作银行发行的风险低、流动性好、收益稳定的理财产品，购买的理财产品期限不超过十二个月，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。（公告编号2020-023、2020-037）

　　为进一步提升资金使用效率、降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，公司于2020年8月21日与中信银行杭州经济技术开发区支行签署协议，购买结构性存款2,000.00万元人民币。基本情况如下：

　　一、本次进行结构性存款和购买理财产品的基本情况

　　2020年8月21日，公司与中信银行杭州经济技术开发区支行签署了结构性存款购买协议，具体情况如下：

　　1、产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款00642期

　　2、投资及收益币种：人民币

　　3、产品类型：保本浮动收益型

　　4、理财产品起始日：2020年8月22日

　　5、理财产品终止日：2020年11月20日

　　6、理财期限：90天

　　7、预期年化收益率：1.48%-3.50%

　　8、购买理财产品金额：2,000.00万元人民币

　　9、资金来源：自有闲置资金

　　10、关联关系说明：公司与中信银行杭州经济技术开发区支行之间不存在关联关系

　　二、风险控制分析

　　为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次现金管理使用自有闲置资金进行，是在保证公司正常经营所需的流动资金的前提下进行的。通过对自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，获得一定的投资收益。其不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　四、截至本公告日，在本次授权下，公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款和购买理财产品的情况

　　截止本公告日，公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款和购买理财产品的未到期余额为人民币28,500.00万元（含本次）。

　　经公告的已到期理财产品详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的历次公告（编号： 2020-015、2020-036、2020-051、2020-054、2020-056、2020-060、2020-064、2020-065），本表不再赘述。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日