唐山三孚硅业股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份        公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年8月25日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2020年8月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　为优化公司资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）。吸收合并完成后，三孚钾肥的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。三孚钾肥作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二） 审议通过《关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　1、为确保公司在吸收合并全资子公司三孚钾肥过程中，公司硫酸钾产品销售的连续、稳定，同意公司在经营范围中增加“硫酸钾的制造、销售”相关内容，并对《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

　　2、根据河北唐山南堡经济开发区社会事业管理局出具的证明，公司住所门牌号拟由“唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）”变更为“唐山市南堡开发区希望路512号”，并对《公司章程》相应条款进行修订。本次变更仅为公司住所门牌号调整，实际办公地点未发生变化，公司其他联系方式亦未发生变化。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修订。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年9月10日13:30在公司办公楼三层会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2020年08月26日

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份         公告编号：2020-039

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2020年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2020年8月22日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　公司吸收合并下属全资子公司唐山三孚钾肥有限公司，有利于公司优化管理架构、降低管理成本、提高运营效率。不存在损害上市公司利益，损害公司股东利益的情况，符合公司整体利益和发展战略，将对公司发展产生积极影响。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司监事会

　　2020年08月26日

　　证券代码：603938         证券简称：三孚股份        公告编号：2020-040

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）于2020年8月25日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：

　　一、本次吸收合并事项概述

　　为优化公司资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）。吸收合并完成后，三孚钾肥的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

　　重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、 合并双方基本情况介绍

　　（一）合并方：唐山三孚硅业股份有限公司

　　1、类型：股份有限公司（上市）

　　2、住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）

　　3、法定代表人：孙任靖

　　4、注册资本：壹亿伍仟零壹拾陆万陆仟陆佰元整

　　5、成立日期：2006年10月20日

　　6、经营范围：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸（31%）、硫酸（75%）、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被合并方：唐山三孚钾肥有限公司

　　1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山三友集团兴达化纤有限公司北侧、希望东路东侧）

　　3、法定代表人：万柏峰

　　4、注册资本：壹亿叁仟万元整

　　5、成立日期：2015年02月28日

　　6、经营范围：硫酸钾，氯化氢、盐酸（31%）制造与销售；化肥销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　7、股东及持股比例：三孚股份持有三孚钾肥100%股权

　　8、主要财务数据：

　　截至 2020年6月30日，三孚钾肥的总资产为人民币18,029.91万元，净资产为人民币16,376.93万元；2020年1-6月营业收入为人民币12,985.68万元，净利润为人民币1,044.95万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司通过整体吸收合并的方式合并三孚钾肥全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，三孚股份存续经营，三孚钾肥的独立法人资格将被注销。

　　2、 合并基准日：2020 年9月30日。

　　3、 合并完成后，三孚钾肥的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　4、 合并完成后，三孚股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、 本次吸收合并对公司的影响

　　1、本次吸收合并有利于公司优化资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；

　　2、三孚钾肥作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

　　五、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层及管理层授权人士办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　董事会

　　2020年08月26日

　　证券代码：603938         证券简称：三孚股份        公告编号：2020-041

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、

　　修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开的第三届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围、变更住所门牌号、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、 为确保公司在吸收合并全资子公司唐山三孚钾肥有限公司过程中，公司硫酸钾产品销售的连续、稳定，同意公司在经营范围中增加硫酸钾的制造、销售相关内容，并对《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

　　二、 根据河北唐山南堡经济开发区社会事业管理局出具的证明，公司住所门牌号拟由“唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）”变更为“唐山市南堡开发区希望路512号”，并对《公司章程》相应条款进行修订。本次变更仅为公司住所门牌号调整，实际办公地点未发生变化，公司其他联系方式亦未发生变化。

　　三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修订。

　　四、上述具体修订内容如下：

　　除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据行政审批部门的实际审核要求对上述增加经营范围、变更住所门牌号、修订《公司章程》事项进行调整，最终以行政审批部门核准的经营范围、住所门牌号及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2020年08月26日

　　证券代码：603938        证券简称：三孚股份        公告编号：2020-042

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月10日  13 点30 分

　　召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月10日

　　至2020年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年8月25日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。相关公告于2020年8月26日刊登在《证券日报》及上海证券交易所网站上。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记时间：2020年9月8日（上午9:00-11:30；下午2:00-5:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系电话：0315-5656180

　　传    真：0315-5658263

　　联 系 人：么大伟

　　（二）现场与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　唐山三孚硅业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。