上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于
公司放弃对安徽晶睿光电科技有限公司
同比例增资暨关联交易公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材          公告编号：2020-035

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　公司放弃对安徽晶睿光电科技有限公司

　　同比例增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）控股子公司安徽晶睿光电科技有限公司（以下简称“安徽晶睿”）拟增加注册资本至5,040万元。其中，深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳睿得”）拟认缴新增注册资本2,016万元，定远晶睿晟科技合伙企业 （有限合伙）（以下简称“定远晶睿晟”）拟认缴新增注册资本224万元，公司综合考虑整体利益，决定放弃对安徽晶睿进行同比例增资。

　　● 本次增资完成后，深圳睿得和定远晶睿晟将分别持有安徽晶睿50%与10%的股权；公司持股比例将由72%下降至40%，安徽晶睿不再纳入公司财务报表合并范围。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次深圳睿得和定远晶睿晟对安徽晶睿增资，公司放弃对安徽晶睿同比例增资，构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司于2020年8月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司放弃对安徽晶睿光电科技有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去十二个月，除晶华新材与上述关联方深圳睿得、定远晶睿晟共同投资设立安徽晶睿外，未与其发生过其他关联交易，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。

　　一、关联交易概述

　　（一） 本次放弃对安徽晶睿同比例增资的基本情况

　　安徽晶睿系公司控股子公司，注册资本为2,800万元，因业务发展需要，安徽晶睿的现有股东深圳睿得及定远晶睿晟拟对安徽晶睿分别增加2,016万元及224万元的注册资本。本次增资，公司决定放弃对安徽晶睿进行同比例增资。

　　本次增资完成后，安徽晶睿注册资本变更为5,040万元，深圳睿得和定远晶睿晟将分别持有安徽晶睿50%与10%的股权；公司持股比例将由72%下降至40%，安徽晶睿不再纳入公司财务报表合并范围。

　　（二） 本次交易构成关联交易的说明

　　公司实际控制人、控股股东、董事长周晓南先生为定远晶睿晟的执行事务合伙人，公司董事高奇龙先生为定远晶睿晟的有限合伙人及安徽晶睿的执行董事；深圳睿得的执行事务合伙人为持有公司重要子公司三得应用材料（深圳）有限公司34.3%股份的股东王进先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次放弃对安徽晶睿同比例增资事宜构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三） 历史关联交易情况

　　过去十二个月，除晶华新材与关联方深圳睿得、定远晶睿晟共同投资设立安徽晶睿外，未与其发生过其他关联交易，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　定远晶睿晟的执行事务合伙人为晶华新材控股股东、实际控制人、董事长周晓南先生，有限合伙人为董事高奇龙先生，属于公司的关联方。

　　深圳睿得的执行事务合伙人为持有公司重要子公司三得应用材料（深圳）有限公司34.3%股份的股东王进先生，属于公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方：定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年5月8日

　　执行事务合伙人：周晓南

　　注册地址：安徽省滁州市定远县定城镇工业园区泉坞山大道公租房2栋301

　　经营范围：玻璃制造、合成材料（不含危险化学品）、金属配件、电子专用设备制造及销售；机械设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　合伙人情况：

　　■

　　定远晶睿晟于2020年5月8日成立，执行事务合伙人为周晓南。截至本公告披露日，定远晶睿晟除对安徽晶睿投资外，尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。

　　2、关联方：深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2020年4月9日

　　执行事务合伙人：王进

　　注册地址：深圳市光明区新湖街道楼村社区楼明路口陈文礼工业园B1栋第二层208室

　　经营范围：一般经营项目是：光学镜片、玻璃制品、金属配件、TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料、触控开关面板及模组的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备租赁。

　　合伙人情况：

　　■

　　深圳睿得于2020年4月9日成立，执行事务合伙人为王进。截至本公告披露日，深圳睿得除对安徽晶睿投资外，尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽晶睿光电科技有限公司

　　2、注册资本：2,800万元

　　3、法定代表人：高奇龙

　　4、公司住所：安徽省滁州市定远县定城镇炉桥路与金山路交叉口标准化厂房22栋

　　5、经营范围：玻璃制造；合成材料（不含危险化学品）；金属配件；光学材料；光学设备、电子准用设备制造及销售；机械设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、本次增资前出资方及持股比例：

　　■

　　7、安徽晶睿股权权属清晰，不存在抵押、质押以其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。安徽晶睿最近12个月内未发生资产评估、增资、减资或改制情形。

　　8、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　9、其他情况说明

　　本次关联交易将导致安徽晶睿不再纳入晶华新材合并报表范围，截至本公告披露日，公司未为安徽晶睿提供担保、委托其理财，也不存在安徽晶睿占用公司资金的情况。

　　四、关联交易的主要内容及履约安排

　　（一） 增资方案

　　1、安徽晶睿本次新增注册资本人民币（下同）2240万元，本次增资后安徽晶睿注册资本由2800万增加至5040万元，新增部分均由增资方认购。

　　2、深圳睿得认购增资款2016万元，增资后的出资额为2520万元，占安徽晶睿50%的股权；定远晶睿晟认购增资款224万元，增资后的出资额为504万元，占安徽晶睿10%的股权。

　　3、增资后安徽晶睿的股权结构如下所示：

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　　（二） 违约责任

　　如任何一方违反本协议或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。

　　如因原股东及或目标公司的违约行为导致本协议解除或导致本协议项下本次增资的交易终止，则原股东及或目标公司应当向增资方支付总额为50万元的违约金；如增资方因该等违约行为所受损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）超过其所获得的违约金金额的，则原股东及或目标公司还应赔偿增资方超过违约金金额的损失。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　1、对财务状况和经营成果的影响：公司放弃对安徽晶睿同比例增资，是综合考虑公司自身经营情况、经营规划等，符合公司的整体规划和长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易完成后，晶华新材仍继续作为安徽晶睿的重要股东之一享有投资权益。从长期来看，本次交易有利于提升本公司及中小股东的长期利益。

　　2、对合并财务报表范围的影响：本次关联交易将导致安徽晶睿不再纳入公司合并报表范围；晶华新材未为安徽晶睿提供担保、委托其理财；安徽晶睿也不存在占用公司资金的情况。

　　六、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　七、本次关联交易履行程序

　　晶华新材第三届董事会第三次会议的通知和材料于2020年8月22日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式发出，会议于2020年8月25日以现场结合通讯的方式召开。本公司9名董事均参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于安徽晶睿光电科技有限公司增资扩股暨本公司放弃优先增资权的关联交易议案》，关联董事周晓南、周晓东、高奇龙回避了表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见：

　　1、事前认可意见

　　全体独立董事一致认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，没有对公司业务独立性构成影响；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意放弃对安徽晶睿光电科技有限公司同比例增资暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事关于放弃对安徽晶睿光电科技有限公司同比例增资暨关联交易的事前认可意见；

　　3、上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事关于放弃对安徽晶睿光电科技有限公司同比例增资暨关联交易的独立意见；

　　4、《安徽晶睿光电科技有限公司增资协议》；

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月26日