葵花药业集团股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并永久补充流动资金的公告

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业            公告编号：2020-057

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于终止部分募集资金投资项目

　　并永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。同意终止公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本事项需提交公司股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。

　　上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

　　根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

　　■

　　注：经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权”。

　　二、募集资金投资项目建设情况

　　截止2020年7月31日，本公司使用募集资金人民币106,513.21万元，总计产生利息收入和理财收益3,727.21万元，购买理财产品10,000万元，结余募集资金永久性补充流动资金9,753.90 万元,募集资金账户余额总计人民币2,323.38万元。募投项目使用募集资金进度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:上表中8补充流动资金项目截至期末累计投入金额含公司部分首发募集资金投资项目的结余补流资金。【“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”已建设完毕，经公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，将上述已完结募集资金投资项目进行结项，并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。】

　　三、本次拟终止募集资金投资项目的情况

　　（一）募集资金投资项目终止的原因

　　“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”为首发上市募投项目，该项目为公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称“五常葵花”）扩产再建项目，扩产方向主要为在现有的生产技术上，组建新的生产线及购置新用设备。该项目拟投资金额为18,935.53万元，在项目建设过程中，公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，截至2020年7月31日已使用募集资金10,313.14万元。公司从自身经营发展规划、业务布局及客观产能的实际情况出发，鉴于目前五常葵花产能已基本满足当前市场需求，同时，考虑到当前宏观经济形势、市场和行业环境，为了提高募集资金的使用效率，合理配置资源，维护广大股东利益，公司决定终止该募投项目，并将截至2020年7月31日的剩余募集资金8,596.17万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目终止后资金使用计划

　　“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”项目终止后，剩余募集资金及理财收益和利息收入将永久补充流动资金，同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户。

　　四、专项意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，本次终止实施“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，决策程序合法、合规。同时，有利于降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　同意公司上述募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的程序符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。同意终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上市公司本次终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，但尚需提交股东大会审议。本保荐机构对葵花药业本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　五、本次募投项目终止对公司的影响

　　本次终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，不会影响公司的正常生产、经营，符合相关法律、法规的规定。

　　同时，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，进一步满足公司战略发展需求，以实现募集资金使用效益最大化，促进公司经营业绩提升。

　　六、其他

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　（一）本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　备查文件：

　　1. 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

　　2. 葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

　　3. 葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4. 东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002737             证券简称：葵花药业           公告编号：2020-056

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年，一场突如其来的新冠疫情席卷全球，对各行各业造成了持续影响，大环境下，整个医药行业，从研发、生产、流通到采购、临床使用，也都已经受到一定程度的影响。除个别涉及新冠疫情病毒检测产品、防护用具及相关抗病毒治疗药品外，医药消费整体有所降低。

　　在此情形下，公司管理层审时度势，迎难而上，有序开展疫情下的复产、复工，积极调整营销策略、产品布局，应对市场竞争，在保持年初制定的战略方针总体稳定前提下加快战术创新，保障公司各项工作的稳步推进。但受疫情影响，公司感冒、咳嗽、退热、消炎类产品除受国家阶段性政策管控导致零售终端销售受限外，医院终端的就诊患者管控、分流也导致公司相关产品销售受阻，同时，加之长周期的停工停业停课和个人防护普遍增强等因素，出现了常规性流感等疾病发病率降低、相应自我诊疗类药品阶段性需求下降等因素，导致经营业绩有所下滑。报告期内，品牌模式逐步进行组织构架优化，提升效能；进一步提升品牌模式下事业部内部团队学术性，对操作资源、渠道进行优化、调整；提高连锁端合作升级、打造试点打桩的重炮旅，落地产品策略，通过机制驱动，激活组织队伍。普药模式在进行大区制管理模式后，制定了一系列配套政策及管理制度，进一步稳定、优化终端及产品资源，理顺渠道，坚定实施既定战略，做实大区管理，实现向一线赋能的业务前移。处方模式加强学术推广力度，因市制宜，为降低疫情带来的不利影响，灵活开展各类线上学术会议，在疫情下推进地方新冠肺炎指南的准入工作，并进一步加固商务渠道建设，推进客户分级管理，锁定核心资源开发，深度分析产品核心领域，加大终端覆盖。大健康领域，公司小葵花大健康逐步打造益生菌品类，从单一的内服产品线，进一步扩充益生菌用品系列产品，掌握前沿研发动态，研发新兴益生菌品种进行战略储备；并在医疗器械、保健食品、营养品、日用品等非药产品线精耕细作，优化产品结构、推动品类扩容，并对渠道进一步完善，实现了线下的OTC药店、母婴店、第三终端实体店，线上的天猫、京东、拼多多旗舰/专营店、O2O的新零售社群营销、微商、MCN机构带货等全渠道覆盖。

　　2020年上半年，公司实现营业收入160,010.71万元，比上年同期下降32.97%；实现利润总额31,975.47万元，比上年同期下降24.28%；实现归属于上市公司股东的净利润23,707.56万元，比上年同期下降22.40%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于公司募集资金2020年半年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。

　　上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　截至2020年6月30日，公司实际募集资金净额为人民币124,863.28万元，累计利息收入净额715.88万元，产生理财收益3,011.33万元，募投项目建设累计投入106,426.73万元，节余募集资金永久补充流动资金9,753.90万元，闲置募集资金暂时补充流动资金0万元，理财产品余额为10,000万元，募集资金期末余额为人民币2,409.86万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截止2020年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币184.81万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2014年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]01670013 号鉴证报告。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 62,621.74 万元，置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。2015 年5 月12 日公司完成了上述62,621.74万元的募集资金置换。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、现已建设完毕，节余募集资金分别为5,901.41万元、1,216.16万元和2,636.33万元，合计9,753.90万元。资金结余原因是公司在项目建设过程中，受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；同时公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。

　　经保荐人、独立董事一致同意，并根据2018年8月14日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2018年9月26日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金共计9,753.90万元（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益），永久性补充流动资金。

　　(六)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金以存放于公司募集资金专户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年8月25日批准报出。

　　附表：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：葵花药业集团股份有限公司

　　2020年半年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：葵花药业集团股份有限公司

　　2020年半年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。