天邦食品股份有限公司第七届
董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-073

　　天邦食品股份有限公司第七届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知已于2020年8月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年8月24日下午15：00以现场及通讯方式在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2020年8月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2020-075。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-074

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知已于2020年8月14日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年8月24日下午15：00在上海行政中心会议室以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》2020年8月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2020-075。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份           公告编号：2020-075

　　天邦食品股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司申请使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921股，发行价格为每股人民币17.30元，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除发行费用人民币31,301,599.27元后，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879号）予以验证确认。

　　二、 募集资金使用情况

　　根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案及2020年2月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》等相关议案，本次非公开发行股份募集资金截止2020年8月20日存储情况更新如下：

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　　三、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。随着公司生产规模扩张，主营业务投入运营资金较大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出3,850万元左右（按一年期LPR3.85%测算）,从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　四、 公司承诺如下事项：

　　1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

　　3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

　　4、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、 公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年8月24日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2、监事会审议情况

　　第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　3、独立董事意见

　　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对天邦股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十六日

　　天邦食品股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十二次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

　　关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

　　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　我们同意公司本次申请使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　独立董事：许萍、鲍金红、张晖明

　　二〇二〇年八月二十六日