(上接C91版)广州白云山医药集团股份有限公司2020年半年度报告摘要

　　(上接C91版)

　　单位：人民币万元

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　　注：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600332          证券简称：白云山         公告编号：2020-078

　　广州白云山医药集团股份有限公司关于

　　部分募集资金使用用途变更、募投项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金使用用途变更事项：

　　（1）本次拟变更的原项目名称：“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目与信息化平台建设项目（本公司部分）。

　　（2）本次拟变更后的新项目名称及预计投产时间：广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目，预计将于2023年投产。

　　（3）变更募集资金使用用途的金额：“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目募集资金及利息约38,428.87万元（人民币，下同）及信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金及利息约10,472.50万元，共计约48,901.37万元（以上数据截至2020年7月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　●本次拟延期的募集资金投资项目名称和时间：拟将“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的实施时间延期至2024年1月31日。

　　●结项的募集资金投资项目名称和节余募集资金用途：拟将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金（为项目对应募集资金产生的利息）共计5,596.02万元（数据截至2020年7月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本次变更募集资金使用用途、节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金和募投项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“白云山”）非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。截至2020年6月30日，本公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：

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　　二、部分募集资金使用用途变更、募投项目延期及对部分募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的基本情况和具体原因

　　2018年12月27日，本公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 和《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，将本公司“大南药”生产基地一期建设项目（包括明兴公司异地改造项目、何济公异地改造项目两个子项目）、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日；将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的使用用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）“王老吉”系列商标项目的部分资金。本公司于2019年4月30日受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。具体内容详见本公司日期为2018年12月27日、编号为“2018-098”的《关于部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的公告》和日期为2019年4月30日、编号为“2019-033”的《关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告》。

　　2020年8月25日，本公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，经审慎评估，拟：（1）将本公司“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目；（2）将“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的实施时间延期至2024年1月31日；（3）将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金共计5,596.02万元(为项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

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　　注：以上数据截至2020年7月31日，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　（一）变更“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的相关情况

　　1、何济公异地改造项目计划投资和实际投资情况

　　何济公异地改造项目计划投入募集资金4亿元，项目实施主体为本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”），项目建设地点位于广州市白云区大健康生物医药产业基地。本项目为新征地块易地新建口服固体制剂楼、贴膏剂楼、油膏剂楼、溶液楼和制剂楼以及污水处理站等辅助配套设施。截至2020年7月31日，该项目已投入募集资金4,391.30万元，主要建设内容包括油膏剂大楼、制剂大楼、消防水池和门房，油膏剂大楼和制剂大楼主体结构等工程已完成。

　　2、变更何济公异地改造项目的具体原因

　　何济公异地项目在项目规划时是按规划用地109亩进行总体设计的。2013年项目首期实际取得净用地为36亩，在预期可提供剩余用地的情况下，该项目按照整体规划、分期建设的规划思路开展工作。根据整体规划，在36亩用地上建设制剂大楼和油膏剂大楼这两栋生产车间，剩余生产车间、污水处理站、动力房、化验室、仓库等生产必需的配套设施则规划在后期用地建设。鉴于后续用地交付的具体计划和时间仍尚未明确，该项目推进缓慢。经本公司与项目实施主体何济公药厂讨论研究后，为提高募集资金使用效率，本公司拟变更何济公异地改造项目。

　　（二）变更信息化平台建设项目（本公司部分）的相关情况

　　1、信息化平台建设项目计划投资和实际投资情况

　　信息化平台建设项目计划投入募集资金1.2亿元，项目实施主体为本公司和本公司全资子公司广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”），其中，本公司使用募集资金11,577.30万元，采芝林药业使用募集资金422.70万元。本公司信息化平台项目主要是建设数据中心、网络和应用的基础架构；建立应用系统和商业智能系统；打造各类移动应用平台等。采芝林药业信息化平台项目主要用于中药材追溯体系建设项目。截至2020 年7月31日，信息化平台建设项目已使用募集资金2,481.15万元，其中本公司已使用2,312.67万元，采芝林药业已使用168.48万元。

　　2020 年7月31日，本公司和采芝林药业募集资金账户剩余募集资金分别是10,472.50万元和255.12万元。本次拟变更募集资金用途的是本公司信息化平台建设项目募集资金账户10,472.50万元（含利息，具体金额以资金转出当日专户余额为准），采芝林药业信息化平台建设项目募集资金使用计划明确，将继续使用募集资金至2020年12月31日止。

　　2、变更信息化平台建设项目（本公司部分）的具体原因

　　（1）信息化平台建设项目主要内容数据中心与基础架构建设需在本公司生物医药与健康研发销售总部项目（“生物岛项目”）中实施。因目前生物岛项目正在推进基坑支护工程、工程桩、桩基检测监测和基坑开挖等前期施工，需待其基建达到一定阶段后，数据中心机房建设方可配合开展。

　　（2）本公司信息化平台建设着眼于管理水平的整体提升，受本公司不时变化的内、外部管理要求等因素影响，前期实施的多个信息化项目需配合变更。目前，相关款项未达到合同支付条件，加之前期实施系统未能达到验收条件，因此影响到项目支付进度与深化开展。

　　（3）近年来，受益于各级政府对企业信息化建设的高度重视，本公司信息化平台项目在建设的过程中亦获得了一定量的政府专项资金扶持。在资金使用中，本公司优先使用政府专项资金，从而在一定程度上影响了募集资金的使用进度。

　　（三）延期“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的相关情况

　　1、明兴公司异地改造项目延期的原因

　　（1）地块在购置时未满足交地标准。明兴公司于2013年3月通过土地招拍挂拍购得地块，但地块的清表平整、园区道路建设和供水供电等“三通一平”问题尚未解决，除了2017年开展地质超前钻和物理探测等勘探外，项目一直无法正式启动，直至2019年初才基本完成“三通一平”并交地。

　　（2）新定额的启用导致工程量清单需要重新编制。2019年1月，项目已委托造价咨询机构编制完成工程量清单与招标控制价，并准备进行施工招投标。但根据《广东省住房和城乡建设厅关于印发＜广东省建设工程计价依据(2018)＞的通知》(粤建市[2019]6号)，自2019年3月1日起，非招标未签订合同的建设工程将执行本计价依据。由于两版定额差异较大，明兴公司需重新委托造价机构按新定额编制工程量清单与招标控制价（于2019年4月底完成）。

　　（3）地块地质条件的复杂程度超出勘探预期，一方面施工单位根据勘探报告显示的溶洞位置和估算量开始对溶洞进行灌浆处理，最终灌浆至2020年4月中旬才完成（比计划延缓了两个月）；另一方面，地块的斜岩多、岩层厚，较勘探报告反映的数据复杂，导致工程桩施工进度延缓。

　　（4）工业园区的规划配套发生调整对项目布局产生影响。明兴公司易地改造项目原规划污水排放由何济公药厂的污水处理站进行处理，由于何济公易地改造项目剩余用地仍无法供给，导致其污水站无法建设。因此明兴公司易地改造项目必须重新增加建设污水处理站，确保项目竣工后能正常生产运营。

　　（5）受2020年初新冠肺炎疫情影响，春节后项目复工时间延迟，且复工后仅安排局部施工，导致总体施工进度延缓。

　　2、明兴公司异地改造项目延期后的完成时间及后续资金使用计划

　　该项目已于2019年9月正式动工，目前正处于建设阶段。截至2020年7月31日止，已完成场地平整、溶洞处理、基坑支护桩等工作，目前重点推进工程桩施工。

　　项目的后续进展将根据工程建设的要求，在保证安全和质量的前提下，继续加强与施工单位、监理单位的沟通协调，不断优化施工组织管理，做好各个工序的衔接，及时解决施工过程存在的问题；积极与监管部门沟通咨询，争取加快报建审批流程；及时对施工签证单与联系单进行确认审批，对已完结的子工程，做好分部验收与结算工作，加快项目建设和募集资金使用进度。

　　未来三年明兴公司易地改造项目募集资金使用计划如下：

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　　3、明兴公司异地改造项目存在的风险

　　（1）工程建设风险：明兴公司异地改造项目属于工程建设项目，投资大、周期长。在工程建设中，经常要受到多种因素的影响与干扰，而这些因素又大多具有不确定性，因此可能面临工程建设方面的风险，如政府部门审批进度、异常恶劣天气影响施工进度的风险；复杂地质条件、交叉作业影响施工安全的风险；主要建材价格上涨引起增加投资的风险等。

　　（2）药品销售价格降低风险：随着同类进口药品的进入和国内其它产品的上市，产品的市场竞争就会渐趋激烈，产品的销售价格可能会降低，产品价格的变动可能对企业的经营产生一定的影响。

　　（3）药品政策风险：医药行业是国家重点扶持的产业之一，受监管程度较高，若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对企业生产经营带来一定影响。

　　4、明兴公司异地改造项目经济效益分析

　　鉴于地质条件比预期复杂、国家关于中药注射液制剂政策变化等因素，需对原项目建设计划进行调整优化。2020年，本公司对明兴公司异地改造项目的可行性重新进行研究论证，考虑地质条件较预期复杂、经调整优化的建设方案需重新履行相关报建审批程序等因素，在新的可行性研究报告中，项目建设期由原来的3年变更为4.25年，到2023年年底项目建设完工并试产。

　　本项目全部投资所得税后财务内部收益率18.43%，全部投资所得税后投资回收期9.48年（含建设期4.25年）。完全达产后，预计生产期平均利润总额为23,741.98万元。

　　（四）对部分募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关情况

　　1、原现代医药物流服务延伸项目资金使用及节余情况

　　现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金10亿元，项目实施主体为公司控股子公司广州医药股份有限公司（“医药公司”），用于为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案等实施内容。因现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化以及医药公司股权调整等原因，为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲置，经本公司2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议，及于2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会审议，同意将原现代医药物流服务延伸项目10亿元募集资金的使用用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目。

　　2019年4月30日，本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割事项已完成。截至2020年7月31日止，该募集资金专户尚余5,596.02万元，为募集资金存放期间产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。

　　2、原现代医药物流服务延伸项目节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配本公司资源、降低财务成本，本公司拟将募集资金投资项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。

　　三、新募集资金投资项目的具体情况

　　（一）新项目的基本情况

　　本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“化学制药厂”）现厂址地块已纳入广州市城市更新改造范围，按政府要求，需尽快完成搬迁工作。此外，为保障本公司下属分/子公司现阶段原料的供应，突破以头孢原料药为基础的产业链瓶颈，由本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）注册成立广药白云山化学药（珠海）有限公司并开展项目建设。新项目以化学制药厂为主要载体，打造包括化学原料药在内的完整产业链。

　　广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目由化学药科技公司投资建设，建设地点位于广东省珠海市富山工业园，建设用地面积为144亩，总建筑面积约7万平方米，计划总投资为73,187.91万元，建设内容包括头孢原料药车间、非头孢原料药车间、回收车间、原料药仓库、成品仓库、动力中心及配套设施等。该项目已于2019年9月6日动工，截至2020年7月31日，已完成软基处理、压桩、基坑施工以及部分建筑封顶，正进行其余建筑主体结构施工。该项目目前建设总进度约为25%，已投入资金约16,427.00万元。

　　（二）新项目总投资、资金来源及资金投向

　　新项目计划总投资73,187.91万元，拟使用募集资金48,901.37万元（数据截至2020年7月31日，实际金额以资金转出当日专户余额为准），不足部分将由本公司自筹资金解决。资金具体投向如下：

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　　（三）新项目预计将于2023年开始投产。

　　（四）经济效益分析：全部投资回收期12.8年（含建设期3年），项目税后财务内部收益率16.61％。完全达产后，预计运营期平均利润总额15,859.01万元。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　我国作为全球最大原料药生产和出口国之一，化学原料药产量和营业收入呈稳态增长趋势。近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇。同时，欧美等国因生产成本及环保成本压力的增加，以及我国原料药生产企业工艺技术、生产质量及药政市场注册认证能力的提升，原料药企业大量加速向我国转移，我国原料药行业生产规模不断增加。

　　新项目利用化学制药厂独特的生产工艺和多项先进的专利技术，依托本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）和控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司（“天心药业”）制剂的快速增长，原料药可实现较快增长。同时，新项目扩产新建高质量、高水平的化学原料药生产线，也为化学制药厂占领国内化学原料药高端市场提供必要条件。

　　（二）风险提示

　　1、经济风险：原材料销售价格和原辅料成本对新项目的财务数据影响较大。原辅料价格的变化，将引起产品成本变化，原辅料成本的升高将会影响项目的盈利能力。产品销售价格的变动，亦将对项目投资财务内部收益率产生影响。

　　2、药品政策风险：原料药作为药品生产的第一道关口，其安全供应对药品的保障至关重要，其生产和销售受到药品政策影响较大。近年来，药品法规或者技术指导原则更新较频繁，在实施过程中由于理解和执行的差异，存在较多不确定性，本项目存在一定的药政风险。

　　3、环保风险：根据《重点排污单位名录管理规定》，本项目建成后，企业将为水环境和大气环境重点排污单位、土壤环境污染重点监管单位，主要污染物需要安装在线监控。本项目已充分考虑了环保投入，并采用先进的治污技术，但由于本项目污染物排放多、新技术有调试和应用适应性的风险，企业投产及运行期间将面临环保风险。

　　4、重要客户依赖风险：本项目主要原料药品种如头孢硫脒、头孢克肟和枸橼酸西地那非主要客户为公司分公司白云山制药总厂和控股子公司天心药业，客户集中度非常高。若以上客户发行自身经营情况发生波动或质量需求提高等情况时，将对企业的持续盈利特别是短期业绩造成影响，故本项目存在对重要客户依赖的风险。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　1、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）使用用途的变更，可以提高本公司募集资金使用效率，符合本公司发展战略的要求，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益；决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次募投项目“大南药” 生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合本公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。本公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。

　　3、本次对部分募投项目进行结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目及对上述募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途和节余募集资金永久补充流动资金事项提交本公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　1、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）使用用途的变更，投资项目符合本公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高本公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及本公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次募投项目“大南药” 生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合本公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。本公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。

　　3、本次对部分募投项目进行结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率。该事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。

　　因此，监事会同意本公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目及对上述募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补流资金，同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途和节余募集资金永久补流资金事项提交本公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　1、公司本次拟变更部分募集资金使用用途、延期部分募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求；

　　2、公司本次拟变更部分募集资金使用用途是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，本次延期部分募集资金投资项目是根据市场政策变化和项目实际情况，为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，节余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率、提高公司盈利能力、促进公司后续的业务经营和战略发展而做出的决定，上述事项符合公司及全体股东的利益，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为；

　　3、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和对募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补流资金事项，尚需提交公司股东大会的审议；

　　4、保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用用途、延期部分募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、关于本次事项提交股东大会审议的相关情况

　　关于本次变更部分募集资金使用用途和对募集资金项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，尚需提交本公司股东大会审议；延期部分募集资金投资项目事项，无需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月25日