哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

　　证券代码：600095          证券简称：哈高科       公告编号：临2020-054

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年8月14日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于＜哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2020年8月15日披露的相关公告。

　　2020年8月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】2471号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《审核意见函》全文公告如下：

　　哈尔滨高科技(集团)股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.关于交易背景和目的。预案显示,公司拟以支付现金方式购买间接控股股东新湖集团持有的大智慧15%少数股权,大智慧的控股股东和实控人不会发生变化。自2019年3月以来,新湖集团陆续减持大智慧股份。请公司补充披露:(1)结合公司经营模式、客户类型和后续安排等,说明公司与标的公司之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性;(2)结合新湖集团持续减持大智慧股份和标的公司经营情况等,说明公司向关联方收购标的公司少数股权的必要性和合理性;(3)结合上述事项,分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游,是否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　2.关于交易定价。预案显示,此次交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格不低于本次《股份转让协议》签署日大智慧大宗交易价格范围的下限(即8.97元/股)。2017年6月,新湖集团协议收购大智慧4亿股股份,交易定价4.3元/股。请公司补充披露:(1)结合前次交易作价和可比公司估值等,说明此次交易定价的具体过程,以及定价的合理性和公允性;(2)交易对方新湖集团的财务和资信状况,是否存在资产冻结、大比例质押等情形,是否存在大额债务未能清偿的情形,本次交易采取纯现金交易的主要考虑,相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　　3.关于标的公司情况。预案披露,标的公司作为互联网金融信息服务综合提供商,拥有业内最完整的产品组合,创造了多个行业第一,2018年、2019年和2020年第一季度标的公司分别实现归母净利润1.08亿元、0.06亿元、-0.39亿元。请公司补充披露:(1)结合行业整体情况,说明标的公司业绩逐年大幅下滑的原因;(2)结合标的公司所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况,分析说明标的公司的核心竞争力;(3)预案披露的关于标的公司业内产品组合竞争力、行业地位、行业排名相关信息的数据来源和认定依据;(4)标的公司年报显示,大智慧因证券虚假陈述收到民事诉求请求,合计金额约6.43亿元,请结合诉讼进展情况,说明对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　　4.关于支付安排。预案显示,本次交易标的大智慧15%股份目前均处于质押状态,新湖集团承诺将解除相关质押或取得质权人对本次转让的书面同意,并拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集支付交易作价所需资金。请公司补充披露:(1)相关股份质押的融资规模等基本情况,新湖集团拟采取解除质押的措施、预计解除质押时间,解除质押是否存在障碍;(2)结合公司的资金实力和前次募集资金的使用情况等,说明公司支付转让价款的资金来源,自筹资金的具体安排,后续还款安排,以及对上市公司的财务影响;(3)相关支付安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　　5.关于会计处理。预案显示,本次交易完成后,公司将持有大智慧15%股份。请公司补充说明:(1)公司后续是否有权进行董事委派、委派数量以及拟担任的职务;(2)结合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派驻董事人数以及参与财务经营决策的情况，说明对上述股权后续的会计处理。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在收到问询函后立即披露本问询函,并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。

　　公司将根据《审核意见函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　2020年8月26日