民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就湘佳股份第三届董事会第二十五次会议审议的《关于变更募集资金用途的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为人民币29.63元/股，股票发行募集资金总额为75,941.69万元，扣除各项发行费用合计11,378.12万元，实际募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金计划使用情况

　　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　（三）拟变更募集资金投资项目概况

　　公司拟将“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”，实施主体为公司全资子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司。

　　本次变更是基于公司整体战略布局及经营发展的需要，项目建成投产后将进一步丰富公司产品品类，开拓潜在市场，增强公司经济效益，提升公司的市场竞争力。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

　　本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元，占募集资金总额64,563.57万元的21.04%。

　　上述事项经公司于2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。该事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划及实际投资情况

　　原募投项目于2014年6月4日取得岳阳县发展和改革局出具的备案文件（岳县发改[2014]85号），2014年9月12日取得了岳阳县环境保护局出具的环评批复（岳县环评批[2014]66号），计划由全资子公司岳阳湘佳牧业有限公司实施，总投资估算为13,583.57万元（其中工程费用3,585.11万元，设备费用5,147.79万元，其他工程费用1,579.82万元，预备费用515.64万元，铺底流动资金2,755.05万元），拟使用募集资金13,583.57万元，建设周期为2年。

　　截止本公告日，该项目尚未开工建设。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　原募集资金投资项目系公司基于当时的市场情况和发展前景确定的，随着公司生产布局的优化调整，公司全资子公司山东泰淼食品有限公司和控股子公司湖南润乐食品有限公司已分别在山东和长沙新建了优质鸡屠宰加工厂，公司屠宰加工产能已得到极大扩充，能够满足目前及今后一段时期的生产需要，如继续建设原募投项目，将会导致屠宰加工产能过剩，使募投项目不能达到预期目标，不利于募集资金发挥最大的效率。因此，公司根据实际情况终止原募投项目，并变更募集资金用途。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目；

　　2、项目实施主体：湖南泰淼鲜丰食品有限公司；

　　3、项目建设地址：湖南省石门县楚江街道荷花社区2组；

　　4、项目建设内容：主要建设内容包括待宰圈、屠宰车间、冷冻冷藏库及辅助用房等土建工程的建设，购置屠宰相关设备及冷链物流设施设备，还包括污水处理站、消毒池及项目区内道路及场地硬化、给排水、电力、电信、消防、绿化等配套设施的建设；

　　5、项目建设期：本项目建设期为15个月；

　　6、投资金额：项目估算总投资20,165万元；

　　7、审批及备案情况：该项目已取得了石门县发展和改革局出具的“石发改备[2020]53号”备案文件，并获取了常德市生态环境局出具的“常环建（5）[2020]5号”环境影响报告书的批复，石门县国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（湘（2017）石门县不动产权第0002038号）。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目的背景情况

　　项目建设是石门县生猪屠宰加工产业的跨越式发展，符合国家产业政策，推动石门县优质冷鲜肉产业发展，延伸现代农业产业链和价值链；项目采用先进的设备和工艺，形成规模化的生产，既满足了广大消费者对冷鲜肉的消费需求，又有效地促进了传统屠宰产业的转型升级，有效地带动了当地经济的增长；项目建设可促进石门县生猪养殖业发展，提高当地猪肉产品质量和市场竞争力，有利于繁荣地方经济，增加财政收入，为市场提供放心猪肉；项目建设有助于公司在现有家禽养殖加工产业链之外，完善生猪养殖及屠宰、冷鲜肉加工产业链，进一步扩充产品品类、拓展产品市场、增强公司市场竞争力。

　　2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

　　本项目选址在湖南省石门县楚江街道荷花社区2组，拟占用土地的面积57,260平方米；土地取得方式为出让，土地用途为工业用地，使用年限为50年。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目主要风险因素包括市场风险、环保风险、财务风险、项目建设进度不达预期风险等。

　　（1）市场风险

　　公司于本项目建成后主要对外销售产品为冷鲜猪肉，因此猪肉价格直接影响公司盈利情况。受猪肉产品供求关系、非洲猪瘟疫情、饲料成本等因素影响，其市场价格近年来呈现较大波动，未来如果市场上猪肉类产品供大于求等现象出现，猪肉类产品价格可能会面临下行风险。此外，公司生猪业务仍处于拓展阶段，销售渠道仍在开拓中，短期内可能会出现生猪屠宰加工产能过剩的风险，以上因素可能会对公司盈利能力造成不利影响。

　　对于市场风险，公司建立市场风险预警体系，建立应对市场价格变化的机制，同时加强市场开拓力度，利用公司覆盖全国20个省市的冷链物流和生鲜营销网络体系，开拓冷鲜猪肉销售渠道，消化生猪屠宰加工产能。

　　（2）环保风险

　　本项目涉及的业务为生猪屠宰加工，该等业务不属于重污染行业，但在生产经营过程中会产生废水、废气、噪声、废弃物等少量污染物。如在实际生产过程中发生环境污染事故，对项目的生产经营将会造成不利影响。

　　对于环保风险，公司将严格按照环保相关法律法规的要求办理项目涉及的全部环保手续。未来在项目实际运营过程中，公司将定期对生产现场进行环保专项检查，利用各种手段强化对环保风险点的管控，对存在的环保隐患进行充分整改。

　　（3）财务风险

　　本项目涉及总投资金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　对于财务风险，公司将通过进一步拓宽融资渠道，完善法人治理结构、加强内部控制机制等方式优化整体资源配置，提升公司规范化管理水平，降低和防范风险，保障公司项目落地。

　　（4）项目建设进度不达预期风险

　　截至本公告日，本项目尚未开工建设，受疫情等各种因素影响，项目建设进度可能不达预期。

　　对于项目建设进度不达预期风险，公司将提升项目建设水平，加强建设过程质量督查及监管，做好项目总体策划，强化进度计划刚性执行，确保项目连续施工，高质量完成项目建设任务。

　　（三）项目经济效益分析

　　项目建成后，年均销售收入为165,600.00万元，年均净利润3,373.49万元，项目投资财务内部收益率10.65%，静态投资回收期为6.98年（包括建设期），项目具有较强的获利及抗风险能力。

　　项目估算总投资20,165万元，本次变更募集资金用途拟投入该项目募集资金金额13,583.57万元，募集资金投资额构成该项目总投资金额的一部分。

　　四、相关审核程序及意见

　　2020年8月25日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求；湘佳股份本次变更募集资金用途符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　民生证券同意湘佳股份本次变更募集资金用途，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　保荐代表人签字：曹文轩  曹  冬

　　民生证券股份有限公司

　　2020年8月25日

　　证券代码：002982         证券简称：湘佳股份        公告编号：2020-049

　　湖南湘佳牧业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于2020年9月11日（星期五）召开2020年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年9月11日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月11日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月11日上午9:15—2020年9月11日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月7日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　审议《关于变更募集资金用途的议案》

　　特别说明：

　　1、上述议案已经于2020年8月25日公司召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月26日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　3、关联交易事项：无。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2020年9月10日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司，邮编：415300

　　（来信请注明“股东大会”字样），传真：0736-5223898。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件三）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　2020年9月10日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）

　　3、登记地点：

　　湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：何业春、易彩虹

　　联系邮箱：hnsjnmgs@163.com；

　　联系电话：0736-5223898；

　　传真：0736-5223888

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理（友情提示：鉴于目前处于疫情防控期间，现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。）

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本 次 股 东 大 会 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362982”，投票简称为“湘佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月11日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日（现场股东大会召开日）上午 9：15，结束时间为2020年9月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为湖南湘佳牧业股份有限公司股东，兹授权     先生/女士（身份证号码：                         ）， 代表本人（本公司）出席湖南湘佳牧业股份有限公司于2020年9月11日召开的2020年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　附件三

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　2、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年9月10日下午17:00之前以邮寄、传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

　　个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　日期：  年    月    日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2020-047

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月25日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为人民币29.63元/股，股票发行募集资金总额为75,941.69万元，扣除各项发行费用合计11,378.12万元，实际募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金计划使用情况

　　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　（三）拟变更募集资金投资项目概况

　　公司拟将“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”，实施主体为公司全资子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司。

　　本次变更是基于公司整体战略布局及经营发展的需要，项目建成投产后将进一步丰富公司产品品类，开拓潜在市场，增强公司经济效益，提升公司的市场竞争力。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

　　本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元，占募集资金总额64,563.57万元的21.04%。

　　上述事项经公司于2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。该事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划及实际投资情况

　　原募投项目于2014年6月4日取得岳阳县发展和改革局出具的备案文件（岳县发改[2014]85号），2014年9月12日取得了岳阳县环境保护局出具的环评批复（岳县环评批[2014]66号），计划由全资子公司岳阳湘佳牧业有限公司实施，总投资估算为13,583.57万元（其中工程费用3,585.11万元，设备费用5,147.79万元，其他工程费用1,579.82万元，预备费用515.64万元，铺底流动资金2,755.05万元），拟使用募集资金13,583.57万元，建设周期为2年。

　　截止本公告日，该项目尚未开工建设。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　原募集资金投资项目系公司基于当时的市场情况和发展前景确定的，随着公司生产布局的优化调整，公司全资子公司山东泰淼食品有限公司和控股子公司湖南润乐食品有限公司已分别在山东和长沙新建了优质鸡屠宰加工厂，公司屠宰加工产能已得到极大扩充，能够满足目前及今后一段时期的生产需要，如继续建设原募投项目，将会导致屠宰加工产能过剩，使募投项目不能达到预期目标，不利于募集资金发挥最大的效率。因此，公司根据实际情况终止原募投项目，并变更募集资金用途。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目；

　　2、项目实施主体：湖南泰淼鲜丰食品有限公司；

　　3、项目建设地址：湖南省石门县楚江街道荷花社区2组；

　　4、项目建设内容：主要建设内容包括待宰圈、屠宰车间、冷冻冷藏库及辅助用房等土建工程的建设，购置屠宰相关设备及冷链物流设施设备，还包括污水处理站、消毒池及项目区内道路及场地硬化、给排水、电力、电信、消防、绿化等配套设施的建设；

　　5、项目建设期：本项目建设期为15个月；

　　6、投资金额：项目估算总投资20,165万元；

　　7、审批及备案情况：该项目已取得了石门县发展和改革局出具的“石发改备[2020]53号”备案文件，并获取了常德市生态环境局出具的“常环建（5）[2020]5号”环境影响报告书的批复，石门县国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（湘（2017）石门县不动产权第0002038号）。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目的背景情况

　　项目建设是石门县生猪屠宰加工产业的跨越式发展，符合国家产业政策，推动石门县优质冷鲜肉产业发展，延伸现代农业产业链和价值链；项目采用先进的设备和工艺，形成规模化的生产，既满足了广大消费者对冷鲜肉的消费需求，又有效地促进了传统屠宰产业的转型升级，有效地带动了当地经济的增长；项目建设可促进石门县生猪养殖业发展，提高当地猪肉产品质量和市场竞争力，有利于繁荣地方经济，增加财政收入，为市场提供放心猪肉；项目建设有助于公司在现有家禽养殖加工产业链之外，完善生猪养殖及屠宰、冷鲜肉加工产业链，进一步扩充产品品类、拓展产品市场、增强公司市场竞争力。

　　2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

　　本项目选址在湖南省石门县楚江街道荷花社区2组，拟占用土地的面积57,260平方米；土地取得方式为出让，土地用途为工业用地，使用年限为50年。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目主要风险因素包括市场风险、环保风险、财务风险、项目建设进度不达预期风险等。

　　（1）市场风险

　　公司于本项目建成后主要对外销售产品为冷鲜猪肉，因此猪肉价格直接影响公司盈利情况。受猪肉产品供求关系、非洲猪瘟疫情、饲料成本等因素影响，其市场价格近年来呈现较大波动，未来如果市场上猪肉类产品供大于求等现象出现，猪肉类产品价格可能会面临下行风险。此外，公司生猪业务仍处于拓展阶段，销售渠道仍在开拓中，短期内可能会出现生猪屠宰加工产能过剩的风险，以上因素可能会对公司盈利能力造成不利影响。

　　对于市场风险，公司建立市场风险预警体系，建立应对市场价格变化的机制，同时加强市场开拓力度，利用公司覆盖全国20个省市的冷链物流和生鲜营销网络体系，开拓冷鲜猪肉销售渠道，消化生猪屠宰加工产能。

　　（2）环保风险

　　本项目涉及的业务为生猪屠宰加工，该等业务不属于重污染行业，但在生产经营过程中会产生废水、废气、噪声、废弃物等少量污染物。如在实际生产过程中发生环境污染事故，对项目的生产经营将会造成不利影响。

　　对于环保风险，公司将严格按照环保相关法律法规的要求办理项目涉及的全部环保手续。未来在项目实际运营过程中，公司将定期对生产现场进行环保专项检查，利用各种手段强化对环保风险点的管控，对存在的环保隐患进行充分整改。

　　（3）财务风险

　　本项目涉及总投资金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　对于财务风险，公司将通过进一步拓宽融资渠道，完善法人治理结构、加强内部控制机制等方式优化整体资源配置，提升公司规范化管理水平，降低和防范风险，保障公司项目落地。

　　（4）项目建设进度不达预期风险

　　截至本公告日，本项目尚未开工建设，受疫情等各种因素影响，项目建设进度可能不达预期。

　　对于项目建设进度不达预期风险，公司将提升项目建设水平，加强建设过程质量督查及监管，做好项目总体策划，强化进度计划刚性执行，确保项目连续施工，高质量完成项目建设任务。

　　（三）项目经济效益分析

　　项目建成后，年均销售收入为165,600.00万元，年均净利润3,373.49万元，项目投资财务内部收益率10.65%，静态投资回收期为6.98年（包括建设期），项目具有较强的获利及抗风险能力。

　　项目估算总投资20,165万元，本次变更募集资金用途拟投入该项目募集资金金额13,583.57万元，募集资金投资额构成该项目总投资金额的一部分。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司本次关于变更募集资金用途的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次调整符合公司的发展需要，是基于公司经营发展需要而进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次变更募集资金用途相关事项及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司章程等有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意公司此次变更募投项目的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求；湘佳股份本次变更募集资金用途符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　民生证券同意湘佳股份本次变更募集资金用途，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2020-048

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　关于设立北京分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立北京分公司的议案》，董事会授权管理层负责办理分公司工商登记及其相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资和交易决策制度》等有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议，该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、拟设立分公司的基本情况

　　1、拟定名称：湖南湘佳牧业股份有限公司北京分公司

　　2、公司类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、公司住所：北京市顺义区高丽营镇六村玉石井东街36号（拟定）

　　4、负责人：董家荣

　　5、经营范围：预包装食品批发；肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；调味品批发；散装食品批发；便利店经营和便利店连锁经营；预包装食品零售；熟食零售；肉制品零售；调味品零售；互联网商品销售；农产品初加工服务。

　　上述设立分公司的基本信息最终以登记机关核准登记为准。

　　二、设立目的、存在风险和对公司的影响

　　1、设立分公司的目的

　　随着公司规模的不断扩大，结合公司发展需要，计划加大布局异地经营规模，提升公司产品在北京及周边市场的覆盖能力，增强公司持续增长的动力。此次设立分公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　2、对公司的影响及存在的风险

　　此次设立北京分公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。经公司董事会审议通过后，分公司成立尚需取得市场监督管理部门的批准，按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。异地分公司的设立对公司的管理提出了更高要求，公司将强化管理力度，加强对其实施有效管控。

　　公司将积极开展设立分公司的工商登记等事宜，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的相关规定，我们作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十五次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：

　　关于变更募集资金用途的议案的独立意见

　　经审查，我们认为公司本次关于变更募集资金用途的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次调整符合公司的发展需要，是基于公司经营发展需要而进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　我们同意公司本次变更募集资金用途，并同意提交股东大会审议。

　　独立董事签名：肖海军  肖海军  袁翠兰

　　2020年8月25日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2020-046

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第九次会议于2020年8月25日以现场形式召开，会议通知已于2020年8月20日以电子邮件或通讯方式通知各位监事。本次会议由公司监事会主席饶天玉先生召集并主持，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”。本次变更是基于公司整体战略布局及经营发展的需要，项目建成投产后将进一步丰富公司产品品类，开拓潜在市场，增强公司经济效益，提升公司的市场竞争力。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

　　经审核，监事会认为：本次变更募集资金用途相关事项及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司章程等有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意公司此次变更募投项目的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-047）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司监事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2020-045

　　湖南湘佳牧业股份有限公司第三届

　　董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年8月25日以现场表决方式召开，会议通知已于2020年8月20日以电子邮件或通讯方式通知全体董事。本次会议由公司董事长喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”。此次变更，是基于公司整体战略布局及经营发展的需要，项目建成投产后将进一步丰富公司产品品类，开拓潜在市场，增强公司经济效益，提升公司的市场竞争力。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司未来发展具有积极意义。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-047）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于设立北京分公司的议案》

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立北京分公司的公告》（公告编号：2020-048）。

　　3、审议通过《关于召开公司2020 年第三次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2020年9月11日召开2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2020 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-049）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

　　2020年8月26日