冠福控股股份有限公司关于与（2018）皖0422民初2856号案件债权人签署《和解协议》的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-108

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司控股股东因违规对外担保引发的公司及相关方与赵云龙（以下简称“甲方”）的民间借贷纠纷案件安徽省寿县人民法院（以下简称“寿县法院”）、安徽省淮南市中级人民法院（以下简称“淮南中院”）已经作出（2018）皖0422民初2856号、（2019）皖04民终1109号《民事判决书》，之后经友好协商，各方当事人达成和解，并签署了《和解协议》（以下简称“本协议”）。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年5月10日，公司控股股东林文昌隐瞒公司董事会，擅自以公司名义同俞新年、上海昶昱黄金制品股份有限公司（以下简称“昶昱黄金公司”）、林文洪与赵云龙签署《借款协议》约定“由俞新年、昶昱黄金公司、冠福股份向赵云龙借款10,000,000.00元，借款期限自2018年5月10日起至2018年6月9日止，借款交付方式为户名俞新年，林文洪同意为俞新年、昶昱黄金公司、冠福股份《借款协议》下的全部债务承担连带保证责任”等内容。2018年5月10日，赵云龙分数笔向《借款协议》约定的收款账户汇款人民币8,500,000.00元，俞新年、昶昱黄金公司、冠福股份共同向赵云龙出具了10,000,000.00元的《借条》和《收条》，林文洪也在《借条》和《收条》中签名担保。借款期限届满后，经赵云龙多次催要，俞新年仅于2018年6月15日付款500,000.00元，余款经催要无果保证人林文洪亦未承担保证责任，故赵云龙向寿县法院提起诉讼，寿县法院对该案件立案受理，并公开开庭审理，于2019年4月12日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服寿县法院作出的（2018）皖0422民初2856号《民事判决书》，特向淮南中院提起上诉，淮南中院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案，并于2019年12月19日作出二审判决，判决公司应承担相应的责任。

　　上述事项具体内容详见公司于2018年10月8日、2019年4月19日、12月25日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2018）皖0422民初2856号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-133）、《关于收到（2018）皖0422民初2856号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-098）、《关于收到（2019）皖04民终1109号案件《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-292）。

　　二、和解协议主要内容

　　1、甲方、乙方及林文昌、林文洪、林文智（以下合称“丙方”）确认：乙方向甲方支付人民币4,600,000.00元。该款项已经包括了乙方、林文洪应承担的全部本金、利息、迟延履行利息以及乙方、林文洪应承担的诉讼费等全部款项。该款项支付完毕后，甲方与乙方、丙方之间的权利义务结束，甲方不再向乙方、丙方等主张任何权利。

　　2、乙方同意按协议约定期限及支付方式向甲方支付人民币4,600,000.00元。

　　3、若乙方（或乙方指定的第三方）在协议约定期限偿还了上述款项，甲方不再向乙方、林文洪主张任何权利（还款及保证责任），即乙方按照和解协议履行支付义务后，甲方与乙方、林文洪之间的债权债务即全部结清，甲方均不得向乙方及林文洪追偿任何款项。甲方在收到乙方全部款项后十日内向寿县法院申请解除对乙方及林文洪的强制执行，向法院申请解除对乙方及林文洪的一切查封、冻结措施。

　　4、在和解协议约定期限，乙方未支付本协议约定的款项，则按照寿县法院作出一审判决【案号：（2018）皖0422民初2856号】、淮南中院作出二审判决【案号：（2019）皖04民终1109号】继续履行判决义务。

　　5、对于甲方因起诉而产生的诉讼费（受理费及保全费、执行费）、担保函的费用、甲方聘请律师产生的费用以及其他费用等，由甲方自行承担。若在和解过程中法院扣除了上述款项的，甲方应及时向乙方退回相应的款项。

　　6、对于乙方按照和解协议约定向甲方支付的全部款项，林文洪同意按协议约定期限及支付方式向乙方归还。若林文洪未能按照约定及时足额履行还款义务的，林文智、林文昌同意按协议约定期限及支付方式向乙方归还上述乙方向甲方支付的全部款项。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，各方当事人在协议上签名盖章后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司654.22万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《和解协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十七日