新希望六和股份有限公司关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：000876              证券简称：新希望               公告编号：2020-102

　　债券代码：127015              债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2019年度限制性股票与股票期权激励计划期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。

　　2、2019年度限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的23名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计4,095,000份，行权价格为16.47元/份。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分共两个行权期，第一个行权期可行权期限为2020年8月28日至2021年7月28日，截至本公告日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划已获授股票期权的23名激励对象在第一个行权期可自主行权共4,095,000份，行权价格为16.47元/份。现有关情况公告如下：

　　一、关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期及限售期届满

　　根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获授股票期权数量的50%。

　　公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权完成授予登记日为2019年7月29日，截止本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满，完成授予登记日与第一个行权期之间的间隔不少于12个月。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　综上所述，公司本次激励计划的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求并满足部分/全部行权条件的23名激励对象在第一个行权期可行权期权为4,095,000份，约占截至2020年8月14日公司总股本4,304,006,416股的比例为0.10%。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理达到考核要求的激励对象股票期权第一期行权相关事宜。

　　二、本次实施的2019年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司将《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作了相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。本次实施的激励对象均为已在公司网站上公示过的人员，也是公司2019年第一次临时股东大会审议通过《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。

　　2、2020年4月28日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年年度利润分配预案》，同意以公司2019年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。公司于2020年6月18日收市后向全体股东派发每股0.15元（税前）现金股利，公司完成实施2019年年度利润分派方案。

　　2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年利润分派方案实施完毕，公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。

　　除了上述差异外，本次实施的2019年股权激励计划的相关内容与已披露的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

　　三、本次激励计划第一个行权期的行权安排

　　1、2019年度限制性股票与股票期权激励计划期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。

　　2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　3、预计行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为4,095,000份，约占截至2020年8月14日公司总股本4,304,006,416股的比例为0.10%。

　　4、行权价格：第一个行权期的行权价格为16.47元/份。

　　根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，若在激励对象行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴于公司2019年利润分派方案实施完毕，因此，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过将第一个行权期的股票期权行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　除此之外，截至本次公告披露日，公司董事会没有对激励计划的期权行权数量、行权价格、限制性股票数量、限制性股票价格进行过调整。

　　5、本次股票期权可行权的具体情况如下：

　　注：（1）占公司总股本的比例按照截至2020年8月14日公司总股本4,304,006,416股计算。

　　（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　（4）作为激励对象的董事及高级管理人员在公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。

　　考核个人行权条件时，授予股票期权的1名激励对象因本年度个人绩效考核结果为“需改进”，当期满足50%比例的行权条件，另50%比例共计52,500份股票期权由公司注销；1名激励对象因本年度个人绩效考核结果为“不合格”，当期共计52,500份股票期权未达到可行权条件，由公司注销。综上，本次行权数量为4,095,000份。

　　6、行权模式：本次行权采用自主行权模式。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求，能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易，并已完成所有业务准备工作。

　　7、行权期限：公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分共两个行权期，第一个行权期可行权期限为2020年8月28日至2021年7月28日，截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

　　8、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式：

　　符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权，由公司注销。激励对象当期个人考核中部分或全部不符合条件的股票期权不得行权，由公司注销。

　　10、本次行权专户资金的管理和使用计划：

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划行权募集资金专户信息如下：

　　户名：新希望六和股份有限公司

　　开户行：中国建设银行股份有限公司成都金仙桥支行

　　账号：51050144640800004163

　　公司对2019年度限制性股票与股票期权激励计划行权募集资金的存储、管理和使用作出以下承诺：公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权自主行权所募集的资金将储存于上述指定的银行专户，用于补充公司流动资金，公司将严格按照披露的资金用途使用。

　　11、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　四、本次激励对象行权情况与授予公告情况一致性说明

　　2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对外披露了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》。公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中股票期权的行权价格确定为每份16.62元。

　　2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为16.47元/份。

　　如上所述，除因公司实施2019年年度权益分派方案、激励对象考核未达标等原因，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的激励对象由24名调整为23名，授予股票期权数量由4,200,000份调整为4,095,000份，授予股票期权行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份，除上述调整外，本次激励对象行权情况与公司授予及授予登记完成公告的情况一致。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　参与2019年度股票期权与限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、本次股票期权行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，全部为公司库存股，不会因本次行权而新增股份，因此无论激励对象是否行权，对公司总股本基本不会造成影响，公司控股股东和实际控制人更不会因此而发生变化。公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和相关财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。本次行权的股票期权仅占公司总股本的0.10%左右，股票期权行权的股票来源也为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，因此无论激励对象是否行权，对公司总股本基本不会造成影响，对公司基本每股收益及净资产收益率影响也较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的Black-Scholes模型（即布莱克-舒尔斯模型，又称B-S模型）作为定价模型，确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　七、其他事项说明

　　1、激励对象中的董事、高级管理人员已承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

　　2、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商（中信建投证券股份有限公司）的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　3、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年八月二十七日