人福医药集团股份公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药   公告编号：2020-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年8月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　参加投票的中小投资者（根据公司《股东大会规则》，中小投资者为持股在公司股份总数5%以下且不包括以下情况的投资者：一是现在或过去十二个月内是控股股东的一致行动人；二是有限售情形的股东；三是上市公司董事、监事和高级管理人员或其他与上市公司存在关联关系的股东）或其代理人共189名，代表股份320,732,537股，占公司股份总数的23.69%。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长李杰先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，其余董事因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，其余监事因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 公司在任高管8人，出席2人，董事会秘书出席会议，其余高管因工作原因未能出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.01议案名称：交易方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02议案名称：交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03议案名称：交易金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05议案名称：支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06议案名称：本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07议案名称：本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08议案名称：本次发行股份的发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10议案名称：本次发行股票的锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.11议案名称：过渡期间损益与滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.12议案名称：本次发行决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.13议案名称：募集配套资金方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.14议案名称：募集配套资金交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.15议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.16议案名称：本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.17议案名称：本次发行股份的定价基准日、发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.18议案名称：本次发行股份的发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.19议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.20议案名称：本次发行股票的锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.21议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.22议案名称：滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.23议案名称：本次发行决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.24议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于批准公司本次交易中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、及评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司管理层办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于对《公司章程》进行修订的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　中小投资者（根据公司《股东大会规则》，中小投资者为持股在公司股份总数5%以下且不包括以下情况的投资者：一是现在或过去十二个月内是控股股东的一致行动人；二是有限售情形的股东；三是上市公司董事、监事和高级管理人员或其他与上市公司存在关联关系的股东）的表决情况为：

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次股东大会审议的全部议案均为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过；第三项议案已逐项表决；第一项至第二十一项议案所涉及关联股东均已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北山河律师事务所

　　律师：曹琴、王怡珩

　　2、 律师见证结论意见：

　　人福医药2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公司公章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书。

　　人福医药集团股份公司

　　2020年8月27日