南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于与马鞍山雨山经济开发区管理委员会签署《汽车零部件智能制造投资合同》的公告

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 投资标的名称：汽车零部件智能制造项目

　　● 投资金额：项目投资总额约20.5亿元人民币，其中固定资产投资约11亿元人民币。项目一期投资总额约13亿元人民币，其中固定资产投资约8亿元人民币；项目二期投资总额约7.5亿元人民币，其中固定资产投资约3亿元人民币。

　　● 风险提示：

　　1、本协议为意向性协议。投资项目尚未经过详尽的可行性研究论证，后续会根据可行性研究报告编制的情况以及项目实施的进展，及时履行审批程序及信息披露义务。

　　2、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、税收等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据可行性研究报告细化调整。

　　3、公司尚未签署《国有建设用地使用权出让合同》，除此之外，投资项目尚须经政府立项核准及报备、环评审批及施工许可审批等前期审批，如前期审批不通过，则存在不能顺利开展项目的风险。

　　4、本次投资合同的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性。

　　5、本次投资项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断，后续如汽车行业政策、市场环境、产品技术更迭等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

　　6、本次项目建设投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道通畅程度都将使项目的实施存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　为了满足南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，扩大铝合金压铸产能，加快产业布局，2020年8月26日，公司与安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会签订《汽车零部件智能制造项目投资合同》，拟在安徽省马鞍山市雨山经济开发区投资建设汽车零部件智能制造项目。该项目计划总投资约20.5亿元人民币，其中固定资产投资约11亿元人民币；项目一期投资总额约13亿元人民币，其中固定资产投资约8亿元人民币；项目二期投资总额约7.5亿元人民币，其中固定资产投资约3亿元人民币。项目用地面积约230亩（以实际出让为准），建设周期预计为36个月，预计项目建成达产后可以实现年产4万吨铝合金压铸的产能。公司将充分利用现有的技术、成本、管理等方面积累的成功经验，建设管理更智能、生产更高效、技术更先进的汽车零部件生产基地。

　　公司将根据具体项目投资情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源，并主动强化现金管理和风险控制，统筹资金使用安排，促进公司的持续稳健经营。

　　（二） 审议情况

　　本次对外投资尚未经过详尽的可行性研究论证，后续会根据可行性研究报告编制的情况以及项目实施的进展，及时履行审批程序及信息披露义务。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资合同主体的基本情况

　　名称：安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会

　　性质：地方政府派出机构

　　住所地：马鞍山市九华西路1500号

　　法定代表人：刘平

　　与上市公司关系：与上市公司无关联关系

　　三、投资合同的主要内容

　　（一）合同各方

　　甲方：安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会

　　乙方：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　（二）投资项目概况

　　1、项目名称：汽车零部件智能制造项目

　　2、建设地点：安徽省马鞍山市雨山经济开发区

　　3、项目规模：项目计划总投资约20.5亿元人民币，其中固定资产投资约11亿元人民币。项目一期投资总额约13亿元人民币，其中固定资产投资约8亿元人民币；项目二期投资总额约7.5亿元人民币，其中固定资产投资约3亿元人民币。

　　4、项目建设内容：主要从事铝合金及黑色金属类关键汽车零部件的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车以及中高端传统汽车的关键系统。

　　5、项目用地：用地面积约230亩（以实际出让为准），土地性质为工业用地。

　　6、项目公司：公司将在雨山经济开发区设立项目公司，成立后，将由项目公司承继公司在本合同项下的全部权利义务。

　　（三）主要合同条款

　　1、建设期限：在取得《建设工程施工许可证》且完成相关项目立项审批等合规手续后开工建设，36个月内建成投产。因甲方交付土地或行政审批等相关手续延迟，乙方建设期限相应顺延。

　　2、甲方权利义务：

　　（1）为加快项目建设进程，甲方同意协助乙方办理项目备案、环评、安评、开工建设、正常运营及不动产权证等相关手续，并确保为该项目在土地挂牌之前，协调完成4万吨/年的铝压铸产能的合规审批手续，如因甲方原因导致延迟，乙方建设期限应相应顺延。

　　（2）协助乙方办理道路、供水、雨水、污水、电力（两万千伏安）、燃气（600立方米/天）、电讯、公共交通等基础设施的利用手续。甲方负责项目进场施工前用地内土方标高与周边项目标高一致，地块周边道路建设进度需满足项目施工的需求。

　　3、乙方权利义务

　　在甲方全面履行本合同义务的前提下，项目公司保证在本合同签订后20年内，未经甲方书面同意，乙方不得减少项目公司注册资本，不得变更项目公司注册地址，并承诺在符合有关法律法规要求的前提下，凡项目公司在甲方所在地生产经营活动产生的税收需在甲方税务部门缴纳。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方均应按本《合同》约定执行，乙方如出现违约，甲方有权根据乙方的违约程度，采取部分取消或全部取消给予乙方的优惠政策或者解除合同等方式追究乙方的违约责任。如甲方出现违约，乙方有权追究甲方的违约责任。

　　（2）乙方擅自改变项目性质、土地用途、或者违反法律规定并构成实质性违约的，甲方及有关部门有权解除本合同，并有权要求乙方给予经济赔偿。

　　（3）乙方若造成土地闲置，按照《闲置土地处置办法》相关规定进行处置，且不再享受甲方给予的优惠政策和待遇。未经甲方同意，乙方擅自转让项目的（为本项目设立的乙方项目公司除外），甲方有权解除合同。

　　（4）自项目全部建成达产后，如当年未实现本协议所约定年税收贡献20万元/亩的，乙方当年须按照不满20万元/亩的缺额部分给予甲方现金补偿。

　　5、争议解决方式

　　本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向雨山区人民法院提起诉讼。

　　6、合同生效条件

　　本协议自签订之日起成立，经双方决策机构批准后方能生效。

　　7、其他

　　本合同签订后，一方未经另一方书面同意，不得转让本合同约定的权利义务（乙方为本合同之目的向其设立的项目公司转让权利义务的除外）。

　　本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　本次合同签订不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响，该项目尚需履行董事会、股东大会审议程序，目前项目在土地使用权取得、获得政府补贴的金额及时间以及后续资金投入方面均存在不确定性，是否对公司未来经营业绩产生重大影响亦需视合同具体落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极的影响。

　　五、本次对外投资的风险分析

　　1、本协议为意向性协议。投资项目尚未经过详尽的可行性研究论证，后续会根据可行性研究报告编制的情况以及项目实施的进展，及时履行审批程序及信息披露义务。

　　2、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、税收等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据可行性研究报告细化调整

　　3、公司尚未签署《国有建设用地使用权出让合同》，除此之外，投资项目尚须经政府立项核准及报备、环评审批及施工许可审批等前期审批，如前期审批不通过，则存在不能顺利开展项目的风险。

　　4、本次投资合同的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性。

　　5、本次投资项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断，后续如汽车行业政策、市场环境、产品技术更迭等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

　　6、本次项目建设投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道通畅程度都将使项目的实施存在不确定性。

　　六、其他事项

　　公司将根据合作事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月27日