尚纬股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事细则》的公告

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日分别召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事细则》的部分条款进行修订，具体情况如下：

　　一、 修订《公司章程》

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款、相应条款序号均未发生变动。

　　二、 修订《股东大会议事细则》

　　除上述条款外，《股东大会议事细则》其他条款、相应条款序号均未发生变动。

　　上述修订《公司章程》、《股东大会议事细则》的事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十七日

　　证券代码：603333         证券简称：尚纬股份        公告编号：2020-048

　　尚纬股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量不超过155,971,500股，募集资金总额为不超过64,500.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；

　　4、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为10,367.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,608.85万元；

　　5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度下降10%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本519,905,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性的分析，具体详见公司披露的《尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　高端特种电缆是公司的主营产品，包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆等，并被广泛应用于核电、轨道交通、国网电力、光电、风电等诸多领域。

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资金。其中，建设项目是对现有产品产能的扩大提升。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

　　（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

　　（1）人员储备情况

　　经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。公司现拥有各类专业技术人员400余人，占员工总数的三分之一以上。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（2）技术储备情况

　　公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。公司拥有省级企业技术中心、省级工程技术中心，并与西安交通大学、哈尔滨理工大学、四川大学、上海电缆研究所等建立了稳定的产学研战略合作。公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队，并取得了40余项国家发明专利。公司已成熟掌握了“辐照交联新技术”、“高阻燃电缆生产技术”、“绿色环保型电缆生产技术”和“绝缘双层共挤工艺”等核心技术，且已成熟运用于核电、轨道交通和环保型特种电缆等各类产品，上述技术储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。

　　（3）市场储备情况

　　本次募投项目的产品主要应用于轨道交通用特种电缆及新能源用特种电缆。

　　在轨道交通领域，作为公司继核电产品之后的核心产品，轨道交通用电缆满足轨道交通领域对电线电缆高安全性、可靠性和高阻燃性的要求，获得该市场领域客户的广泛认可。目前，公司已或正在服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余个城市的地铁项目建设，沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设，以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设。

　　在新能源领域，核电站用电缆是公司的核心产品，公司自主知识产权的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。公司拥有国家签发的《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》，许可活动范围全面涵盖第三代核电站用安全壳内（K1类）和安全壳外（K3类）电缆。公司已成为中国广核集团战略供应商，公司持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目，以及持续为其他核电配套设备厂家进行批次供货。同时，公司聚焦绿色发展，稳步发展光伏发电、风电业务，公司服务于黄河水电公司300MW光伏发电项目、肃州光伏发电项目、芮城西陌光伏发电示范项目等光伏项目建设，以及兴业龙安风电场、深能源扎鲁特旗保安风电场、建投丰宁东梁风电场等风电项目建设。

　　公司在轨道交通及新能源领域的产品质量得到市场的认可，在手订单充足，收入规模不断扩大，将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2020-049

　　尚纬股份有限公司关于公司

　　近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会提交非公开发行股票事项申请，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相关整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　经自查，公司最近五年共计收到上海证券交易所口头警示1次，具体如下：

　　2019年1月28日，公司收到上海证券交易所对公司、董事李广胜和董事会秘书姜向东的口头警示，违规类型为风险揭示不充分。警示事项如下：“2018年2月7日，公司因筹划资产重组停牌。3月6日，公司终止重组，并披露标的资产涉及境外资产。公司称，终止重组的原因系由于交易条件和时间存在不确定性，双方无法达成一致。重大资产重组属于对公司具有重大影响的事项，公司理应审慎决策、积极推进。公司本次收购涉及境外资产，交易结构和程度相对复杂，是存在的客观因素，且对公司本次重大资产重组的后续推进具有重要影响。但公司在相关事项存在重大不确定性的情况下，启动重大资产重组，导致公司股票停牌一个月后宣告终止。特别是在控股股东82%股权质押且股权持续下跌的情况下，公司停牌重组严重影响了股票正常的交易秩序。公司上述行为违法了《股票上市规则》第2.1条、第12.5条、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第2条等规定。董事长李广胜作为信息披露第一责任人，董秘姜向东作为信息披露具体事务负责人，对公司上述违规行为负有主要责任。鉴于上述违规事实和情节，我部决定对公司、董事长李广胜、时任董事会秘书姜向东予以口头警告。”

　　整改措施：收到口头警示后，公司和董事长李广胜先生、董事会秘书姜向东先生均高度重视，专门组织相关部门和人员加强《股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和信息披露有关业务的学习，进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　除上述情形外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2020-051

　　尚纬股份有限公司关于无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）自2012年完成首次公开发行A股股票并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2020-046

　　尚纬股份有限公司第四届董事会

　　第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日在公司会议室，以通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十次会议。会议通知已于2020年8月19日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000股的30%，即155,971,500股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过64,500.00万元（含64,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；

　　3、决定聘请或更换本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

　　4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。

　　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事细则>的议案》

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的规定，公司将通过现场投票结合网络投票的方式召开2020年第二次临时股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山高新区迎宾大道18号）会议室，召开时间择期待定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2020-047

　　尚纬股份有限公司第四届监事会

　　第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日在公司会议室，以通讯表决的方式召开了第四届监事会第二十四次会议。会议通知已于2020年8月19日通过专人送达和邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席段永秀召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：公司符合现行相关法律法规及规范性文件关于非公开发行股份的规定，具备非公开发行股份的条件。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000股的30%，即155,971,500股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过64,500.00万元（含64,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司编制的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，符合法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，保障了中小投资者的利益。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（六）审议通过《未来三年（2020--2022年）股东回报规划的议案》

　　监事会认为：公司制定的《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司实际情况，满足了公司未来发展的需要。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事细则>的议案》

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年八月二十七日