山东联诚精密制造股份有限公司
2020年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2020-065

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，现将本公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2227号文《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格11.55元，募集资金总额人民币231,000,000.00元。扣除承销和保荐费用24,528,301.89元后的募集资金为206,471,698.11元，已由中泰证券股份有限公司于2017年12月21日汇入公司在中国银行股份有限公司兖州紫金城支行开设的账号为222134732714的募集资金专用人民币账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用7,603,679.25元后，公司本次实际募集资金净额为198,868,018.86元。上述募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了和信验字（2017）第000137号验资报告。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2020年期初募集资金余额35,723,333.41 元，2020年上半年，公司募集资金向募投项目共计投入资金27,859,598.54 元，此外，2020年上半年，募集资金专用账户收到活期存款利息44,455.21 元，支付各项手续费合计          1,344.09元。截至2020年6月30日，公司募集资金账户余额为7,906,845.99 元，全部存放于中国银行兖州支行募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合公司实际情况，制定了《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。按照《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2018年1月12日与中国银行股份有限公司兖州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2020年6月30日，本公司募集资金余额共计7,906,845.99元，存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、上半年募集资金的实际使用情况

　　公司2020年上半年募集资金使用情况详见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　上半年不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002921       证券简称：联诚精密               公告编号：2020-062

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年公司实现营业收入41,815.78万元，较上年同期增长16.32%；实现归属于上市公司股东的净利润为3,407.04万元，较上年同期上升38.10%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为3,436.48万元，较上年同期上升123.07%。

　　报告期内，面对新冠疫情造成的出口业务下滑等诸多不利因素的影响，公司积极采取以下措施，促进业绩逆势增长：

　　（1）  开拓国内市场 订单逐步释放

　　公司始终重视国内市场开发，报告期公司抢抓国内商用车和农机市场的增长机遇，充分发挥与大型国有企业等优质客户多年来建立的良好合作关系，依靠精准营销、快速交付以及多年的技术积淀，报告期内国内商用车零件和拖拉机整机业务销售实现较大幅增长。

　　（2）  产品多行业全产业链布局 实现长期稳健发展

　　公司拥有包括模具制造、铸造、精密加工和表面处理及最终性能检测等完整的零部件制造体系，探索出跨行业、多客户、多品种、定制式商业模式，产品广泛应用于乘用车、商用车、工程/农业机械、液压机械、商用空调、环保设备、高铁及太阳能等行业和领域。产品多行业全产业链战略布局，有效规避了乘用车等单个行业下滑对公司业绩的影响。

　　（3）  优化产品结构 提升盈利能力

　　公司始终坚持走高端路线，公司不断加大新工艺新技术应用，持续优化产品结构，报告期内高精度、高难度产品销售占比明显提升，产品附加值和核心竞争能力得以进一步增强。

　　（4）  智能制造 效率提升

　　公司持续加大产能提升以及自动化改造等技改投入，引进业内领先水平的生产、检测设备，并在铸造、加工、清理打磨等环节实施机器换人等自动化改造，有效提升各生产环节的自动化、信息化和智能化水平，进一步提高生产效率、降低劳动强度，为实现绿色制造、智能制造奠定了坚实的基础。

　　（5）  精益生产 持续改进

　　加强教育和培训，强化组织领导，持续推行精益生产理念：通过建立示范线，确定管理样板等方式，狠抓内部管理，降低内部损耗。加强过程控制，强化自检、巡检等检测环节，提高产品质量和资源利用。优化生产工序，提高物流周转效率，促进成本节约。通过精益生产持续有效推进，不断提升公司的盈利能力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　法定代表人：郭元强

　　2020年8月27日

　　证券代码：002921        证券简称：联诚精密         公告编号：2020-063

　　债券代码：128120        债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年8月26日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2020年8月21日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2020年半年度报告全文及其摘要＞的议案》

　　本议案具体内容详见公司于2020年8月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告全文》和《2020年半年度报告摘要》。

　　《2020年半年度报告摘要》同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于＜2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2020年8月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于设立合资公司的议案》

　　为拓展铸钢领域业务，完善公司产业布局，满足公司未来发展需求，公司拟与刘惠丰、刘珏、汪涛、黄炜、于万旭、章光华共同出资成立江苏联诚精密合金科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。该子公司的设立符合公司未来战略布局和长远发展规划，可以充分利用当地的市场优势、技术优势、产业集中度优势，人才优势，进一步丰富公司产品品类，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的发展具有积极影响。

　　具体内容详见公司于2020年8月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于拟参与设立创业投资基金的议案》

　　为加快公司产业结构优化与升级，公司拟与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、宁波杉杉创业投资有限公司合作共同投资设立上海杉创投智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。参与设立该投资基金，将有利于帮助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的，加快公司产业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与资源，为公司的长远发展带来新的活力，符合公司长期发展战略。

　　具体内容详见公司于2020年8月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

　　具体内容详见公司于2020年8月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于补选第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　因张世磊先生已辞去公司第二届董事会独立董事及董事会下设各项专门委员会的相应职务，为保证公司董事会各项专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，补选张志勇先生为董事会战略委员会委员，郭元强先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。其他委员会人员组成情况未发生变化。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构出具的关于第二届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2020-064

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年8月26日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由监事会主席何振生先生主持。通知于2020年8月21日以书面通知方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2020年半年度报告全文及其摘要＞的议案》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核山东联诚精密制造股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于＜2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

　　经审议，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事、

　　高级管理人员

　　关于2020年半年度报告的书面确认意见

　　根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为山东联诚精密制造股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2020年半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　董事签字：

　　郭元强                    秦同义                 吴卫明

　　张志勇                    胡志斌                  刘 震

　　高级管理人员签字：

　　左衍军                     周向东                 马继勇

　　解云龙                     宋志强

　　2020年8月26日

　　山东联诚精密制造股份有限公司监事

　　关于2020年半年度报告的书面确认意见

　　根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为山东联诚精密制造股份有限公司的监事，保证公司2020年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事签字：

　　何振生                    杨金学                  蒋 磊

　　2020年8月26日

　　证券代码：002921       证券简称：联诚精密          公告编号：2020-068

　　债券代码：128120       债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于山东联诚精密制造股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。现将相关事宜公告如下：

　　一、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购，由公司采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项,在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、公司采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。

　　3、财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据业务部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付(或背书转让支付)。

　　4、定期统计未置换的以银行承兑汇票支付(背书转让)募集资金投资项目的款项,将垫付的银行承兑统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(背书转让)募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

　　5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(非背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(非背书转让)募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

　　6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　二、对公司的影响

　　公司在日常生产经营活动中，会收到大量购货方支付的银行承兑汇票,形成对公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（二）独立董事意见

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　长城证券作为保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金进行等额置换进行了专项核查，发表核查意见如下：：

　　1、联诚精密关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

　　2、联诚精密本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　综上所述，长城证券对联诚精密关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的关于第二届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2020-067

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于拟参与设立创业投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金的议案》。现将有关事项公告如下：

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加快公司产业结构优化与升级，公司拟与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（以下简称“杉杉创晖”）、宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）合作共同投资设立上海杉创投智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“杉创投智”或“创业投资基金”）。公司将作为有限合伙人参与设立基金，主要投资于布局智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域的优质标的。

　　该基金目标规模为人民币6,000万元，公司拟以自有资金认缴出资额人民币1,999.8万元参与投资杉创投智，杉杉创晖担任杉创投智的执行事务合伙人。

　　（二）公司本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、合作各方基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　企业名称：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310110577411138X

　　成立时间：2011年6月16日

　　注册地：上海市杨浦区国定路335号2号楼1004-7室

　　法定代表人：宫毅

　　注册资本：1,250万元

　　经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：宁波杉杉创业投资有限公司持有其40%股权、上海闻帛资产管理有限公司持有其40%股权、宁波梅山保税港区锐星贸易有限公司持有其20%股权

　　私募基金管理人资质：杉杉创晖已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1004400。

　　杉杉创晖与公司不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　1、宁波杉杉创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91330212799527996J

　　成立时间：2007年3月30日

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1018

　　法定代表人：宫毅

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：宁波杉杉股份有限公司持有其100%股权

　　杉杉创投与公司不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　（一）企业名称：上海杉创投智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）

　　（二）基金规模：基金认缴出资额为人民币6,000万元

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）管理人、执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司

　　（五）投资领域：主要投资于智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域相关创业投资项目

　　（六）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）

　　（七）出资方式及出资情况：所有合伙人均为以人民币现金出资，认缴出资情况如下：

　　■

　　（八）公司本次投资资金来源：自有资金

　　（九）存续期：合伙企业的存续期限为7年，合伙企业投资期为自成立日起4年。存续期内，经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但原则上不得使合伙企业的总存续期超过9年。

　　（十）备案登记：执行事务合伙人应在合伙企业设立后根据相关法律、行政法规、规章的规定向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。合伙企业应在中国基金业协会完成备案后，方可进行投资运作。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金中任职的情况。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）基本概况

　　参考“三、拟投资标的基本情况”。

　　（二）出资缴付

　　各合伙人应在收到普通合伙人发出缴付出资通知书15日内将其认缴出资额缴付至普通合伙人书面通知的银行账户

　　（三）经营管理模式

　　1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建投资决策委员会及管理团队，投资决策委员会委员及管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。

　　2、合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况，并按照相关规定接受天使引导基金的质询；合计代表合伙企业实缴出资总额30%及以上的有限合伙人可提议召集临时会议。

　　3、投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，负责审议决策合伙企业的对外投资、合伙企业的投资退出、合伙企业对外投资相关的协议等。投资决策委员会由5名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合伙人会议通过。

　　投资决策委员会设主任1名，由执行事务合伙人确定，负责召集并主持投资决策委员会会议。

　　（四）收益分配机制

　　合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

　　合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

　　上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

　　此外，若合伙企业后续依法和本合同协议约定改为采取按单个项目收益分配的，普通合伙人从单个项目中应分得的投资净收益的百分之五十（50%）须留存在合伙企业账户中作为风险准备金，确保其他出资人收回出资后再进行实际分配；若其他出资人在基金清算时不能收回出资，普通合伙人应将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损失。

　　合伙企业清算出现亏损时，各合伙人应当按出资比例分别承担。各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

　　（五）违约责任

　　合伙人应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次公司拟参与设立创业投资基金，基金认缴出资额为人民币6,000万元，公司以自有资金出资1,999.8万元。本次对外投资将充分利用专业投资队伍和融资渠道资源，综合创业投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域的优质标的。对于上述领域的产业布局有利于帮助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的，帮助公司加速推动战略发展步伐，加快公司产业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与资源，进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发展，提升公司综合效益水平。

　　本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。

　　（二）存在的风险

　　1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，创业投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、本次拟设立创业投资基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。

　　3、本次参与设立创业投资基金在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的不确定性风险；在创业投资基金的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险。

　　4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、拟参与设立产业投资基金的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年8月26日，公司召开的第二届董事会第十次会议以6票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，本着认真负责的态度，就公司拟参与设立创业投资基金的事项发表如下独立意见：

　　公司本次拟参与设立创业投资基金事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，且有利于帮助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的，加快公司产业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与资源，为公司的长远发展带来新的活力，符合公司长期发展战略。我们同意本次公司拟参与设立创业投资基金的事项，并提示董事会加强投后管理，严控投资风险。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司本次拟参与设立创业投资基金已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

　　（二）本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。

　　公司本次投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司本次拟使用自有资金参与设立创业投资基金事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构出具的关于第二届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十七日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密        公告编号：2020-066

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）于2020年8月26日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于设立合资公司的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、为拓展铸钢领域业务，完善公司产业布局，满足公司未来发展需求，公司拟与自然人刘惠丰、刘珏、汪涛、黄炜、于万旭、章光华共同出资人民币10000万元设立江苏联诚精密合金科技有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）（以下简称“合资公司”），其中公司出资3000万元人民币，占新公司的注册资本30.00%。

　　2、本次对外投资的资金来源为公司合法自有资金。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易合作方基本情况

　　合作方一：姓名：刘惠丰

　　住址：江苏省南京市建邺区所街169号华润悦府9-3102室

　　合作方二：姓名：刘珏

　　住址：江苏省南京市建邺区嵩山路139号万科金域缇香2栋304室

　　合作方三：姓名：汪涛

　　住址：辽宁省大连市沙河口区知临园8-1002室

　　合作方四：姓名：黄炜

　　住址：江苏省南京市玄武区佛心桥8号5栋602室

　　合作方五：姓名：于万旭

　　住址：江苏省江阴市新桥镇新桥花园26幢801室

　　合作方六：姓名：章光华

　　住址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村13组2号

　　以上合资方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：江苏联诚精密合金科技有限公司（暂定名称，最终以工商登记机关核准登记名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：刘惠丰

　　注册地址：江苏省江阴市新桥镇

　　经营范围：许可项目:进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属铸造；通用零部件制造;锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售; 电力电子元器件制造;电力电子元器件销售; 电工器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上信息以主管机关最终核准登记内容为准。

　　认缴出资额、出资方式及出资时间：

　　■

　　出资期限：首期出资5000万元，合资公司注册成立后1个月内出资到位，剩余出资额在满足合资公司生产经营需要的前提下，5年内出资到位。

　　四、设立合资公司目的、存在风险及对公司的影响

　　1、设立目的：该子公司的设立符合公司未来战略布局和长远发展规划，可以充分利用当地的市场优势、技术优势、产业集中度优势，人才优势，进一步丰富公司产品品类，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的发展具有积极影响。

　　2、存在的风险及对公司的影响：

　　（1）本次设立合资公司是根据公司的业务发展需要提出的，是从公司的长远利益出发所做出的慎重决策，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合公司全体股东的利益。上述设立合资公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　（2）本次对外投资的合作各方尚未正式签署协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十七日