云南云天化股份有限公司第八届董事会
第十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2020-096

　　云南云天化股份有限公司第八届董事会

　　第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议通知于2020年8月21日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年8月26日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案＞的议案》。

　　董事会同意公司对2020年度非公开发行股票方案中“发行对象及认购方式”进行调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司在发行价格确定后协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司在发行价格确定后协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-098号公告。

　　（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）＞的议案》。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-100号公告，及同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）暨关联交易的议案》。

　　同意公司与控股股东云天化集团签署《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）》。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-099号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）＞的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化         公告编号：临2020-097

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会

　　第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十七次（临时）会议通知于2020年8月21日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年8月26日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案＞的议案》。

　　同意公司对2020年度非公开发行股票方案中“发行对象及认购方式”进行调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司在发行价格确定后协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司在发行价格确定后协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）＞的议案》。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）暨关联交易的议案》。

　　同意公司与控股股东云天化集团签署《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）》。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）＞的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司监事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2020-098

　　云南云天化股份有限公司

　　关于调整2020年度非公开发行A股

　　股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关事项；于2020年4月29日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过本次非公开发行股票的修订事项；并于2020年5月15日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关事项。

　　根据公司本次非公开发行的股东大会的授权，经与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并于2020年8月26日公司召开的第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议审议通过。

　　一、本次非公开发行方案调整情况

　　董事会同意对2020年度非公开发行股票方案中“发行对象及认购方式”进行调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司在发行价格确定后协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司在发行价格确定后协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

　　2020年8月26日，公司召开的第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案＞的议案》等议案，对原发行方案中的发行对象及认购方式进行调整。关联董事对该事项回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司本次对非公开发行股票方案的调整，是在原方案基础上，进一步明确控股股东云天化集团的认购比例，属于股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2020-099

　　云南云天化股份有限公司关于与非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议（二）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案＞的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　公司与云天化集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2020年4月29日签署了《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》，以上协议已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过（详见公司公告：临2020-022号和临2020-057号），2020年5月15日，经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。2020年8月26日，公司第八次董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）暨关联交易的议案》，进一步明确云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行中国证监会核准数量的20%（含本数）。公司控股股东云天化集团拟认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,598,575万元，净资产1,978,125万元，2019年实现营业收入6,929,013万元、净利润3,854万元。

　　截至2020年3月31日，云天化集团未经审计的总资产9,769,598万元，净资产1,961,349万元，2020年1-3月份实现营业收入1,513,452万元、净利润-23,109万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易补充协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2020年8月26日签署了《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）》。（二）补充协议主要内容

　　协议甲方：云南云天化股份有限公司

　　协议乙方：云天化集团有限责任公司

　　甲乙双方分别于2020年3月2日、2020年4月29日签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）以及《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行A股股票。现经双方协商一致，对《原协议》3.1条约定的乙方认购数量进行调整，并订立本补充协议（二），以兹共同遵守。

　　1. 双方一致同意将《原协议》第3.1条修改为：“甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。”

　　2. 本补充协议（二）经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。

　　3. 本补充协议与《原协议》以及《补充协议》不一致的，以本补充协议（二）约定为准。本补充协议（二）未约定的，以《原协议》以及《补充协议》约定为准。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易将云天化集团认购本次非公开发行股票比例明确为不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20%（含本数），有助于公司2020年度非公开发行A股股票事项的有效推进，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。根据公司2020年第六次临时股东大会关于本次非公开发行股票事项的授权，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东云天化集团有限责任公司，公司与云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》及《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）》，构成关联交易，我们认为该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们对公司与云天化集团签署《＜附条件生效的股份认购协议＞之补充协议（二）》暨关联交易事项发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2020-100

　　云南云天化股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年3月2日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）《上市公司收购管理办法》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第十三次（临时）会议审议通过了关于《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案。

　　2020年8月26日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议和第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于＜云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）＞的议案》，公司根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况及非公开发行方案的调整情况对本预案进行了二次修订。

　　本次修订的主要内容包括：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　本次修订的具体内容详见与本公告同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年8月27日