广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年股票期权激励计划期权简称：皮诺JLC1，期权代码：037780。

　　2、2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的69名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计49.59万份，行权价格为26.89元/股。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、公司2018年股票期权激励计划共3个行权期，第二个行权期可行权期限为2020年7月10日至2021年7月9日，实际可行权期限为2020年8月27日至2020年7月9日。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权的69名激励对象在第二个行权期可自主行权共49.59万份，行权价格为26.89元/股。

　　一、2018年股票期权激励计划的第二个行权期的行权安排

　　1、2018年股票期权激励计划期权简称：皮诺JLC1，期权代码：037780。

　　2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　3、第二个行权期可行权激励对象及可行权数量

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

　　（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

　　（3）作为激励对象的董事及高级管理人员在公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。

　　4、本次可行权股票价格为26.89元/股。若在行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。

　　5、公司本次股票期权激励计划采取自主行权的模式。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主申报行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求，能够有效控制并防止激励对象在相关行权敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

　　6、行权期限

　　公司2018年股票期权激励计划共3个行权期，第二个行权期可行权期限为2020年7月10日至2021年7月9日，实际可行权期限为2020年8月27日至2021年7月9日。

　　7、可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　8、禁售期安排

　　激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份。

　　（2）公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后所持公司股份严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》。

　　二、本次激励对象行权情况与授予公告情况一致性说明

　　公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

　　公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2018年7月10日，经公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定 2018年7月10日为授予日，向符合条件的87名激励对象授予257.7 万份股票期权，股票期权授权价格为27.35元/份。

　　2019年8月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意因公司实施2018年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份，股票期权行权价格为27.15元/份。同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划81名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为69.93万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为27.15元/股。

　　2020年7月31日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意因公司实施2019年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由81名调整为69名，授予股票期权数量由233.10万份调整为115.71万份，股票期权行权价格为26.89元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划69名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为49.59万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为26.89元/股。

　　如上所述，本次激励对象行权人数及数量的调整均已履行相应的审批程序，与前期公告披露的情况一致。

　　三、行权专户资金的管理和使用计划

　　第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　四、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　假如本次可行权股票全部行权，公司股本将增加495,900股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以目前公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由155,341,500股增加至155,837,400股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　五、其他事项说明

　　1、激励对象中的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

　　2、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月二十七日