嘉友国际物流股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2020-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年8月17日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2020年8月27日下午15:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　关于公司2020年半年度报告及其摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　全体董事认为：公司募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2020年半年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-078）。

　　三、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2020-076

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年8月17日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2020年8月27日下午16:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，没有发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；4、监事会保证公司2020年半年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　关于公司2020年半年度报告及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2020年8月28日

　　公司代码：603871       　　　　　　　　　　公司简称：嘉友国际

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，新冠疫情给全球经济带来巨大冲击，全球疫情的蔓延为跨境综合物流业务所涉及的陆运、海运、空运、通关等各个物流环节的正常运行带来了巨大挑战，面对新冠疫情不利因素的影响及挑战，公司一方面加强防疫工作，加快复工复产，保障国际国内客户稳定的物流服务供应;另一方面继续推进公司长期发展战略，开展中蒙、中亚以及非洲各关键节点的物流基础设施升级改造建设，优化公司内部组织架构，完善管理制度和流程，夯实管理和风险控制能力，促进公司经营和管理水平的同步提升。2020年上半年公司实现营业收入142,963.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润15,407.80万元。

　　2020年上半年主要工作如下：

　　1、为国际国内客户提供稳定的跨境综合物流服务及以跨境综合物流为基础的供应链贸易服务。

　　2020年上半年，公司在新冠疫情冲击下，业务运营初期不可避免的受到中蒙、中哈、非洲等各国口岸临时管控措施的影响。在此情况下，公司充分发挥在跨境陆运口岸布局物流基础设施和专业团队的核心竞争力，保障了主要客户在中蒙、中亚、中非等区域的跨境综合物流供应需求。

　　疫情期间的复工复产对于企业物流模式的效率和风险控制能力有着更高的要求，公司提前布局的中蒙35吨敞顶集装箱双挂车煤炭跨境运输模式充分体现出其高效的运营效率及风险控制优势，成为疫情期间公司大宗矿产品运输业务增长的积极因素。

　　公司充分利用视频会议等远程通信系统进行业务沟通和交流，积极参加国际招投标会议和网上商务谈判，成功与OT LLC续签了5+2年期物流服务总承包合同，与蒙古国ER公司续签了本年度蒙古主焦煤采购合同，与哈萨克斯坦矿业、托克集团、中广核湖山铀矿、紫金矿业、中铜国贸、西部水泥等多家客户续签或新签合同。疫情期间公司业务快速恢复，彰显了公司核心竞争力的优势，同时保障了公司战略的稳定、有序推进。

　　2、公司于2020年3月31日完成了对内蒙古铎奕达矿业有限公司的收购（后更名为内蒙古嘉易达矿业有限公司）。通过此次收购，公司在中国过货量最大的公路口岸-甘其毛都口岸拥有的仓储面积增加了65万平方米， 与公司原有仓储能力合计占口岸现有仓储能力的50%以上，为公司中蒙跨境综合物流服务及以跨境综合物流服务为核心的供应链贸易业务的增长和发展提供积极的保障。

　　3、加快实施中蒙甘其毛都口岸基础设施升级改造项目。积极推进甘其毛都嘉友国际物流生产经营场所升级改造项目、华方集装箱堆场建设项目、嘉易达公司环保煤棚建设、公路自动装车系统等项目的建设。

　　4、推进实施卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化与改造项目。

　　2020年上半年，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目取得了刚果（金）环境署出具的工程动工环评许可文件以及刚果（金）基础建设公共工程部的开工许可手续。项目实施方面，公司克服了各种困难，积极筹备和部署了满足工程动工的相关人员、设施、物资，以保证工程顺利开工，目前工程正按计划正常推进中。项目资金方面，公司公开发行 7.2亿元可转换公司债券取得了中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1341 号）文件，公司本次公开发行可转债募集资金净额将全部投资于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。截至本报告披露日，本次募集资金已到位，公司将继续加快卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目的建设。

　　5、继续推进中亚门户陆运口岸-霍尔果斯出口海关监管场所建设项目，加快发展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境综合物流业务。

　　6、推进智能物流信息管理系统的建设。完成智能仓储管理系统可视化、无纸化、预定化的操作系统升级方案的定型，完成跨境集装箱运输管理系统的建设，完成公路网络运输系统的优化，完成公司业务综合管理系统升级方案定型，确定以数据分析模块为核心升级，加强公司在物流行业的国际整合能力，丰富“物流产品库”并实现良性的“降本增效”。

　　7、加强公司人才体系建设。进一步完善公司薪酬体系以及优秀人才引进的策略，通过优化薪酬体系和建立完善长效激励约束机制，确保公司发展战略的实施和为公司的快速发展提供人力资源保障。

　　8、全面有效地提升公司经营和管控风险能力。公司密切关注新冠肺炎疫情对经济发展、市场环境的影响，按照公司风险承受能力，制定了相应的风险应对策略。积极防范投资风险尤其是海外投资风险的评估和控制、国际化经营风险和法律风险等，进一步完善公司风险控制体系的建设，形成了有效的风险治理结构和内部控制文化。此次疫情的突发，也提升了公司面对突发事件的应对能力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　2017 年 7 月 5 日，财政部颁布《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1日起施行。根据上述文件的要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起对会计政策予以相应变更。

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据准则衔接规定，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　根据上述会计准则的要求，公司第二届董事会于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司进行会计政策变更。本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，执行上述新收入准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2020-078

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉友国际”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金462,002,246.77 元，募集资金专用账户利息收入2,063,216.45元,募集资金理财收益 23,418,905.04元，募集资金专户手续费支出9,660.86元，暂时补充流动资金 158,240,000.00元，募集资金尚余178,532,213.86元（含存款利息），其中：募集资金专户存储余额 178,532,213.86元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0 元。

　　2020年1-6月，公司使用募集资金246,662,230.41元，募集资金专用账户利息收入384,668.25元，募集资金理财收益1,859,504.17元，募集资金专户手续费支出3,475.13元，永久补充流动资金2,939,308.99元，归还暂时补充流动资金158,240,000.00元，募集资金尚余89,411,371.75元（含存款利息），其中：募集资金专户存储余额10,411,371.75元,使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为79,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。

　　2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年8月17日,公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年6月30日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：为方便账户管理，减少管理成本，公司对募集资金已使用完毕的账户进行销户。注销的募集资金账户信息如下：开户银行：招商银行股份有限公司北京西三环支行，银行账号：110923309310103。此事项已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2020年6月1日完成对该募集资金账户的注销手续。

　　三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金70,866.45万元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　2020年3月5日，公司已将董事会审议通过之日起使用的用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币10,000 万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为7,900.00万元。具体明细如下:

　　单位：人民币元

　　(五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止2020年3月5日，公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为 293.93 万元。截至2020年3月31日，公司已将节余利息收入 293.93 万元用于补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司分别于2020年3月12日、2020年3月30日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案》。公司拟变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）“中结项后剩余的募集资金 23,960.36 万元（含利息收入及理财收益,具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金 4,039.64 万元（具体金额以28000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计 28，000 万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达 100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　截至2020年3月31日，公司已完成内蒙古铎奕达矿业有限公司全部股权的交割事宜，上述事项已经乌拉特中旗市场监督管理局登记核准，公司已取得新的《营业执照》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2020年1月1日-2020年6月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　（2020年1月1日-2020年6月30日）　　

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　单位：万元