浙江仙琚制药股份有限公司 关于放弃参股公司浙江天台药业有限公司增资优先认购权的公告

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药        公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、放弃权利事项概述

　　1、浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司目前持有其20%的股权。公司于近期收到天台药业关于增资的通知，天台药业拟增加注册资本1,644.9074万元，杭州励德生物科技有限公司(以下简称“励德生物”)全体股东以励德生物股权经评估作价17,000万元出资认购天台药业注册资本1,644.9074万元，增资价格为10.3349元/股，天台药业注册资本将由目前的5,225.00万元人民币增加到6,869.9074万元人民币（以下简称“本次增资”）。

　　本次增资由励德生物全体股东任国宝等五名自然人及宁波梅山保税港区坤源股权投资合伙企业（有限合伙）等六家企业共同参与，参与增资的11名股东拟以持有的励德生物全部股权出资认购天台药业的新增注册资本，本公司及天台药业的其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有天台药业的股权比例由原来的20%降至15.2113%。

　　2、 公司本次放弃天台药业增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。    3、本次放弃天台药业增资优先认购权事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，本次放弃天台药业增资优先认购权事项在董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江天台药业有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册地址：浙江省台州市天台县城关丰泽路

　　4、法定代表人：郭一平

　　5、注册资本：5,225万元人民币

　　6、成立日期：1998年06月12日

　　7、营业期限：1998年06月12日至2028年06月12日

　　8、经营范围：药品（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）生产；有机化学原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、无机盐（磷酸钙、磷酸钠、氯化钠）制造；普通货物运输；经营本企业自产产品的出品业务和经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　10、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度、2020年1-7月数据已经审计。

　　11、浙江天台药业有限公司不是失信被执行人。

　　三、本次增资的有关情况

　　（一）杭州励德生物科技有限公司基本情况

　　1、名称：杭州励德生物科技有限公司

　　2、住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 6 幢西侧 201 室

　　3、法定代表人：吴彦

　　4、注册资本：壹仟肆佰伍拾贰万玖仟玖佰零伍元

　　5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、统一社会信用代码：913301083112721346

　　7、登记机关：杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局

　　8、经营范围：技术开发、技术咨询：生物技术、生物制品；销售：第一类、第二类医疗器械，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　9、股权结构如下：

　　10、本公司与杭州励德生物科技有限公司不存在关联关系。

　　11、杭州励德生物科技有限公司不是失信被执行人。

　　（二）参与增资各方基本情况

　　1、姓名：任国宝

　　住所：上海市浦东新区博山东路811弄28号

　　就职单位：杭州励德生物科技有限公司 任董事长

　　本公司与任国宝不存在关联关系。

　　任国宝不是失信被执行人。

　　2、宁波梅山保税港区坤源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA283XPW51

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0725

　　执行事务合伙人：浙江坤健信泰股权投资管理有限公司（委派代表：陈磊）

　　成立日期：2017年01月13日

　　合伙期限：2017年01月13日至2037年01月12日

　　经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方开展经营活动）

　　宁波梅山保税港区坤源股权投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及股权结构如下：

　　本公司与宁波梅山保税港区坤源股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　宁波梅山保税港区坤源股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　3、姓名：吴彦

　　住所：杭州市滨江区倾城之恋3幢2单元302

　　就职单位：杭州励德生物科技有限公司 任总经理

　　本公司与吴彦不存在关联关系。

　　吴彦不是失信被执行人。

　　4、姓名：蒋中华

　　住所：浙江杭州市西湖区紫荆花路409号香墅7-1-202

　　就职单位：杭州经济技术开发区康欣工贸有限公司总经理

　　本公司与蒋中华不存在关联关系。

　　蒋中华不是失信被执行人。

　　5、杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330102MA2HY4EK59

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷40号117室

　　执行事务合伙人：浙江华瓯股权投资管理有限公司（委派代表：王建民）

　　成立日期：2020年06月09日

　　合伙期限：2020年06月09日至2040年06月08日

　　经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及股权结构如下：

　　本公司与杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　6、杭州勤奋企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330108MA2J0BGMXL

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷40号117室

　　执行事务合伙人：任国宝

　　成立日期：2020年07月29日

　　合伙期限：2020年07月29日至长期

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州勤奋企业管理合伙企业（有限合伙）的主要股东及股权结构如下：

　　本公司与杭州勤奋企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州勤奋企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　7、安吉雷雨天顺投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330523MA2B4XPYX0

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号（第一国际城）

　　执行事务合伙人：杭州雷雨投资管理有限公司（委派代表：蔡玮）

　　成立日期：2018年07月20日

　　合伙期限：2018年07月20日至长期

　　经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　安吉雷雨天顺投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及股权结构如下：

　　本公司与安吉雷雨天顺投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　安吉雷雨天顺投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　8、杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330110MA28THXTXA

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路56号1幢4层404-7号

　　执行事务合伙人：杭州雷雨投资管理有限公司（委派代表：蔡玮）

　　成立日期：2017年05月26日

　　合伙期限：2017年05月26日至2037年05月25日

　　经营范围：投资管理 、投资咨询（ 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存厌、融资但保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及股权结构如下：

　　本公司与杭州雷雨绍熙投资合伙企业有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州雷雨绍熙投资合伙企业有限合伙）不是失信被执行人。

　　9、姓名：张冰力

　　住所：杭州市滨江区中央花城3-1-2301

　　就职单位： 杭州欧润时装有限公司总经理

　　本公司与张冰力不存在关联关系。

　　张冰力不是失信被执行人。

　　10、杭州厚钿创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330102MA28TFX4XJ

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷38号108室-1

　　执行事务合伙人：浙江华瓯股权投资管理有限公司（委派代表：黄嘉雯）

　　成立日期：2017年05月31日

　　合伙期限：2017年05月31日至2027年05月30日

　　经营范围：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　杭州厚钿创业投资合伙企业（有限合伙）的主要股东及股权结构如下：

　　本公司与杭州厚钿创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州厚钿创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　11、姓名：石程

　　住所：浙江省新昌县七星街道绿城玫瑰园朗月苑12号

　　就职单位：无

　　本公司与石程不存在关联关系。

　　石程不是失信被执行人。

　　（三）本次增资基本情况

　　天台药业拟增加注册资本1644.9074万元，励德生物全体11名股东以励德生物股权经评估作价17,000万元出资认购天台药业注册资本1644.9074万元，增资价格为10.3349元/股。

　　天台药业注册资本将由目前的5,225.00万元人民币增加到6,869.9074万元人民币。本公司及其他股东均放弃本次增资优先认购权。

　　参与增资方具体情况如下：

　　以上合计投资17,000万元，其中1,644.9074万元计入天台药业注册资本，15,355.0926万元计入天台药业的资本公积。

　　（四）本次增资定价原则

　　根据坤元资产评估有限公司2020年8月24日出具的《浙江天台药业有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕459号），以2020年7月31日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为天台药业公司股东全部权益的评估值，天台药业公司股东全部权益的评估价值为 538,000,000.00 元（大写为人民币伍亿叁仟捌佰万元整），与账面价值166,191,974.73 元(合并报表口径)相比，

　　评估增值 371,808,025.27 元，增值率为223.72%。

　　根据坤元资产评估有限公司2020年8月25日出具的《杭州励德生物科技有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕464号），以2020年7月31日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为励德生物股东全部权益的评估值，励德生物股东全部权益的评估价值为 171,000,000.00元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元整），与账面价值35,985,650.81元相比,评估增值135,014,349.19 元，增值率为 375.19%。

　　以上述评估价值为参考依据，协商确定天台药业本次增资价格为 10.3349 元/股，励德生物100%的股权作价17,000 万元认购天台药业本次增资 1,644.9074 万元注册资本，剩余 15,355.0926万元增资款计入天台药业资本公积。

　　（五）本次增资完成后天台药业的股东及出资情况

　　四、放弃增资优先认购权对公司的影响

　　目前公司持有天台药业20%股权，本次增资由励德生物全体股东以励德生物股权经评估作价17,000万元出资认购天台药业注册资本1644.9074万元，增资价格为10.3349元/股。励德生物成立于 2014 年10月，由海外留学归国人员融资创立,致力于新型反应技术（非天然手性氨基酸、双氟引入、串联+连续化操作）的开发以及将其应用于市场广阔的、高难度高技术壁垒的手性药物（抗癌、血液病等）合成工艺的开发、中试和产业化。该公司的主营业务包括CDMO(Contract Development Manufacture Organization)和 CRO(Contract Research Organization)业务。本次增资完成后，天台药业的主营业务将新增原料药 CRO、CDMO 等业务领域，在原有抗菌药业务上，依托励德生物研发实力，天台药业有望进一步丰富抗菌药产品线，增强在抗菌药业务领域上的综合竞争力。考虑到本公司聚焦甾体激素主业的发展战略等因素，公司决定放弃本次天台药业增资优先认购权。

　　本公司放弃本次天台药业增资优先认购权后，公司对天台药业的持股比例降至15.2113%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、坤元资产评估有限公司出具的《杭州励德生物科技有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕464号）；

　　3、坤元资产评估有限公司出具的《浙江天台药业有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕459号）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002332           证券简称：仙琚制药                公告编号：2020-046

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年初新冠疫情席卷全球,对全球宏观经济及诸多行业产生了较大的冲击，医药行业面临疫情挑战获得前所未有的关注，在疫情影响下医疗机构门诊量明显下降，导致部分医院用药品种用量下降。同时，国内医改工作持续推进：国家药品集中带量采购常态化，医药行业竞争格局面临重塑，行业分化加速，集中度提升；2020年上半年，公司克服疫情影响扎实推进各项工作，11只原料药产品在杨府原料药新厂区通过国内GMP认证、2只制剂新产品完成注册申报，原料药新厂区产品申报和客户审计有序推进，经营业绩逐季度向好。报告期内，公司实现营业收入17.7亿元，同比下降4.78%；实现利润总额2.56亿元，同比增长3.86%；实现归属于上市公司股东的净利润2.05亿元，同比增长18.2%。

　　公司主营营业收入17.66亿元，同比下降4.53%。制剂销售收入8.85亿元，其中制剂自营产品销售收入8.2亿元，同比下降8%（其中一季度受疫情影响同比下降约15%，二季度逐步恢复）；医药拓展部制剂销售收入0.65亿元。原料药及中间体销售收入8.8亿元，其中主要甾体激素类原料药销售收入5.2亿元，海盛制药销售收入0.76亿元，同比减少约0.53亿元，同比下降41.2%，意大利Newchem公司销售收入2.93亿元，同比持平。

　　公司主要制剂自营产品销售收入按治疗领域划分：妇科计生类制剂产品销售收入2.1亿元，同比下降19%；麻醉肌松类制剂产品销售收入1.96亿元，同比下降15%；呼吸类制剂产品销售收入1.35亿元，同比增长17%；皮肤科制剂产品销售收入0.62亿元，同比下降7%；普药制剂产品销售收入1.86亿元，同比增长10%，综合招商产品0.16亿元，同比减少52%，其他外购代理产品0.15亿元，同比减少12%。

　　报告期内，公司完成的主要工作有：

　　1、启动非公开发行股票项目，合理布局产业链

　　报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司正式启动向特定对象非公开发行股票工作，计划发行数量不超过10,000万股（含10,000万股），募集金额总额不超过100,000万元（含100,000万元）（含发行费用），用于公司高端制剂国际化建设项目。本次非公开发行是公司根据发展需要，紧抓市场发展机遇，扩大核心业务优势，增强竞争力，实现公司战略发展目标的重要举措。该项目已提交中国证监会受理审核。

　　2、优化整合销售模式，提升销售能力

　　报告期内，公司针对医药行业环境剧变，围绕战略目标，积极推进营销队伍新能力构建，不断完善销售平台能力升级。制剂产品销售，针对妇科、麻醉等产品线，推进“专业内容、权威讲者、受众群体”的学术推广体系，加强区域市场推广策略与产品销售策略的协同，同时有序推行医务线自营团队分级管理模式，整合各类资源，对市场环境提出个性化方案，快速应对市场的变化。针对目前OTC行业日趋连锁化的态势，优化OTC线各级代表的岗位职责，强化KA业务能力，通过全国大连锁和地区连锁终端的市场推广活动，提高OTC产品的终端销售能力。明确招商战略地位，加强对招商客户的规范管理，探寻在现有合规环境下有效的合作模式，健全招商管理机制，提高招商产品在终端的覆盖率。原料药销售以市场为导向，整合公司内部力量，寻求合作契机，不断增强公司在全球激素产业链的竞争优势。

　　3、积极推进产品研发，追求技术创新

　　报告期内，公司积极推进药品一致性评价工作，盐酸罗哌卡因注射液被国家药品监督管理局药品审评中心受理，标志着这个品种一致性评价工作进入了审评阶段，公司将积极推进后续相关工作，如顺利通过一致性评价将增加市场竞争力。黄体酮胶囊、罗库溴铵注射液、地塞米松等34只产品获得批准补充申请。地塞米松磷酸钠注射液、黄体酮注射液等33只产品获得再注册批件。“制备双缩酮的方法”、“一种17α-乙酰氧基-（8,13）-烯-11α-羟基黄体酮的制备方法”等2项发明专利获得授权证书。

　　4、严抓生产与质量管理，保证合规运营

　　报告期内，公司持续完善质量管理体系建设，全面推行过程管理合规化，确保各生产线的稳定性和安全性；全面执行GMP管理，严把药品质量控制关，形成具有强竞争力的质保体系；积极开展质量标准研究、工艺技术改进工作，全面保证产品质量。报告期内，公司共接受客户审计20次；出口欧盟药品证明书检查1次，中国药政机构日常监督检查8次，新增生产范围检查1次，杨府原料药厂区醋酸环丙孕酮等共11个产品通过GMP现场检查。公司完成原料药新厂区所有搬迁产品的GMP现场检查，有利于公司生产和质量管理体系的提升，为公司原料药发展奠定坚实基础。

　　5、加强基础管理及规范运作，提升管理效能

　　报告期内，根据新的《证券法》、《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司董事会对《公司章程》、《信息披露管理制度》等五项制度进行了修订，通过不断健全、完善内控制度和公司治理结构，为公司的稳步发展奠定基础。人力资源方面搭建集团化管理平台，从规划和组织架构入手，优化绩效管理流程和指标，完善重要岗位管理人员的任职资格评价，实施基层干部聘任制度，着手关键岗位人才引进和大学生力量的充实，为公司技术力量的提升提供保障；建立并成为职业技能等级认定试点单位，搭建线上培训平台。进一步完善财务管理体系，加强管控能力和资金运行效率。根据公司2020年强化预算管控的经营目标，设立预算小组以项目的形式促进资源整合配置，提高工作效率，更好地实现转型升级目标。继续强化内部审计监督管理职能，在工程造价、招标、采购、结算等关键环节采取“背对背”或提请第三方审核等方式起到“降本增效”的作用。在合同审核中坚持采用标准合同模板，提高合同签订的合规性，降低合同违约和合同纠纷的风险。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　法定代表人：张宇松

　　2020年8月26日

　　证券代码：002332        证券简称：仙琚制药       公告编号：2020-045

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于2020年8月14日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2020年8月26日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》。

　　《公司2020年半年度报告及其摘要》刊登于2020年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年半年度报告摘要》同时刊登于2020年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司天台药业增资优先认购权的议案》。

　　《关于放弃参股公司浙江天台药业有限公司增资优先认购权的公告》刊登于2020年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2020年8月28日