海能达通信股份有限公司
关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票的公告

　　证券代码：002583            证券简称：海能达        公告编号：2020-078

　　海能达通信股份有限公司

　　关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除

　　限售的全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2020年8月26日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销51名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票128.49万股；同意公司回购注销第一个解除限售期708名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票828.696万股；同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销708名激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,243.044万股。本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,200.23万股，占公司当前总股本的1.20%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划简述

　　1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于＜海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划拟向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）不超过1000名激励对象定向发行公司股票，限制性股票总量不超过3,631.46 万股，占公司股本的2.00%。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由906人调整为904人，首次授予的限制性股票数量由3,086.74万股调整为3,085.74万股，授予价格为4.16元/股。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

　　5、2018年11月9日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票登记数量为2,114.08万股，激励对象人数为792人，上市日期为2018年11月12日。

　　6、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。

　　7、2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年11月18日，公司完成了相关回购注销的手续办理，回购注销的限制性股票数量为821,700股，涉及人数为67人，并披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2019-100。

　　8、2019年11月21日，公司完成限制性股票预留部分授予登记，并披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分授予的限制性股票登记数量为317.52万股，激励对象人数为81人，上市日期为2019年11月22日。

　　9、2019年12月5日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意公司在第一期限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率及扣非净利润增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。本议案已经公司2019年度第五次临时股东大会审批通过。

　　10、2020年3月13日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销44名离职员工（其中首次授予 41人、预留部分 3 人）已获授但尚未解除限售的限制性股票1,492,000股（其中首次授予 1,247,000 股、预留部分 245,000 股）。以上议案已经公司2020年3月31日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过。

　　二、终止实施第一期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　（一）终止及回购注销的原因

　　1、激励对象离职

　　（1）首次授予的限制性股票

　　公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象44人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共111.19万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　（2）预留部分限制性股票

　　公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象7人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共17.3万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　以上首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象合计51人因个人原因离职，已获授但尚未解除限售的共计128.49万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　2、未达业绩考核目标

　　经审计，公司2018年度净利润为47,680.56万元，2019年度净利润为8,080.65万元，2019年营业收入增长率为13.11%，扣非净利润下降115.87%，未达到公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期的业绩考核目标：

　　“指标一：2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于14.0亿元；或

　　指标二：以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%，且扣非净利润增长率不低于30%”

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。”的相关规定，公司拟回购注销激励计划中第一个解除限售期708名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票828.696万股，其中包括首次授予的640名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票718.408万股和预留部分授予的71名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票110.288万股。

　　3、终止实施第一期限制性股票激励计划

　　鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划，并回购注销708名激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,243.044万股，其中包括首次授予的640名激励对象尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票1,077.612万股和预留部分授予的71名激励对象尚未解锁的第二个解除限售期、第三个解除限售期限制性股票165.432万股。

　　（二）回购数量

　　本次拟回购注销759名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计为2,200.23万股，占目前公司总股本的1.20%。

　　（三）回购价格

　　（1）首次授予的限制性股票

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。（利息计算自缴纳该限制性股票款项之日起至本次会议审议通过《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》之日止。）

　　（2）预留部分限制性股票

　　根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的回购价为4.70元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。（利息计算自缴纳该限制性股票款项之日起至本次会议审议通过《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》之日止。）

　　（四）回购资金来源

　　本次回购总金额为94,508,430元，其中利息2,064,078元，全部为自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　公司前次回购注销事项已经2020年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续尚未完成。本次回购注销及前次回购注销完成后，公司总股本将由1,838,081,991股变更为1,816,079,691股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：公司前次回购注销事项具体内容详见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-023）。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施限制性股票激励计划后，对于离职人员和第一个解除限售期对应的限制性股票因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，股份支付费用不予计提确认；对于第二个解除限售期和第三个解除限售期对应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速提取。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

　　五、后续安排

　　本次终止实施第一期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及有关法律、法规的规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，独立董事同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《第一期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，监事会同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，并对759名激励对象已获授但尚未解锁的共计2,200.23万股限制性股票进行回购注销，回购总金额94,508,430元。

　　八、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三）本次终止实施激励计划符合《管理办法》《激励计划》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司回购注销部分限制性股票以及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月27日