杭州银行股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600926     证券简称：杭州银行    公告编号：2020-031

　　优先股代码：360027                     优先股简称：杭银优1

　　杭州银行股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年8月17日以电子邮件及书面形式发出会议通知，并于2020年8月27日在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室以现场结合视频方式召开。公司2019年年度股东大会选举产生了公司第七届董事会13名董事，其中4名董事尚待中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）浙江监管局核准其董事任职资格后履职，本次会议出席董事13名（Ian Park董事、徐云鹤董事、王平董事、赵鹰董事、颜延独立董事、唐荣汉独立董事以视频连线的方式出席会议），其中有表决权董事9名。公司监事及高级管理人员以现场结合视频方式列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

　　会议审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《杭州银行股份有限公司2020年上半年经营情况及下半年工作计划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《杭州银行股份有限公司2020年上半年风险管理报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《杭州银行股份有限公司2020年半年度报告及摘要》。

　　批准公司2020年半年度报告全文及摘要，同意对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《杭州银行股份有限公司2020年上半年内部审计情况及下半年工作计划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案》。

　　同意公司发行总额不超过人民币300亿元（含300亿元）的金融债券，发行期限为不超过10年期（含10年期），发行利率参照市场利率确定。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层在额度内视市场情况具体实施并办理发行的具体事宜。本议案决议的有效期及相关授权期限为股东大会审议批准之日起36个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于杭州银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》。

　　会议逐项审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案。逐项表决情况如下：

　　1、发行证券的种类

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息期限及方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股数量的确定方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、可转债持有人及可转债持有人会议

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、募集资金用途

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、决议有效期

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案最终需经中国银保监会浙江监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。具体内容请见同日披露的《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　八、审议通过《关于杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过《关于杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《杭州银行股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》。

　　为保证本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。

　　具体授权内容及范围包括但不限于：

　　一、与本次发行相关的授权

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

　　4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；

　　7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　二、与可转债有关的其他授权

　　1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于制订＜杭州银行股份有限公司2020年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则＞的议案》。

　　授权提名与薪酬委员会在战略规划制定完成后明确高级管理人员的三年关键业绩指标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于与中国太平洋财产保险股份有限公司等关联方关联交易项目的议案》。

　　逐项表决情况如下：

　　1、同意给予中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）授信额度人民币30亿元，授信期限1年；授权高级管理层根据公司内部授权审批程序对授信额度内的单笔交易进行审批；对太保财险的授信提用按照公司授信审批意见进行，不得违反关联交易管理要求的公允性原则。

　　表决结果：非关联董事同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事赵鹰回避本议案表决。

　　2、同意给予江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”）授信额度人民币30亿元，授信期限1年；授权高级管理层根据公司内部授权审批程序对授信额度内的单笔交易进行审批；对江苏金租的授信提用按照公司授信审批意见进行，不得违反关联交易管理要求的公允性原则。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、同意给予杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）授信额度人民币18.87亿元，授信期限1年；授权高级管理层根据公司内部授权审批程序对授信额度内的单笔交易进行审批；对杭州金投的授信提用按照公司授信审批意见进行，不得违反关联交易管理要求的公允性原则。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于修订＜杭州银行股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修订＜杭州银行股份有限公司董事会战略发展与消费者权益保护委员会工作细则＞的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于制订＜杭州银行股份有限公司董事会消费者权益保护委员会工作细则＞的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于修订＜杭州银行股份有限公司洗钱风险管理办法＞的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于杭州银行股份有限公司互联网贷款评估报告与制度修订的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于拟召开杭州银行股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司召开2020年第一次临时股东大会，授权董事长在相关工作完成后根据相关法律法规及《公司章程》的规定确定股东大会召开具体日期并另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州银行股份有限公司董事会

　　2020年8月27日