搜于特集团股份有限公司
关于2020年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告

　　证券代码：002503                  证券简称：搜于特                  公告编号：2020-085

　　转债代码：128100                  转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引等的规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）于2016年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。

　　（二）2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金222,189.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为909.98万元，以前年度收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。2020年半年度实际使用募集资金0万元，2020年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元。2020年半年度收到的银行保本型理财产品收益为0万元。累计已使用募集资金222,189.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为909.99万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6713.02万元。

　　2019年11月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年6月30日公司实际使用募集资金31,827.00万元暂时补充流动资金。

　　截至2020年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币6.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税）。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。

　　（四）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

　　2020年半年度实际使用募集资金101.52万元，2020年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80.35万元，2020年半年度收到的银行保本型理财产品收益为0万元；累计已使用募集资金101.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80.35万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为0万元。

　　截至2020年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币79,082.60万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　针对2016年非公开发行股票募集资金，公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　因公司公开发行可转换公司债券聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，并与华英证券签订了相关保荐协议。因此，公司终止了与长城证券非公开发行股票的保荐协议，并于2019年9月18日连同保荐机构华英证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　针对公司2020年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司于2020年3月30日连同保荐机构华英证券与中国农业发展银行东莞市分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2020年06月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　活期存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2020年公开发行可转债募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　活期存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。

　　公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目为时尚产业供应链总部（一期）项目，该项目建设期3年，目前处于建设期，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年6月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。

　　2018年11月26日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元人民币，合计40,932.00万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　附件3：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件1

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2020年半年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司            单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附件2

　　2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　2020年半年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司            单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2020年半年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司      单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：002503          证券简称：搜于特            公告编号：2020-084

　　转债代码：128100          转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次半年度报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2020年，一场突然而来的新冠疫情给国内国际社会经济发展带来严重冲击，迭加国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，宏观经济环境更趋严峻复杂，经济下行压力加大，消费市场低迷。受上述宏观经济环境的影响，报告期内，公司实现营业总收入382,586.30万元，较上年同期下降37.16%；实现归属于上市公司股东的净利润3,456.38万元，较上年同期下降81.33%。主要原因如下：

　　（1）报告期内，受新冠疫情影响，公司供应链管理业务上游供应商及下游客户复工复产延缓，供应链管理业务较上年同期下降较大。报告期内，供应链管理业务共实现营业收入305,162.77万元，占公司营业总收入的79.76%，较上年同期下降39.96%。

　　（2）报告期内，受新冠疫情影响，品牌服饰业务复工复产延缓，客流减少，市场低迷，品牌服饰业务较上年同期下降较大。报告期内，品牌服饰业务实现营业收入32,418.80万元，较上年同期下降48.36%。

　　（3）报告期内，受新冠疫情影响，公司其他时尚电子产品业务较上年同期也下降较大。报告期内，其他时尚电子产品业务实现营业收入19,708.56万元，较上年同期下降45.05%。

　　（4）报告期内，公司调整发展规划，在做好纺织服装行业的基础上，向医疗用品行业发展，成立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，从事口罩等防护用品的生产销售。报告期内，医疗用品业务实现营业收入12,675.80万元，净利润6,213.24万元。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）处置子公司

　　是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　√ 是 □ 否

　　单位： 元

　　■

　　其他说明：

　　2017年12月4日，公司注册成立全资子公司南昌市汇港供应链管理有限公司（以下简称“南昌汇港”），注册资本人民币3,150万元。2020年1月15日，公司与杨敏（受让方）签订股权转让协议，将公司持有的南昌汇港90%的股权转让给受让方，转让价款人民币3,457.44万元。剩下10%的股份即注册资金315万元，公司将长期股权投资转到交易性金融资产核算，交易性资产公允价值351.94万元。

　　是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

　　□ 是 √ 否

　　2）其他原因的合并范围变动

　　说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

　　合并范围的增加：

　　单位：元

　　■

　　证券代码：002503       证券简称：搜于特       公告编号：2020-082

　　转债代码：128100       转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日在公司会议室召开了公司第五届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2020年8月17日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事伍骏、廖岗岩、古上、林朝强、徐文妮、独立董事许成富、周世权、王珈出席现场会议，董事长马鸿以通讯方式参会并进行表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》等的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2020年半年度报告全文》及《公司2020年半年度报告摘要》。

　　公司2020年半年度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2020年半年度报告全文》；公司2020年半年度报告摘要详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2020-084：2020年半年度报告摘要》。

　　二、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　专项报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2020-085：关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002503         证券简称：搜于特         公告编号：2020-083

　　转债代码：128100         转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日在公司会议室举行了公司第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2020年8月17日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开，由公司监事会主席柴海军先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》等的规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2020年半年度报告全文》及《公司2020年半年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核搜于特集团股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2020年半年度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2020年半年度报告全文》；公司2020年半年度报告摘要详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2020-084：2020年半年度报告摘要》。

　　二、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　专项报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2020-085：关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司监事会

　　2020年8月28日