金字火腿股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2020-069

　　金字火腿股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年8月23日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2020年8月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此次调整中钰资本股权回购款支付事项，有助于回购方开展经营，创造业绩，筹措资金，支付款项，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次交易事项。

　　2.审议通过《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2020-068

　　金字火腿股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年8月23日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2020年8月27日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　公司拟同意回购方提出的调整股权回购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金5.9326亿（截至目前已支付8,605万，剩余5.0721亿元）计算，在2020年11月30日前支付2.6395亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。

　　本项议案需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见刊登在2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的公告》。

　　2.审议通过《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　公司拟与债务人中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为6313.27万元。因中钰资本尚欠公司股权回购款，各方同意以本次交易款折抵其所欠公司的股权回购款，即公司此次交易不再向交易对方实际支付现金。

　　具体内容详见刊登在2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与债务人签署房房产抵债协议暨关联交易的公告》。

　　3.审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2020年9月14日召开公司2020年第二次临时股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。

　　二、备查文件

　　1.公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002515              证券简称：金字火腿            公告编号：2020-071

　　金字火腿股份有限公司关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易事项

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。具体内容详见公司2018年11月28日在巨潮资讯网上披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　截止目前，回购方共支付股权回购款项8605万元。为尽快收回中钰资本回购应收款，经各方协商一致，中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）及其控股子公司中钰医疗控股（北京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”）拟将其拥有的北京、成都等处房产出售给公司，交易价款共计6313.27万元。因中钰资本尚欠公司股权回购款，各方同意以本次交易款折抵中钰资本所欠公司的股权回购款，即公司此次交易不再向交易对方实际支付现金。

　　2．关联关系

　　娄底中钰原为持有公司5%以上股份的股东，公司董事薛长煌原为中钰资本的董事。因此该事项构成关联交易。

　　3．审批程序

　　公司于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　4．是否构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关监管部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、中钰资本的基本情况

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　　2、中钰医疗的基本情况

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　　■

　　截止目前，中钰资本持有中钰医疗94.28%的股份，禹勃持有中钰医疗1.19%的股份，中钰医疗实际控制人为禹勃。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的1是中钰资本所有的位于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2504号房产, 房产登记面积为364.99㎡，房屋权属证书号为京（2017）朝不动产权第0043084号，房屋用途为办公用房，评估值为1459.67万元。

　　本次交易标的2是中钰资本所有的位于成都市高新区天府一街535号2栋23层3号房产，房产登记面积共495.57㎡，房屋权属证书号为川（2018）成都市不动产权第0280459号，房屋用途为办公用房，评估值为934.15万元。

　　本次交易标的3是中钰医疗所有的位于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2501、2502、2503、2505号房产，房产登记共980.06㎡，房屋权属证书号分别为京（2017）朝不动产权第0043041号、0065091号、0065059号、0043109号，房屋用途为办公用房，评估值为3919.45万元。

　　本次交易标的产权明晰，除抵押给公司外，不存在其他限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方将在本次协议生效后，按照合同约定办理相关过户手续。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据双方确认的湖南恒业腾飞房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》确定的交易标的房产的评估值为基础，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，一致确认将该评估值作为本次交易的交易对价款。

　　根据湖南恒业腾飞房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，以2020年6月30日为价值时点，选用比较法和收益法进行分析、测算和判断，上述标的房产对应的评估值为6313.27万元。经各方友好协商，上述房产的交易价款为6313.27万元，合计抵偿债务6313.27万元。

　　五、本次交易的主要内容

　　公司（乙方）与中钰资本、中钰医疗（甲方）拟签署的房产抵债协议的主要内容如下：

　　第一条 房屋的基本情况

　　中钰资本坐落于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2504号；位于第21层，房产证登记面积364.99平方米，房屋权属证书号为京（2017）朝不动产权第0043084号，证载用途为办公用房。

　　中钰资本坐落于成都市高新区天府一街535号2栋23层3号；位于第23层，房产证登记面积495.57平方米，房屋权属证书号为川（2018）成都市不动产权第0280459号，证载用途为办公用房。

　　中钰医疗坐落于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2501、2502、2503、2505；位于第21层，房产证登记面积共 980.06平方米，房屋权属证书号分别为京（2017）朝不动产权第0043041号、0065091号、0065059号、0043109号，证载用途为办公用房。

　　第二条 价格

　　根据湖南恒业腾飞房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（湘恒业腾飞（2020）房评第2106号、2107号），标的房产的市场价值评估金额为6313.27万元。经双方友好协商，上述标的房产本次出售的交易金额为6313.27万元。

　　第三条 付款方式

　　因中钰资本尚欠乙方股权回购款，因此双方同意以本次标的房产出售交易款折抵中钰资本所欠乙方的股权回购款。乙方不再向甲方实际支付现金。

　　第四条　房屋交付期限

　　甲方应在乙方董事会审议通过后的10个工作日内配合乙方办理完毕标的房产过户手续，在房产过户后一个月内将标的房产交付给乙方。标的房产的土地使用权为出让取得，其对应的土地使用权证载权利一并转让给乙方。

　　第五条　甲方逾期交付房屋的违约责任

　　除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，甲方如未按本合同第四条规定的期限将该房屋交给乙方使用，每逾期一天，甲方按交易总金额的每日万分之一向乙方支付违约金。

　　第六条　关于产权过户登记的约定

　　甲方应协助乙方在房屋产权登记机关规定的期限内向房屋产权登记机关办理权属过户登记手续。如因甲方的原因造成乙方不能在董事会审议通过之日起10个工作日内取得房地产权属证书，每逾期一天，甲方按交易总金额的每日万分之一向乙方支付违约金。

　　该房屋所有权自登记机关权属过户完成之日起转移给乙方。

　　六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　由于中钰资本回购应收款的回款状况不及预期，公司拟接受回购方以房产抵偿应向公司支付的部分回购款，本次房产评估价值及交易价款为6313.27万元，公司通过本次抵债收回回购款6313.27万元。

　　本次交易将有效降低公司债权回收风险，减少应收款规模，盘活公司资产。本次交易后，公司应收账款将减少，固定资产将增加，有利于改善公司的资产和财务状况，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第五届董事会第五次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　公司本次与中钰资本等签署房产抵债协议，有利于降低公司债权回收风险，减少应收款规模，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况。本次交易价格以评估值为基础，交易定价公允、公平、合理，遵循了市场化原则、公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决。因此，我们同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1．各方签署的《房屋买卖合同》；

　　2. 公司第五届董事会第五次会议决议；

　　3. 公司第五届监事会第四次会议决议；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5. 房产估价报告。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2020-072

　　金字火腿股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟定于2020年9月14日召开公司2020年第二次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2020年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2020年8月27日召开了第五届董事会第五次会议，会议决定召开公司2020年第二次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2020年9月14日（星期一）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2020年9月14日9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　通过互联网投票系统投票的时间：2020年9月14日9：15—15：00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2020年9月9日（星期三）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日9月9日（星期三）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案：

　　《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》。

　　（二 ）提交本次股东大会表决的议案内容：

　　上述议案经第五届董事会第五次会议审议通过，详见2020年8月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案，关联股东薛长煌及其一致行动人金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延军、施雄飚、严小青需回避表决。

　　上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2020年9月10日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东：可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　五、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：王启辉 张利丹

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2020年第二次临时股东大会参会回执见附件。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2020年第二次临时股东大会授权委托书；

　　3、2020年第二次临时股东大会参会股东登记表。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年9月14日的交易时间，即 9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年9月14日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年9月14日召开的金字火腿股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　说明：

　　1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：______________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：___________________________________

　　委托人股东账户：                         委托人持股数：                      股

　　受委托人签字：               受委托人身份证号：______________________________

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002515              证券简称：金字火腿            公告编号：2020-070

　　金字火腿股份有限公司关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易事项

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。具体内容详见公司2018年11月28日在巨潮资讯网上披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2020年4月17日，鉴于中钰资本的客观情况和处于疫情特殊时期，回购方恳请上市公司将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益（约7.37亿元）调整为按实际投资本金5.9326亿（已支付5,000万，剩余5.4326亿元）计算，并在还款期限上给予宽限，对方承诺在2020年11月30日前支付3亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。具体内容详见公司2020年4月18日在巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-034）。2020年7月9日，公司收到交易对方支付的股权回购款3,605万元。

　　针对回购方的上述申请，公司于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　2．关联关系

　　中钰资本股权回购方之一娄底中钰原为持有公司5%以上股份的股东，公司董事薛长煌原为中钰资本的董事。因此该事项构成关联交易。

　　3．是否构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、回购方基本情况

　　1、娄底中钰基本情况

　　娄底中钰资产管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，成立于2015年10月20日，统一社会信用代码为91440300359083439U，注册资本为人民币伍仟万元，经营范围主要是受托资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询等。截至目前为止，娄底中钰持有中钰资本78.6%的股权。

　　2、其他5名自然人基本情况

　　■

　　3、中钰资本的基本情况

　　■

　　三、本次交易的主要内容

　　公司拟与交易对方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议（二）》的主要内容如下：

　　甲方：金字火腿股份有限公司

　　乙方1：娄底中钰资产管理有限公司

　　乙方2：禹勃

　　乙方3：马贤明

　　乙方4：王徽

　　乙方5：金涛

　　乙方6：王波宇

　　丙方：中钰资本管理（北京）有限公司

　　丁方1：中钰康健资本管理（北京）有限公司

　　丁方2：宁波中钰惟精资产管理有限公司

　　丁方3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）股权回购对价款调整金额

　　1.各方同意，乙、丙方应当共同连带支付的股权回购款的金额按甲方实际投资本金共计人民币5.9326亿元（大写伍亿玖仟叁佰贰拾陆万元）计收。

　　2.截至本补充协议签署之日，甲方已收到乙方、丙方支付的股权回购款共人民币8,605万元（人民币捌仟陆佰零伍万元）。

　　（二）股权回购对价款支付安排

　　根据股权回购方承诺，乙方、丙方应共同连带向甲方支付的剩余股权回购款金额为人民币50,721万元（大写伍亿零柒佰贰拾壹万元），分两期支付，具体为：

　　1. 2020年11月30日前，乙方、丙方或乙方和丙方共同向甲方支付人民币26,395万元（大写贰亿陆仟叁佰玖拾伍万元整）。

　　2. 2021年11月30日前，乙方、丙方或乙方和丙方共同向甲方支付人民币 24,326万元（大写贰亿肆仟叁佰贰拾陆万元整）。

　　（三）各方同意乙方、丙方的上述还款安排及承诺。如乙、丙方未能按照上述支付安排期限支付任何一期的款项的，则还须按照实际逾期未付款项金额的每日万分之一支付违约金至实际履行归还之日止。

　　（四）丁方应当在收到投资管理项目中依约应当收取的基金管理费、收益或退出收益款的5个工作日内将属于乙、丙、丁方所有的最终实际可分配权益款项【最终实际可分配权益指扣除应支付成本及税费、第三方费用（如有）等必要成本费用后的实际可分配权益，不得通过任何方式虚增投资管理项目的成本或者故意减少投资管理项目的收益】，在保证丙方基本运营资金的情况下，全部首先支付至甲方账户，用于偿还本补充协议约定的股权回购款。

　　（五）当甲方提出以房抵债的要求时，乙、丙、丁方均应当同意以其持有的位于北京、成都等地的不动产折现金额抵扣上述股权回购款。

　　（六）在支付完毕股权回购对价款之前，乙方所持的丙方股权质押在甲方名下，在质押期间质押股权对应的收益权归甲方所有，该收益应全部用于抵扣股权回购款。

　　（七）履约保障措施

　　1.关于以自有房产抵扣股权回购款的保障约定：乙、丙、丁方承诺将相关房产全部办理抵押给甲方，并配合评估公司对相关房产进行评估。

　　2.关于基金收益权承诺可实际分配收益让渡的保障约定：各方同意由甲方对乙方1、丙方（含下属及控股企业）的日常经营与财务进行监管。

　　3.丁方自愿同意为乙方、丙方履行本协议的义务承担连带担保责任，保证期限为本补充协议约定的履行期限届满之日起3年。

　　四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　此次回购方请求调整股权回购款支付事项，是基于其自身实际情况而提出的，其目的在于希望能减轻负担，开展经营，创造业绩，筹措资金，履行付款承诺。为体现诚意，强化保障，娄底中钰等回购方也作出了相关承诺。本次调整，也有利于公司回收股权回购款项。

　　如该调整事项经股东大会审议通过，则有助于回购方减轻压力，创造业绩，筹措资金，支付款项，但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　如该调整事项经股东大会审议通过后，预计对公司的经营将不会产生不利影响。因公司财务报表未将股权回购款中包含的溢价收益等计入其他应收款，预计免除溢价收益等款项不会对公司财务数据产生重大影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　六、独立董事独立意见

　　此次交易有助于回购方减轻压力，开展经营，创造业绩，筹措资金，支付款项，从而有利于公司回收股权回购款项，但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险。我们同意将上述临时提案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1．各方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议（二）》；

　　2. 公司第五届董事会第五次会议决议；

　　3. 公司第五届监事会第四次会议决议；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日