海航基础设施投资集团股份有限公司
关于公司控股子公司为关联方提供担保的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-080

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司控股子公司为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：海航实业集团有限公司

　　● 本次担保金额：3.00亿元

　　● 已实际为其提供的担保余额：37.33亿元（含担保逾期利息金额0.82亿元）

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：47.51亿元

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向中国华融资产管理股份有限公司申请金额为3.00亿元贷款，公司控股子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司为前述借款事项提供信用担保。

　　上述担保期限为自股东大会审议通过之日起至2021年1月12日，贷款到期日与担保到期日一致。具体担保情况如下：

　　■

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方介绍

　　被担保方：海航实业集团有限公司

　　1、被担保方关系介绍

　　公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和关联方属同一实际控制人控制下的关联方。海航实业持有公司3.35%股权。

　　2、被担保方基本情况

　　（1）公司名称：海航实业集团有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）成立时间：2011年4月14日

　　（4）注册资本：1,413,652.58万元

　　（5）法定代表人：陈汉

　　（6）注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

　　（7）经营范围：投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

　　（8）最近一年的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次对关联方海航实业提供担保事项在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。本次担保海航实业已提供反担保，海航实业旗下持有部分上市公司股权，随着流动性风险的逐步化解，债务偿还能力逐步增加。故公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司就本次为关联方提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：为防范公司的对外担保风险，我们督促公司要求关联方为其提供了反担保。通过对上述担保事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　公司独立董事就公司本次为关联方提供担保事项，发表如下独立意见：本次对关联方海航实业提供担保事项在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。同时，为防范公司的对外担保风险，海航实业为公司及控股子公司提供了反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。故我们同意公司控股子公司为关联方提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额138.57亿元（含担保逾期利息金额6.27亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对控股子公司提供的担保余额175.13亿元，分别占2019年12月31日经审计净资产的比例为49.43%、62.47%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为47.51亿元。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、公司第九届董事会审计委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：600515        股票简称：海航基础         公告编号：2020-083

　　海航基础设施投资集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月15日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月15日

　　至2020年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年8月27日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登于2020年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、亚志慧、尚多旭

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　现场会议登记采用现场登记或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函方式向公司提交登记文件进行登记。信函登记需经我司确认后生效。

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2020年9月7日—9月11日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。

　　接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

　　（2）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2020年9月11日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203，电话：0898-69960275。

　　2、登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海航基础设施投资集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-081

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：海航实业集团有限公司

　　● 本次担保金额：21.2亿元

　　● 已实际为其提供的担保余额：37.33亿元（含担保逾期利息金额0.82亿元）

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：47.51亿元

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）申请金额为4.20亿元贷款，公司控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）将其所持有的土地使用权作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。本公司为上述事项提供连带责任保证担保。

　　公司关联方海航实业向交银信托申请金额为17.00亿元贷款，公司控股子公司海南海控置业有限公司（以下简称“海控置业”）将其所持有的在建工程以及对应土地使用权、公司控股子公司海岛临空将其所持有的土地使用权及房产作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。公司控股子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“地产控股”）将其所持有海控置业股权作为抵押物，为前述借款事项提供质押担保。

　　上述两笔担保初始日期分别为2017年2月22日、2016年12月8日。现公司决定将上述两笔担保分别展期至2021年8月24日、2021年6月5日，两笔贷款到期日与担保到期日一致。具体担保情况如下：

　　■

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方介绍

　　（一）被担保方关系介绍

　　公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和关联方属同一实际控制人控制下的关联方。海航实业持有公司3.35%股权。

　　（二）被担保方基本情况

　　1、公司名称：海航实业集团有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、成立时间：2011年4月14日

　　4、注册资本：1,413,652.58万元

　　5、法定代表人：陈汉

　　6、注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

　　7、经营范围：投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

　　8、最近一年的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次对关联方海航实业提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，该担保事项已在公司2019年年度报告中予以披露，本次担保在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。本次担保海航实业已提供反担保，海航实业旗下持有部分上市公司股权，随着流动性风险的逐步化解，债务偿还能力逐步增加。故公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司就本次为关联方提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于公司及控股子公司为关联方贷款展期提供担保的议案》中所述的为关联方提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，为防范公司的对外担保风险，我们督促公司要求关联方为其提供了反担保。通过对上述担保事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　公司独立董事就公司本次为关联方提供担保事项，发表如下独立意见：本次对关联方海航实业提供担保事项是对前次贷款展期所提供的延期担保，本次担保在年度股东大会授权的为关联方担保额度内。同时，为防范公司的对外担保风险，海航实业为公司及控股子公司提供了反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。故我们同意公司及控股子公司为关联方海航实业提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额138.57亿元（含担保逾期利息金额6.27亿元，不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对控股子公司提供的担保余额175.13亿元，分别占2019年12月31日经审计净资产的比例为49.43%、62.47%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为47.51亿元。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、公司第九届董事会审计委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日