(上接C209版)力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告（下转C211版）

　　(上接C209版)

　　第二笔借款5.03亿元，是用润腾房地产持有的对重庆北碚区城乡建设委员会的应返还整治征收款项6.26亿元元提供质押担保。2019年3月润腾房地产、力帆进出口和力帆控股签订债权债务转让协议：润腾房地产2018年4月20日向缙云资产出具《委托支付函》,缙云资产在归还该笔应收债权时，其中5.03亿元直接受托支付到“信达资产”，即润腾房地产将代力帆进出口归还信达资产5.03亿元借款，力帆进口与信达5.03亿元债务解除，形成应付润腾房地产5.03亿元债务。润腾房地产委托力帆控股代收此笔欠款，力帆进出口直接向力帆控股支付5.03亿元借款。

　　截至2019年年末力帆进出口应付力帆控股债务本金5.03亿元及两笔借款利息总计5.52亿元暂未归还，报告期内计入了暂借款，力帆进出口公司于2020年1月15日已向力帆控股偿还了该笔债务。

　　已逾期长期应付款的具体情况如下：                单位：万元

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　　7.年报显示，公司报告期末长期借款合计13.01亿元，同比增长171.02%。在外币货币性项目中，公司存在以美元计价的应收账款2.11亿美元，折合人民币14.70亿元。请公司补充披露：（1）结合相关款项的具体构成情况，说明报告期内长期借款发生较大幅度变动的具体原因；（2）上述以美元计价的应收账款的具体情况。

　　（1）结合相关款项的具体构成情况，说明报告期内长期借款发生较大幅度变动的具体原因

　　报告期内长期借款构成情况如下：                     单位：万元

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　　原因1：未到期应付利息差导致。2019年年末公司长期借款余额13.01亿元中，期中包含未到期应付利息0.18亿元。根据新金融工具准则的规定：到期一次还本付息的属于未到期的利息，应反映在借款余额中。2018年年末长期借款余额4.8亿元，反映的是借款本金。

　　原因2：2019年新增了上表中序号1、序号3、序号4及序号5四笔长期借款，该四笔主要系票据转流贷、短期转长期，增加了2019年年末长期借款。

　　（2）2.11亿美元计价的应收账款的具体情况

　　2.11亿美元计价的应收账款系公司汽车、摩托车产品出口销售形成，具体客户的应收账款余额、坏账余额、回款情况及账龄情况如下：

　　单位：人民币万元/美元万元

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　　三、关于公司资产减值情况

　　年报显示，公司报告期内计提资产减值准备22.21亿元，同比增长189.19%。其中对应收款项、存货、商誉、固定资产、无形资产等的减值准备计提，较2018年度有较大变化。前期，我部在对公司2018年年度报告事后审核问询函中，就相关资产减值准备计提是否充分等事项予以关注。请公司结合近三年对于相关资产减值准备的计提情况，补充披露以下信息。

　　8.年报显示，公司报告期内计提固定资产减值损失11.28亿元，同比增长1147.17%。公司报告期内汽车业务营收27.96亿元，同比下降53.53%，毛利率-17.27%。请公司补充披露：（1）分业务板块列示公司主要固定资产的具体构成情况；（2）报告期内计提减值损失的相关固定资产的具体构成情况，并结合资产状态、生产使用、主要用途及产品等方面情况，说明相关固定资产减值准备计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定；（3）报告期末汽车业务相关资产的具体情况，并结合汽车业务的开展情况及后续规划，说明汽车业务相关固定资产减值损失计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定；（4）公司汽车生产线和产品是否已完成针对国六标准的升级工作，是否已充分计提相应的资产减值准备。请年审会计师发表意见。

　　（1）分业务板块列示公司主要固定资产的具体构成情况

　　公司主营业务为汽车和摩通，公司分汽车板块、摩通板块的固定资产构成情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）报告期内计提减值损失的相关固定资产的具体构成情况，并结合资产状态、生产使用、主要用途及产品等方面情况，说明相关固定资产减值准备计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定

　　公司基于行业状况、公司产品规划、产销情况、资产状况等因素，综合判断固定资产是否存在减值迹象，并按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。对各车型的专用设备、汽车板块部分通用生产设备、摩托车部分专用模具进行减值测试，根据测试结果计提减值。报告期内计提减值损失的固定资产具体构成情况如下：

　　单位：万元/辆

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　　据中国汽车工业协会统计分析，2019年汽车市场下行压力加大，全年产销降幅较上一年有所增加。受产销下降影响，汽车工业重点企业（集团）营业收入、利润总额、企业产出和企业负债等指标均出现明显的下滑，且利润总额受国六标准提前实施、成本增加等方面的影响，下滑幅度大于其他指标。国内当前汽车市场，合资品牌占有60%以上的份额，牢牢把握中高端车话语权；自主品牌占有不到40%的份额，且分层明显。2019年，我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；其中乘用车产销分别完成2,136.00万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%（数据来源：中国汽车工业协会）。国六排放标准在2020年7月1日起在全国城市内实施，国五排放标准汽车的生命周期下降、竞争力进一步下降。

　　公司作为自主汽车品牌，受到行业下行冲击更为严重。2019年汽车产销量分别为20,530辆和25,274辆，产销量同比分别下降78.93%、75.22%。最近三年，本公司乘用车产销量呈现逐年下滑的趋势，2019年更是出现重大下滑，具体产销情况如下表所示：

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　　公司结合自身优势，积极调整战略方向，聚焦产品，锁定细分市场。公司聚集中低端新能源汽车及新能源物流用车等市场，从汽车制造商向汽车贸易与服务商转型。

　　公司原鸳鸯乘用车生产基地，因政府土地收储已于2018年12月签订收储协议并于2019年完成搬迁。公司根据未来的产品规划及现有产能，预计搬迁后暂不新建生产基地，导致部分设备无法搬迁或技术落后。

　　摩托车方面，中国汽车工业协会摩托车分会于2019年2月发布“关于摩托车国四排放标准实施及监管信息通报”（汽摩协函字[2019]第003号）文规定：自2019年7月1日起，所有销售和注册登记的摩托车均应符合国四排放标准。受国三升国四影响，公司部分摩托车老车型升级成本较高、历史销量不理想，相应专用模具未来利用价值较低，出现减值迹象。

　　公司管理层认为上述固定资产出现减值迹象，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对已发生减值迹象的资产进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2020】第030024号、国融兴华评报字【2020】第030025号、国融兴华评报字【2020】第030026号评估报告，公司根据评估结果计提了相应固定资产减值准备。

　　公司根据2019年末固定资产状况、历史产销量、后续产品规划及经营战略，对历史产销量低于预期且后续计划减少或不在生产的车型对应的专用设备计提固定资产减值准备，对后续计划集中生产的优势车型未计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

　　风险提示：2020年8月21日，法院已裁定受理公司破产重整案，后续经营规划可能会发生重大调整，固定资产存在进一步计提减值的风险。如重整失败，公司将进行破产清算，存在固定资产清算价值大幅低于账面价值的风险。

　　（3）报告期末汽车业务相关资产的具体情况，并结合汽车业务的开展情况及后续规划，说明汽车业务相关固定资产减值损失计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定

　　2019年，我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；公司汽车产销量分别为20,530辆和25,274辆，产销量同比分别下降78.93%、75.22%。2019年重庆力帆乘用车有限公司现有的15万辆乘用车生产基地进行搬迁且暂不新建生产基地。公司根据市场状况及公司自身资金状况，对产品规划进行调整，集中生产优势车型，淘汰老旧车型。

　　公司根据资产状况、车型产销情况及后续产品规划，对汽车板块固定资产计提减值准备。房屋建筑物及通用设备，适用多种车型生产使用，不存减值迹象，未计提减值准备；专用设备根据相应车型历史产销情况及后续产品规划，判断是否存在减值迹象，并按照专业机构评估结果，确定资产减值金额。

　　2019年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对汽车板块固定资产进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2020】第030024号、国融兴华评报字【2020】第030025号、国融兴华评报字【2020】第030026号评估报告，公司根据评估报告评估结果计提了相应固定资产减值准备。

　　公司根据2019年末固定资产状况、历史产销量、后续产品规划及经营战略，对历史产销量低于预期且后续计划减少或不在生产的车型对应的专用设备计提固定资产减值准备，对后续计划集中生产的优势车型未计提减值准备， 符合《企业会计准则》相关规定。

　　风险提示：2020年8月21日，法院已裁定受理公司破产重整案，后续经营规划可能会发生重大调整，固定资产存在进一步计提减值的风险。如重整失败，公司将进行破产清算，存在固定资产清算价值大幅低于账面价值的风险。

　　（4）公司汽车生产线和产品是否已完成针对国六标准的升级工作，是否已充分计提相应的资产减值准备

　　目前公司已经有2款主力车型完成国六开发，另有1款车型在开发中；实验设备、开发设备及生产线多为通用设备，针对专用设备已完成改造升级，能够满足国六车型的研发、检测和生产；对不能改造或不能适用国六车型研发、检验的设备已经进行处置。

　　1.开发验证设备软硬件升级：对现有试验技术中心排放验证设备进行了升级工作，主要包括：MEXA-1100QL-N2O分析仪；DLT-1230/DLS-7100E全流稀释通道稀释改造；CVS-7400T定容取样系统的升级改造；EMXA-7200HLE排放分析系统升级改造；主控软件升级：增加国六工况和报告模板（含HEV）（含Ⅰ型、Ⅵ型试验）；增加车载排放系统OBS-ONE。

　　2.生产线及下线检测设备升级改造：为了满足国六车型生产，对模夹具进行改造，共计改造夹具改造21套，新制2套；模（检）具设变改造27套，新制8套。同时对产线下线排放检测设备升级，能够满足国六车型的生产需求。

　　3.产品开发：已完成力帆迈威及力帆轩朗国六车型的开发工作；因为排放标准提升到国六，车型的动力燃油系统、排放系统等均进行重新开发和标定，单车成本有所增加。

　　公司汽车生产线和产品已完成国六升级改造，对不能改造或不能适用国六车型研发、检验的设备，公司按照会计准则进行了减值测试，按照减值测试结果计提资产减值准备。

　　会计师核查意见：

　　我们了解、评估及测试与固定资产减值相关的内部控制，对重要固定资产进行监盘，并观察固定资产状态；获取管理层编制的固定资产减值测试表，评价外部评估专家的专业胜任能力和独立性、复核减值测试方法，认为力帆股份固定资产减值损失计提符合会计准则相关规定。

　　9.年报显示，公司报告期末应收账款账面余额20.45亿元，报告期内计提应收账款信用损失4.10亿元。其中，对KERMAN MOTOR CO 和 BAM KHODRO SERVICESAND TRADING CO的应收账款期末余额7.77亿元和1.36亿元，分别计提坏账准备1.77亿元和4,138.32万元。公司报告期内核销应收账款1.83亿元。请公司补充披露：（1）报告期内计提应收账款信用损失的具体构成情况；（2）形成上述应收账款的原因、时间、业务背景、账龄、减值迹象及其出现时间、单项计提坏账准备的具体依据；（3）结合相关款项回收进展及其与上年度的变化情况等，说明公司坏账损失计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定；（4）报告期内核销相关应收账款的具体情况。请年审会计师发表意见。

　　（一）报告期内计提应收账款信用损失的具体构成情况

　　公司对于初始确认后信用风险显著增加或已经发生信用减值的应收账款单项确定其信用损失。当在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。根据公司应收账款预期信用损失计提政策，2019年末应收账款坏账准备计提情况如下：

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　　其中：按账龄分析组合计提预期信用损失的应收账款坏账准备计提情况如下：

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　　（二）形成上述应收账款的原因、时间、业务背景、账龄、减值迹象及其出现时间、单项计提坏账准备的具体依据

　　2019年末，公司对KERMAN MOTOR CO 和 BAM KHODRO SERVICESAND TRADING CO的应收账款期末余额6.66亿元和1.36亿元，分别计提坏账准备1.77亿元和0.41亿元。

　　YL市场是中资车企重要的出口市场之一。KAIC集团为YL最大的汽车私有公司，KAIC集团下属子公司KERMAN MOTOR CO（以下简称KMC）主要经营力帆汽车散件进口、组装、销售业务，KAIC集团下属子公司BAM KHODRO SERVICESAND TRADING CO（以下简称BAM）主要经营力帆汽车售后维修服务。截至2019年底，KMC在YL共有销售网点134个，其中93个为销售售后一体化网店，41个纯销售网点。

　　公司在YL市场销售模式主要为从国内出口散件到YL，在YL组装生产后销售。从国内生产、发运、当地组装到实现销售周期较长，通常情况下需要8-10个月。公司对KMC、BAM采用保税港区模式，即货物到YL保税港区指定仓库，客户支付首付款30%提货，尾款账期通常为提货后6个月付清。KMC因YL国内市场销售收款主要以一年期分期收款为主。

　　2018年YL地区贸易环境发生变化，银行暂停对YL地区的企业所有收付款业务。2019年3月逐渐恢复，在对2018年以前的应收账款提交备案资料审批后，开放收款通道。但YL央行换汇控制严格，仅对民生行业付汇进行官方换汇，其他行业只能在市场换汇，通过非正规渠道付款，资金安全存在较大的风险。2020年，地区贸易环境越加紧促。受此影响，昆仑银行停止YL收汇业务；中国其他银行（如建行、招行）也再次提出YL收汇风险警示。再加上全球新冠疫情影响，YL本国经济和制造行业也受到严重打击。内忧外患双重压力之下，不管是YL的对外付款能力，还是境外付款通道，都受到严重挤压，致使公司收汇困难。2019年5月KMC来渝针对应收账款还款进行洽谈，2019年12月至2020年1月伊朗KMC支付货款 0.98亿元。

　　公司对KMC和BAM的应收账款2017年前按照账龄分析法计提坏账准备，2018年开始按照单项认定计提坏账准备。近三年对KMC应收账款余额、账龄及坏账准备情况如下：

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　　近三年对KMC应收账款余额、账龄及坏账准备情况如下：

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　　公司评估由于原有收款渠道暂停对YL收付款业务影响，评价KMC、BAM信用状况，估计KMC、BAM应收账款可收回金额，从2018年度开始按照单项认定法分别对KMC、BAM计提坏账准备，坏账准备计提符合企业会计准则相关规定。

　　（三）结合相关款项回收进展及其与上年度的变化情况等，说明公司坏账损失计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定

　　公司对于初始确认后信用风险显著增加或已经发生信用减值的应收账款单项确定其信用损失。除单项认定信用损失的应收账款，按账龄组合计算预期信用损失。

　　1.2019年末单项计提减值准备的应收账款占比达到52.12%。期末坏账余额前十名的应收账款2019年回收情况及与2018年变化情况对比如下：

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　　（1） 按账龄组合计算预期信用损失应收账款明细如下：

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　　同行业公司2019年末应收账款预期信用损失率如下：

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　　2019年末同行业公司坏账准备计提比例如下：

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　　公司应收账款坏账准备计提比例在同行业上市公司属于中间水平。2019年末公司应收账款综合坏账准备计提比例16.23%，行业平均值为16.36%，与行业平均值接近。

　　2019年末公司根据客户的实际情况对应收账款分别按单项认定及账龄组合计提应收账款坏账准备，应收账款坏账准备计提符合企业会计准则相关规定。

　　风险提示： 2020年8月21日，法院已裁定受理公司破产重整案，后续经营规划可能会发生重大调整，应收账款存在进一步计提减值的风险。如重整失败，公司将进行破产清算，存在应收账款回收金额低于账面价值的风险。

　　（四）报告期内核销相关应收账款的具体情况

　　公司报告期内核销应收账款1.83亿元，其中单笔核销金额200万元以上的共20家，合计核销金额0.88亿元,具体情况如下：

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　　会计师核查意见：

　　我们了解应收账款的形成原因，对大额应收账款期末余额进行函证，了解、评价力帆股份应收账款预期信用损失模型并对应收账款坏账准备计提进行复核，了解应收账款核销审批流程并审阅核销原因。2019年度力帆股份应收账款坏账准备计提符合企业会计准则相关规定，应收账款核销符合内部审批流程。。

　　10.年报显示，公司报告期末其他应收款账面余额8.26亿元，包括应收新能源汽车补贴款4.31亿元，应收股权转让款1.15亿元。请公司补充披露：（1）上述应收股权转让款的欠款方、形成原因等，并结合欠款方资金资信、款项后续回收等方面情况，说明相关款项坏账准备计提是否充分、及时；（2）应收新能源汽车补贴款的具体构成，并结合相关车辆销售、运营、补贴款项发放政策等方面，说明在盼达汽车就相关新能源汽车质量问题向公司提出仲裁赔偿的情况下，相关新能源汽车补贴款的回收是否存在相应风险，对相关款项的坏账准备计提是否充分、及时。请年审会计师发表意见。

　　（1）上述应收股权转让款的欠款方、形成原因等，并结合欠款方资金资信、款项后续回收等方面情况，说明相关款项坏账准备计提是否充分、及时

　　应收股权转让款为应收重庆新帆机械设备有限公司转让重庆力帆汽车有限公司100%股权转让款。2018年12月28日，力帆实业（集团）股份有限公司、重庆新帆机械设备有限公司、重庆力帆汽车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）四方签订《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》约定，重庆力帆汽车有限公司将账面资产和负债以及与该等拟剥离资产负债相关的权利、义务、责任、风险全部转让给力帆乘用车。剥离完成后，公司将重庆力帆汽车有限公司的100%股权作价65,000.00万元转让给重庆新帆机械设备有限公司。截至2019年12月31日，公司已收回股权转让款5.35亿元，剩余1.15亿元未收回，未收回的主要原因系重庆力帆汽车有限公司原有部分债务尚未解决，已将重庆力帆汽车有限公司和重庆新帆机械设备有限公司作为被告进行起诉，重庆新帆机械设备有限公司认为对其形成债务风险，所以尚有部分股权转让款未支付。重庆新帆机械设备有限公司为北京车和家信息技术有限公司子公司，股权购买方经营状况良好。公司正在与股权购买方协商剩余款项付款事宜。按照公司其他应收款预期信用损失计提政策，报告期末将其作为账龄组合计提预期信用损失1,150.00万元。

　　（2）应收新能源汽车补贴款的具体构成，并结合相关车辆销售、运营、补贴款项发放政策等方面，说明在盼达汽车就相关新能源汽车质量问题向公司提出仲裁赔偿的情况下，相关新能源汽车补贴款的回收是否存在相应风险，对相关款项的坏账准备计提是否充分、及时

　　截至2019年12月31日，公司应收新能源补贴款账面余额4.31亿，未计提坏账准备。其中计提应收新能源中央财政补贴款(以下简称国补)35,169.33万元，计提应收地方财政补贴款（以下简称地补）7,976.45万元。

　　公司根据财建[2015]134号文，按照财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》对满足补贴标准的已售新能源汽车按补贴标准计提其他应收新能源汽车补贴。

　　根据财建[2015]134号，资金拨付政策如下：各新能源汽车生产企业每年2月底前，生产企业将本年度新能源汽车预计销售情况通过企业注册所在地财政、科技、工信、发改部门（以下简称四部门）申报，由四部门负责审核并于3月底前逐级上报至四部委。四部委组织审核后按照一定比例预拨补助资金。年度终了后进行资金清算。年度终了后，次年2月底前，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，按照上述渠道于3月底前逐级上报至四部委。四部委组织审核并对补助资金进行清算。

　　截至2020年7月31日，公司陆续收到部分补贴，未收到的新能源补贴资金为37,295.78万元，其中已达到里程申报条件未申报金额11,119.14万元，尚未达到运营里程申报条件车型主要包含LF7004F/GEV、LF7007EV、LF7002PEV和LF5028XXYBEV车型，补贴金额合计26,176.64万元。根据财建〔2020〕86号文规定，从2020年起，新能源乘用车、商用车企业单次申报清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆；补贴政策结束后，对未达到清算车辆数量要求的企业，将安排最终清算。我司的已经达到里程申报条件但是尚未达到清算数量10000台的标准的11,119.14万元可以在2022年进行清算。对于尚未达到运营里程申报条件的运营车辆目前都在运营，只要在2022年前达到2万公里的里程要求，均能参加国补清算。因此，未达到申报条件车型不涉及减值。公司销售车辆中一部分是盼达用于分时租赁业务，盼达汽车就相关新能源汽车质量问题向力帆乘用车提出赔偿，力帆乘用车已经按照要求对其进行整改，盼达将整改好的车已逐步上线恢复运营，整改后不能满足分时租赁的车辆将改为月租，预计到2022年能够满足国补清算要求。盼达汽车质量索赔对新能源汽车补贴回收不存在重大风险。

　　风险提示：公司新能源汽车主要销售给盼达汽车，由于法院已裁定受理盼达汽车破产重整案，后续运行及经营规划可能重大不确定性，公司未收到的新能源补贴资金存在无法收回的风险。

　　会计师核查意见：

　　我们对应收重庆新帆机械设备有限公司股权转让款进行了函证，了解形成原因及收款情况；检查了应收新能源汽车补贴款计提及收款情况，评价力帆股份其他应收款坏账政策合理性，认为力帆股份对应收股权转让款、新能源汽车补贴款坏账准备计提符合企业会计准则相关规定。

　　11.年报显示，公司报告期内对重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称无限绿洲）计提商誉减值1.99亿元。公司2018年度对无线绿洲计提商誉减值1.06亿元。请公司补充披露：（1）无线绿洲近三年经营情况、主要财务数据、业绩承诺及其完成情况，并说明发生商誉减值迹象的时点和计提合理性；（2）结合无线绿洲在2018年和2019年的经营及其变化情况，说明公司分两年对无线绿洲计提商誉减值的原因及合理性，以及前期商誉减值计提是否及时、充分，是否符合相关会计准则规定，是否存在通过商誉减值进行业绩调节的情形。请年审会计师发表意见。

　　（一）无线绿洲近三年经营情况、主要财务数据、业绩承诺及其完成情况，并说明发生商誉减值迹象的时点和计提合理性

　　1.无线绿洲近三年经营情况、主要财务数据如下：

　　无线绿洲近三年经营情况、主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2.业绩承诺及完成情况

　　无线绿洲原控股股东陈卫承诺2016年、2017年及2018年实现的实际累积净利润数额不低于5,630万元（扣除非经常性损益后的净利润）。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足。无线绿洲近三年业绩情况如下：

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　　业绩承诺期限于2018年到期，无线绿洲累计业绩未达预期，按协议陈卫需要按差额部分补足，应收陈卫补足金额9,829.27万元，公司将其应补足金额与应付陈卫的股权转让款10,028.46万元进行抵销。

　　3.发生商誉减值迹象的时点和计提合理性

　　根据无线绿洲经营情况及业绩承诺完成情况，2018年无线绿洲营业收入、净利润大幅下降，且未实现业绩承诺，无线绿洲商誉出现减值迹象。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定于进行减值测试，聘请开元资产评估有限公司对重庆无线绿洲通信技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值进行了评估，并出具了开元评报字【2019】167号评估报告，根据评估报告公司计提重庆无线绿洲通信技术有限公司商誉减值准备10,556.19万元。

　　2019年无线绿洲核心管理人员变动，陈卫先生辞职；营业收入、净利润均未达到预期，无线绿洲商誉减值迹象明显。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对重庆无线绿洲通信技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值进行了评估，并出具了国融兴华评报（2020）第030021号评估报告，根据评估报告公司计提重庆无线绿洲通信技术有限公司商誉减值准备19,887.49万元。

　　公司计提无线绿洲商誉减值准备符合企业会计准则相关规定，计提及时、充分。

　　（二）结合无线绿洲在2018年和2019年的经营及其变化情况，说明公司分两年对无线绿洲计提商誉减值的原因及合理性，以及前期商誉减值计提是否及时、充分，是否符合相关会计准则规定，是否存在通过商誉减值进行业绩调节的情形

　　无线绿洲主要为公司新能源汽车开发BMS、ICU、车联网、物联网以及电池封装业务，其业务收入、营业利润与公司新能源汽车的市场开发、推广进度密切相关。

　　2018年国家对换电模式出台支持政策，部分主机厂研发换电车辆、推广换电模式。无线绿洲无线BMS能够有效避免再次封装、降低梯度利用的运营成本，存在较好的潜在市场，且有意向合作方进行电池的梯度利用。2018年公司新能源汽车产销量未达到预期，直接影响到无线绿洲的收入，无线绿洲收入下滑、利润未达预期，但无形绿洲的BMS技术有先进性、并有成功的案例，具有可开拓性，且2018年无线绿洲管理团队和技术团队稳定。公司聘请开元资产评估有限公司对无线绿洲商誉资产组可回收价值进行了评估，并出具了开元评报字【2019】167号评估报告，根据评估报告公司计提无线绿洲商誉减值准备1.06亿元。

　　2019年度新能源汽车产销量增速进一步下降，无线绿洲市场开拓未达到预期,无线BMS技术未得到有效的应用；加之2019年公司资金紧张，新能源业务受到严重影响，直接影响无线绿洲的收入、利润大幅度下降。2019年无线绿洲核心人员发生变动，技术先进性不具有持续性。2019年无线绿洲亏损0.76亿元，资产负债率高达479.05%。2019年公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对无线绿洲形成的商誉资产组可回收价值进行了评估，并出具了国融兴华评报（2020）第030021号评估报告，根据评估报告公司计提无线绿洲商誉减值准备19,887.49万元。

　　公司按照会计准则的相关规定，每年年末对商誉进行减值测试，并聘请专业机构进行减值测试，分两年对无线绿洲计提商誉减值是合理的，前期商誉减值计提是及时、充分，符合相关会计准则规定，不存在通过商誉减值进行业绩调节的情形。

　　会计师核查意见：

　　我们了解无线绿洲基本情况、近三年经营情况，评估其商誉减值迹象；复核管理层商誉评估报告，评估管理层进行现金流量预测使用的估值方法的适当性、关键假设及主要参数的合理性；邀请内部评估专家对商誉减值评估报告进行复核，认为力帆股份商誉减值计提及时、充分，不存在通过商誉减值进行业绩调节的情形。

　　12.年报显示，公司报告期内计提存货跌价损失2.73亿元，其中对在产品计提跌价准备1.43亿元，对库存商品计提跌价准备9,117.51万元。公司报告期末库存商品账面余额6.59亿元，在产品账面余额2.03亿元。请公司补充披露：（1）分项列示库存商品和在产品的主要构成情况，包括但不限于车型种类、账面余额、跌价准备、账面价值、库龄等；（2）报告期内对在产品计提大额跌价准备的具体原因；（3）结合库存商品具体构成、国六标准实施情况等，说明对于相关库存商品减值准备计提是否充分、及时。请年审会计师发表意见。

　　（1）分项列示库存商品和在产品的主要构成情况，包括但不限于车型种类、账面余额、跌价准备、账面价值、库龄等

　　截至2019年12月31日，公司库存商品和在产品主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述库存中，海外公司的存货金额为3.75亿元，其中库龄1年以内的存货1.08亿元，库龄超过1年以上的存货2.67亿元。海外公司存货中对库龄超过1年以上的存货，已计提存货跌价准备1.43亿。海外市场主要为海运散件出口，运输及加工组装时间较长，且海外市场相对分散，为保障销售及售后服务，需要准备足够的存货以备销售。具体海外存货分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期内对在产品计提大额跌价准备的具体原因

　　2019年度，公司计提在产品跌价准备1.43亿元，主要系对汽车板块在产品计提跌价准备。计提大额跌价准备的原因：

　　1.该部分在制品为客户定制的电动物流车，因客户履约能力下降，无法再履行合同；

　　2.补贴技术标准提高，电池方面技术无法满足较高补贴政策的要求，产品若推出市场后毫无竞争力，公司停止对该批定制产品电动物流车生产。

　　（3）结合库存商品具体构成、国六标准实施情况等，说明对于相关库存商品减值准备计提是否充分、及时

　　公司报告期末库存商品账面余额6.59亿元，对应存货跌价准备余额1.51亿元，计提减值比例为22.21%；其中乘用车整车库存商品账面余额3.37亿元，对应存货跌价准备余额1.44亿元，减值比例42.73%。

　　上述乘用车整车库存商品中有2.93亿元是国外子公司库存，海外销售不受我国国六标准的影响。

　　2020年4月，国家发改委、工信部、财政部、生态环境部等11部门联合发布了《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，确定了国六标准实施由2020年7月1前调整为2021年1月1日前，延长了国五标准汽车销售时间。

　　另外，国五标准产品较国六标准产品具有价格优势，国五标准产品仍有一定的市场需求。

　　公司按照库存商品成本与可变现净值的差额计提跌价准备，相关库存商品减值准备计提符合企业会计准则规定。

　　会计师核查意见：

　　我们了解并评价了力帆股份存货跌价准备计提相关会计政策，对年末库存商品进行了监盘，检查了力帆股份存货跌价准备计提测试表，评价测试方法的合理性，认为力帆股份库存品跌价准备计提符合企业会计准则规定。

　　13. 年报显示，公司报告期内计提无形资产减值损失1.99亿元。公司报告期末无形资产账面价值10.71亿元，其中整车设计开发的账面价值4.87亿元。请公司补充披露：（1）逐项列示报告期内计提减值的无形资产的具体构成情况；（2）整车设计开发相关无形资产的具体构成情况，并结合相关车型的生产、销售等方面情况，说明相关无形资产是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分、及时。请年审会计师发表意见。

　　（1） 逐项列示报告期内计提减值的无形资产的具体构成情况；

　　本公司本报告期计提减值的无形资产主要涉及到汽车板块的相关车型整车开发设计费，相关无形资产减值的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）整车设计开发相关无形资产的具体构成情况，并结合相关车型的生产、销售等方面情况，说明相关无形资产是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分、及时

　　公司报告期末整车设计开发相关无形资产账面净值4.87亿元，其中与汽车相关的车型开发设计费为4.26亿元，与摩托车及发动机相关的车型开发设计费为0.40亿元，其他通用技术的费用为0.21亿元。汽车相关的车型开发设计费由11款车型构成，具体账面价值情况及近三年产销情况如下：

　　单位：万元/辆

　　■

　　公司基于行业状况、公司产品规划、产销情况等因素，综合判断无形资产是否存在减值迹象，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。

　　据中国汽车工业协会统计分析，2019年汽车市场下行压力加大，全年产销降幅较上一年有所增加。受产销下降影响，汽车工业重点企业（集团）营业收入、利润总额、企业产出和企业负债等指标均出现明显的下滑，且利润总额受国六标准提前实施、成本增加等方面的影响，下滑幅度大于其他指标。国内当前汽车市场，合资品牌占有60%以上的份额，牢牢把握中高端车话语权；自主品牌占有不到40%的份额，且分层明显。2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；其中乘用车产销分别完成2,136.00万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降 9.2%和 9.6%（数据来源：中国汽车工业协会）。

　　国六排放标准在2020年7月1日起在全国城市内实施，国五排放标准汽车的生命周期下降、竞争力进一步下降。

　　公司作为自主汽车品牌，受到行业下行冲击更为严重。2019年汽车产销量分别为20,530辆和25,274辆，产销量同比分别下降78.93%、75.22%。最近三年，本公司乘用车产销量呈现逐年下滑的趋势，2019年更是出现重大下滑，具体产销情况如下表所示：

　　■

　　公司结合自身优势，积极调整战略方向，聚焦产品，锁定细分市场。公司聚集中低端新能源汽车及新能源物流用车等市场，从汽车制造商向汽车贸易与服务商转型。

　　公司原鸳鸯乘用车生产基地，因政府土地收储已于2018年12月签订收储协议并于2019年完成搬迁。公司根据市场状况及公司自身资金状况，对产品规划进行调整，集中生产优势车型，淘汰老旧车型。

　　公司管理层认为上述无形资产出现减值迹象，并聘请独立第三方专业机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对相应资产进行了评估，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2020】第030024号、国融兴华评报字【2020】第030025号、国融兴华评报字【2020】第030026号评估报告，公司根据评估报告评估结果计提了相应无形资产减值。

　　公司根据2019年末无线资产状况、历史产销量、后续产品规划及经营战略，对历史产销量低于预期且后续计划减少或不在生产的车型对应的无形资产-整车开发费计提无形资产减值准备，对后续计划集中生产的优势车型对应的无形资产-整车开发费未计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

　　风险提示：2020年8月21日，法院已裁定受理公司破产重整案，后续经营规划可能会发生重大调整，无形资产存在进一步计提减值的风险。如重整失败，公司将进行破产清算，存在无形资产清算价值大幅低于账面价值的风险。

　　会计师核查意见：

　　我们了解、评估及测试与无形资产减值相关的内部控制，获取管理层编制的无形资产减值测试表，评价外部评估专家的专业胜任能力和独立性，复核减值测试方法的适当性，以及重置全价、综合成新率等参数选择的合理性。力帆股份无形资产减值损失计提符合相关会计准则规定。

　　14.年报显示，公司报告期末对力帆财务的长期股权投资账面余额15.25亿元，对力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称力帆融资租赁）的长期股权投资账面余额2.65亿元，公司均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）分别列示以上两家公司近三年的生产经营、主要财务数据、债务和流动性、资信、诉讼等方面情况；（2）在力帆财务出现兑付危机、存在大额承兑汇票逾期未承兑的情况下，公司未对力帆财务的长期股权投资计提减值准备的具体原因及合理性，并结合减值测试的具体情况，说明对相关资产减值的计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定；（3）结合力帆融资租赁经营业绩情况，说明未计提减值准备的具体原因及合理性；（4）公司未在关于合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明中，就力帆财务的转移资金能力进行说明的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　（一）分别列示以上两家公司近三年的生产经营、主要财务数据、债务和流动性、资信、诉讼等方面情况

　　1.力帆财务近三年主要经营、财务数据、资信及诉讼情况

　　（1）力帆财务近三年主要经营、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）力帆财务资信情况：

　　■

　　（3）力帆财务诉讼情况

　　截至2019年12月31日，力帆财务已累计收到票据追索权诉状材料505笔，具体情况如下表：

　　■

　　上述案件未开庭180个，金额23,908.50万元。经过法院一审等待判决案件191个，金额41,082.10万元。经过法院一审已判决案件69个，金额12,997.28万元，但力帆财务已上诉。已调节案件65个，涉及金额2,294.10万元。

　　除票据诉讼外，力帆财务公司2019年3月向江苏苏宁银行股份有限公司办理了4笔电子商业汇票回购式转贴现业务，每笔票据金额均为1000万元，合同约定的转贴现到期回购日为2019年4月30日，2019年6月28日。截至2019年12月31日，力帆财务公司尚未偿还，力帆财务公司于2019年12月19日收到苏宁银行股份有限公司起诉力帆财务公司的传票。

　　2.融资租赁近三年主要经营、财务数据、资信及诉讼情况

　　（1）融资租赁近三年主要经营、财务数据

　　■

　　（2）融资租赁资信情况

　　融资租赁公司属于商业部批设的商租公司，无行业以及监管评级；《融资租赁公司监督管理暂行办法》于2020年5月正式颁布，相关监管评级尚未开展；截至2019年度，公司经营正常。

　　（3）融资租赁诉讼情况

　　力帆融资租赁近3年无重大诉讼。

　　（二）在力帆财务出现兑付危机、存在大额承兑汇票逾期未承兑的情况下，公司未对力帆财务的长期股权投资计提减值准备的具体原因及合理性，并结合减值测试的具体情况，说明对相关资产减值的计提是否充分、及时，是否符合相关会计准则规定

　　截至2019年12月31日，力帆财务公司资产总额86.25亿元，其中：发放贷款净值83.99亿元（发放贷款原值及应计利息87.18亿元，贷款损失准备3.19亿元）；负债总额为55.13亿元，其中：吸收存款14.93亿元、其他负债37.50亿元(主要为未兑付票据金额37.49亿元)；所有者权益为31.11亿元。

　　力帆财务资产主要为向力帆控股成员单位发放的贷款。通过成员单位之间收回贷款与归还存款相结合，化解力帆财务公司存贷款；力帆财务积极与力帆控股及借款人协商，优先归还对力帆财务的借款。截至2020年5月31日，力帆财务公司发放贷款原值为45.04亿元，比2019年12月31日已经下降42.12亿元。

　　力帆财务公司积极与金融机构持票人进行沟通与谈判，以票据转流贷的形式减低金融机构持票12.91亿元，缓解力帆财务公司流动性风险。

　　公司综合考虑2019年末财务公司经营状况、财务情况及资信情况及财务公司后续偿债计划等因素，且公司对力帆财务的长期股权投资采用权益法核算，公司在力帆财务中享有的权益已体现在对其长期股权投资账面价值中，未对财务公司的长期股权投资计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

　　风险提示：目前法院已裁定受理财务公司破产重整案，如重整失败财务公司将破产清算，财务公司贷款主要为力帆控股，也被债权人申请重整，财务公司贷款存在减值或无法收回的风险，公司对财务公司的长期股权投资存在减值风险。

　　（三）结合力帆融资租赁经营业绩情况，说明未计提减值准备的具体原因及合理性

　　截至2019年末，力帆融资租赁资产总额96,812.47万元、负债总额42,715.12万元、所有者权益54,097.36万元、资产负债率44.12%。力帆融资租赁财务状况偿债能力良好，力帆融资租赁自成立以来一直盈利，资本收益率保持5%-8%之间。

　　2019年由于行业市场监管政策发生调整，商租公司逐渐过渡到银保监管理，在新的监管条例出台之前，力帆融资租赁主动收缩业务，收益率有所下滑。目前，新的租赁公司管理办法已经正式出台，各种不规范商租公司被限制甚至摘牌，租赁市场得到健康发展，力帆融资租赁作为上海自贸区35家重点扶持的规范租赁公司将迎来新的商机与发展。

　　公司判断对力帆融资租赁的长期股权投资不存在减值迹象，且公司对力帆融资租赁的长期股权投资采用权益法核算，公司在力帆融资租赁中享有的权益已体现在对其长期股权投资账面价值中。

　　（四）公司未在关于合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明中，就力帆财务的转移资金能力进行说明的具体原因及合理性

　　根据《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及应用指南相关规定，合营企业或联营企业以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式向企业转移资金的能力存在重大限制的，企业应当披露该限制的性质和程度。合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情形主要指合营企业或联营企业因法律、行政法规的规定以及合同协议的约定而受到限制。

　　力帆财务公司限制性资产为1.79亿元，占资产总额的2%，占比较小。不存在《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情形。

　　会计师核查意见：

　　我们了解力帆财务、力帆融资租赁经营情况、财务状况及资信情况，力帆财务贷款回收及债务偿还计划及期后贷款实际收回情况，检查了对长期股权投资核算及披露，力帆股份未对力帆财务、力帆融资租赁的长期股权投资计提减值准备及未对力帆财务的转移资金能力进行说明符合企业会计准则相关规定。

　　15.年报显示，公司报告期末作为被告的未决诉讼564项，涉诉金额20.11亿元。截至2020年4月30日，公司作为被告未决的期后诉讼223项，涉诉金额6.55亿元。请公司补充披露未对相关未决诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合相关会计准则规定。请年审会计师发表意见。

　　公司报告期末作为被告的未决诉讼涉诉金额20.11亿元，主要案件类型及对应的涉诉金额如下：

　　■

　　1.未决诉讼中票据纠纷涉诉金额5.4亿元，占未决诉讼总额比26.92%。该类未决诉讼主要为公司在力帆财务公司存入保证金开具以力帆财务公司为承兑人的应付票据，力帆财务公司逾期未兑付，票据持有人将公司作为共同被告起诉。公司及子公司并非第一被告人，即使公司履行了兑付义务，公司也会向力帆财务公司追偿。截至2020年5月31日，公司应收力帆财务的债权已经通过债务清偿、以资抵债、债务重组等方式，全部化解。

　　2.未决诉讼中融资借款纠纷涉诉金额9.07亿元，占未决诉讼总额比45.1%。该未决诉讼主要为公司报告期末融资租赁借款7.79亿元和短期借款1.19亿元逾期导致债权人起诉公司。该部分逾期债务的本金和利息已计入财务报表负债项目。公司债委会正积极协调金融机构债权人支持公司债务重组，遵守一致行动决议，保证所有债权人能公平受偿，减少司法催收对企业生产经营造成不利影响，并在展期、降息、等方面给与公司大力支持，现大部分银行已经展期或续贷。该部分诉讼中提出的罚息及违约金，公司支付可能性极小。

　　3.未决诉讼中发明专利纠纷涉诉金额0.10亿元。该案件已进入再审程序。江苏省高级人民法院（2016）苏民终161号《民事判决书》：认定公司不构成专利侵权。申请再审人不服，申请再审。公司判断再审维持二审判决的可能性较大。

　　4.未决诉讼中合同纠纷涉诉金额5.44亿元，占未决诉讼总额比27.06%。该类未决诉讼主要为由于公司资金紧张，汽车生产处于非正常状态，公司应当支付的采购款未按期支付，以及汽车订单骤然下滑给供应商带来经济损失，供应商向公司及子公司起诉要求尽快偿还债务。该部分未支付的采购款已计入财务报表负债项目。个别供应商请求补偿相关损失，由于大部分案件一审未判决，公司败诉可能性和赔偿金额暂无法确定，且公司正积极与原告协商解决。

　　5.未决诉讼中劳动纠纷、产品责任纠纷、机动车交通事故责任纠纷涉及金额较小，且相关案件尚未审判决，是否需要公司承担支付义务存在不确定性。

　　公司的未决诉讼中，除公司已计入财务报表负责项目的义务，承担额外支付义务的可能性及金额无法确定，公司将未决诉讼作为或有事项予以披露，未对未决诉讼事项计提预计负债符合企业会计准则规定。

　　会计师核查意见：（下转C211版）