（上接C217版）南国置业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告

　　（上接Ｃ217版）

　　本次权益变动后，信息披露义务人不排除将在未来12个月内继续减持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份94,714,568股，占权益变动前总股本的5.46%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至1.61%。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

　　■

　　注1：上表测算数据不考虑现金选择权的行使。

　　注2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

　　注3：武汉新天地持有的上市公司股份将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销。上表测算数据已考虑武汉新天地完成注销的情形。

　　三、信息披露义务人所持有股份权利限制情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人拥有的南国置业权益股份不存在质押、冻结等受限情况。

　　四、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况

　　本次权益变动不涉及上市公司控制权变动的情况。

　　五、信息披露义务人关于对是否存在侵害上市公司和股东权益等问题的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在侵害上市公司和股东权益的问题，不存在对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖（含持股被拍卖）南国置业股份的情况如下：

　　■

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：许晓明

　　许晓明

　　年     月     日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：许晓明

　　许晓明

　　年     月     日

　　股票代码:002305        股票简称:南国置业            公告编号:2020-068号

　　南国置业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　■

　　■

　　签署日期：二〇二〇年八月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南国置业股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南国置业股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动系由南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并所致。本次吸收合并尚需取得南国置业股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人（电建地产）

　　1、电建地产基本情况

　　■

　　2、电建地产董事及其主要负责人相关情况

　　■

　　（二）信息披露义务人（武汉新天地）

　　1、武汉新天地基本情况

　　■

　　2、武汉新天地董事及主要负责人相关情况

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，电建地产和武汉新天地为一致行动人。上述一致行动人股权控制关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系由南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并所致。

　　本次交易将整合南国置业与电建地产业务，提升业务协同效应，解决潜在业务重叠。本次交易完成后，将释放电建集团地产业务板块整合的协同效应，进而提高整体竞争力。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内增持或减少上市公司股份的安排；本次交易完成后，信息披露义务人将注销法人资格，电建地产、武汉新天地分别持有上市公司22.43%、18.06%的股份都将被注销。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动系由南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并所致。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份702,202,297股，占公司总股本的40.49%。其中电建地产持有上市公司股份388,986,313股，为上市公司的控股股东；武汉新天地投资持有上市公司股份313,215,984股。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下:

　　■

　　三、吸收合并协议及补充协议

　　（一）合同主体

　　1、南国置业股份有限公司（作为甲方）

　　法定代表人：秦普高

　　2、中国电建地产集团有限公司（作为乙方）

　　法定代表人：夏进

　　3、中国电力建设股份有限公司（作为丙方一）

　　法定代表人：晏志勇

　　4、中电建建筑集团有限公司（作为丙方二）

　　法定代表人：常满祥

　　（二）本次吸收合并的方式

　　1、南国置业采取向电建地产全体股东发行A股普通股及支付现金的方式吸收合并电建地产，交易对方为中国电建和中电建建筑。

　　2、本次吸收合并完成后，南国置业存续并将承继及承接电建地产的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，电建地产持有的南国置业全部股份将予以注销（电建地产全资子公司武汉新天地持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销），中国电建将成为上市公司的直接控股股东。

　　3、本次吸收合并完成后，南国置业吸收合并电建地产发行的人民币普通股A股将在深交所上市。

　　（三）交易价格

　　（1）根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果，以2020年3月31日为资产评估基准日，电建地产扣除永续债后的所有者权益的评估值为1,127,498.46万元。

　　（2）于上述评估值，经交易各方协商，本次吸收合并的交易价格为1,127,498.46万元。其中南国置业通过现金支付120,000.00万元，剩余部分由南国置业按照2.07元/股的价格通过非公开发行股份方式支付，中国电建、中电建建筑按照持有的电建地产股权比例收取，即中国电建收取现金109,500万元，中电建建筑收取现金10,500万元；南国置业向中国电建、中电建建筑非公开发行股份数量分别为4,441,267,365股、425,874,952股，合计4,867,142,317股。

　　（四）发行价格和发行数量

　　1、本次南国置业发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

　　2、发行价格为2.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若南国置业发生派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　3、发行数量的计算公式为：发行数量=（交易对价—120,000.00万元）/发行价格，其中向中国电建和中电建建筑分别发行的股份数量按照其各自对电建地产的持股比例进行计算。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经南国置业股东大会批准以及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若南国置业发生派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。

　　4、余股处理方法：本次发行后，中国电建和中电建建筑取得的南国置业股份应为整数，如中国电建和中电建建筑取得的南国置业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且中国电建和中电建建筑放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

　　5、本次发行股份的限售期

　　中国电建及中电建建筑因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，交易对方因南国置业送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）异议股东保护机制

　　为充分保护对本次吸收合并持有异议的南国置业股东的利益，各方一致确认南国置业异议股东享有异议股东现金选择权。

　　各方同意由中国电建作为现金选择权提供方，并收购南国置业有权行使现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序后要求售出的南国置业股份。在此情况下，该等异议股东不得再向南国置业或任何同意本次吸收合并的南国置业的股东主张异议股东现金选择权。

　　本次交易最终未能实施完成，南国置业异议股东不能行使该等现金选择权，南国置业异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

　　（六）合并程序

　　1、通知、公告及债权人保护

　　南国置业、电建地产不得晚于各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并不得晚于决议作出之日起三十日内在报纸上公告。

　　如吸并方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方提前清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责提前清偿或提供相应担保。

　　在前述法定期限内，未能向南国置业或电建地产主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的南国置业承担。

　　2、资产交割

　　在交割日，电建地产应将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务全部由南国置业予以承接或承继，并与南国置业签署资产转让交割文件。

　　在本协议生效之日起各方应尽快共同配合办理完成电建地产相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务过户/转移至南国置业的手续，包括但不限于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。电建地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应南国置业要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户/转移至南国置业名下。

　　自交割日起，电建地产的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由南国置业承接或承继。

　　3、股份发行与注销

　　在本次交易的标的资产交割完成后，南国置业聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向主管部门申请将发行的股份登记至中国电建和中电建建筑名下，电建地产应就此向南国置业提供必要的配合。

　　在股份登记至电建股份和中电建建筑名下后，电建地产应尽快按照相关法律、法规或规范性文件的规定将其持有的南国置业全部股份予以注销（电建地产全资子公司武汉新天地持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销），南国置业负责办理相关股份注销事宜。

　　（4）被吸并方注销手续

　　在本协议生效并且电建地产办理完毕相关资产过户至南国置业名下的手续后，电建地产办理注销登记手续。

　　（5）员工安置

　　本次交易不影响南国置业与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，电建地产本部在交割日的全体在册员工均将由南国置业或其下属企业全部接收，该等在册员工的劳动合同由南国置业或其下属企业继续履行，电建地产本部与该等在册员工之间的所有权利和义务均将自交割日起由南国置业或其下属企业享有和承担；电建地产下属企业的在册员工仍将劳动关系保留在其原工作单位。

　　（七）过渡期安排

　　电建地产在过渡期产生的亏损由电建股份、中电建建筑按其所持有的电建地产股权比例承担，盈利由南国置业享有。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末。在交割完成之日起10日内，由南国置业聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对电建地产自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内电建地产的损益。

　　（八）滚存利润安排

　　本次吸收合并完成前南国置业的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　（九）电建地产分公司处理方式

　　各方协商一致同意，在本次吸收合并实施完成后，电建地产各分公司将归属于南国置业，后续将按照分公司名称变更程序办理电建地产各分公司隶属关系的相关变更登记手续。

　　（十）本协议的生效与终止

　　（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

　　①本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；

　　②有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；

　　③本次吸收合并取得中国电建和中电建建筑内部决策机构的批准；

　　④电建地产股东会决议通过本次吸收合并事项；

　　⑤南国置业股东大会决议通过本次吸收合并事项；

　　⑥本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；

　　⑦本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）。

　　（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

　　（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　①本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

　　②中国证监会决定不予核准本次吸收合并事宜；

　　③南国置业根据客观情况，主动宣告终止本次吸收合并或主动向中国证监会撤回申请材料；

　　④本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；

　　⑤依据中国有关法律法规应终止本协议的其他情形。

　　（十一）违约责任

　　如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

　　（十二）法律适用与争议的解决

　　（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。

　　（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议各方协商解决。协商不成时，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力

　　四、业绩承诺补偿协议及补充协议

　　（一）合同主体

　　（1）南国置业股份有限公司（作为甲方）

　　法定代表人：秦普高

　　（2）中国电力建设股份有限公司（作为乙方）

　　法定代表人：晏志勇

　　（3）中电建建筑集团有限公司（作为丙方）

　　法定代表人：常满祥

　　（二）业绩承诺范围

　　各方确认，业绩承诺资产系指本次交易中，采用假设开发法、收益法和市场价值倒扣法评估结果定价的电建地产相关资产，具体如下：

　　■

　　■

　　（三）其他承诺资产范围

　　各方确认，其他承诺资产系指本次交易中，采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产，具体如下：

　　■

　　（四）业绩承诺数额

　　各方确认，基于具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对业绩承诺资产的评估情况，业绩承诺资产在业绩承诺期间内累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于282,561.29万元。

　　（五）业绩承诺期间

　　1.业绩承诺期间是指：2020年、2021年、2022年及2023年。

　　2.业绩承诺方保证业绩承诺资产四年累计实现利润将不小于四年累计承诺利润，并对承诺利润的实现承担连带保证责任。

　　3.在业绩承诺期间结束后，如果业绩承诺资产四年累计实现利润小于四年累计承诺利润，则业绩承诺方应按照本协议约定履行业绩补偿义务；如果业绩承诺资产四年累计实际利润大于或等于四年累计承诺利润，则业绩承诺方无需履行补偿义务，南国置业亦无需对业绩承诺方给予奖励。

　　（六）业绩承诺补偿方式

　　1.业绩承诺方应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的南国置业股份对南国置业进行补偿。业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《吸收合并协议》及其补充协议的约定而获得的南国置业非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。

　　当业绩承诺方因本次交易获得的南国置业股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方应以现金进行补偿，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的总额为：应补偿金额—（已补偿股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　2.业绩承诺方各自应承担的业绩补偿金额应按照如下公式计算：业绩承诺方在本次交易前对电建地产的持股比例×业绩补偿金额总额。

　　（七）实际利润的确定

　　在本次交易完成后，南国置业应在业绩承诺期间结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在承诺期间的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定业绩承诺资产的净利润实现情况。

　　（八）股份补偿具体安排

　　1、补偿方式

　　①南国置业及业绩承诺方同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则南国置业应在业绩承诺期限内业绩承诺资产的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方履行补偿义务。

　　②若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则南国置业应在《专项审核报告》公开披露后的30个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　③南国置业董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果南国置业股东大会审议通过上述回购注销方案，南国置业应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后，并在法律、法规及规范性文件规定的时限内及时与南国置业共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的回购及注销手续。

　　④在南国置业关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份回购及注销手续完成之日的期间内，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　2、应补偿股份数量及其调整

　　①业绩承诺方应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易股份的发行价格

　　业绩补偿金额=（承诺期间累积承诺净利润数－截至承诺期间期末累积实现净利润数）÷承诺期间累积承诺净利润数×业绩承诺资产合计交易对价

　　②南国置业在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　　业绩承诺方就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量

　　③业绩承诺方之间按照业绩承诺方在本次交易前持有的电建地产股权比例计算各自应补偿股份数量。

　　④自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的南国置业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　⑤按照前述公式计算应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　3、股份的解禁

　　①业绩承诺方在本次交易中获得的南国置业股份的解禁除应遵守《吸收合并协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间的实现利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务。若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

　　②业绩承诺方根据《吸收合并协议》及其补充协议而获得的南国置业非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与南国置业在本协议中约定由南国置业进行回购的股份除外。

　　4、业绩承诺方除非经南国置业董事会书面同意，否则依据《吸收合并协议》及其补充协议而取得的股份从股份交割完成之日起至股份锁定期结束，不得用于质押或设置任何其他第三方权益。

　　（九）减值测试

　　1、在承诺年度期满后，南国置业应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减资测试，并在公告前一年度的年度报告后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额（业绩承诺方已补偿的金额=已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格＋已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的南国置业股份向南国置业另行补偿。

　　业绩承诺方向南国置业补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次交易股份的发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数。

　　2、在承诺年度期满后，南国置业应聘请经业绩承诺方认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对其他承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如其他承诺资产期末减值额＞0，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。

　　业绩承诺方向南国置业另需补偿的股份数量为：其他承诺资产减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格。

　　3、若南国置业在承诺年度实施送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　4、各业绩承诺方另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：各业绩承诺方在本次交易对电建地产的持股比例×业绩承诺方合计向南国置业另需补偿的股份数量。

　　5、当业绩承诺方因本次交易获得的南国置业股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，业绩承诺方应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

　　对于业绩承诺资产：另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　业绩承诺方之间按各自对电建地产的持股比例承担另需补偿的现金金额。

　　对于其他承诺资产：另需补偿现金金额＝其他承诺资产期末减值额－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　业绩承诺方之间按各自对电建地产的持股比例承担另需补偿的现金金额。

　　6、按照前述公式计算应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　7、业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《吸收合并协议》及其补充协议约定获得的南国置业非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。

　　（十）违约责任

　　如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

　　（十一）争议解决

　　1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（十二）协议效力

　　1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《吸收合并协议》生效之日起生效。

　　2、本协议没有约定的，适用《吸收合并协议》。如《吸收合并协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《吸收合并协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

　　五、变动股份的权益受限制情况

　　截至本报告书签署日，信息批露义务人不涉及尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。

　　六、本次交易需要取得批准的情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、上市公司已召开第五届董事会第三次临时会议、第五届董事会第五次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

　　2、交易对方电建股份、中电建建筑公司已完成内部决策程序；

　　3、标的公司电建地产已完成内部决策程序；

　　4、电建集团已完成内部决策程序；

　　5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；

　　6、本次交易涉及的国有资产评估报告经国务院国资委备案；

　　7、上市公司、电建地产职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国务院国资委正式批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准电建股份、中电建建筑公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，信息披露义务人一电建地产将被注销，在权益变动后6个月内，信息披露义务人二武汉新天地也将被注销。

　　八、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人一电建地产将被注销，在权益变动后6个月内，信息披露义务人二武汉新天地也将被注销。。电建集团仍为南国置业的间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　九、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人与相关方签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国电建地产集团有限公司

　　法定代表人：

　　夏进

　　年     月     日

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：武汉新天地投资有限公司

　　法定代表人：秦普高

　　年     月     日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　中国电建地产集团有限公司

　　法定代表人：

　　夏进

　　年     月     日

　　武汉新天地投资有限公司

　　法定代表人：

　　秦普高

　　年     月     日

　　股票代码：002305            股票简称：南国置业      公告编号：2020-069号

　　南国置业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将截至2020年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会 《关于核准南国置业股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2015]2975号）核准，公司2016年6月于深圳证券交易所向4名特定对象发行人民币普通股(A股)271,985,815股，发行价为5.64元/股，募集资金总额为人民币1,533,999,996.60元，扣除承销及保荐费用人民币6,757,287.99元，余额为人民币1,527,242,708.61元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2016年 6月 17 日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行开立的银行账户(账号为3202001019200428177)。另外，扣除其他承销商的承销费、中介机构费和其他发行费用人民币8,427,985.79元后，实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。

　　上述资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年6月17日出具了中天运[2016]验字第 90059 号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年3月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　公司非公开发行A股股票预案承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至2020年3月31日止实际使用情况与非公开发行A股股票预案承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2016年7月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币88,925.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。?

　　经公司董事会批准并公告，公司募投项目先期投入及置换的金额为人民币889,250,896.48元，上述数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中天运〔2016）其他第90182号审核报告，置换的具体项目及金额如下表∶

　　■

　　注:武汉南国昌晟商业发展有限责任公司于2017年度更名为湖北森南房地产有限公司。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2020年3月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　本公司不存在投资项目无法单独核算效益情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　本公司不存在投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2016年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　南国置业股份有限公司

　　2020年8月28日

　　附件1

　　南国置业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年3月31日

　　编制单位：南国置业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　南国置业股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2020年3月31日

　　编制单位：南国置业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业        公告编号：2020-070号

　　南国置业股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年6月8日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况（具体内容详见公司于2020年6月8日和6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》和《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》，公告编号：2020-036、2020-037）。

　　2020年6月18日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案（具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2020年6月22日开市起复牌。

　　2020年8月26日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案（具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。

　　鉴于深圳证券交易所需对本次资产重组相关文件进行事后审核，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。本次交易的具体方案尚需经公司股东大会审议批准以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等政府主管机关核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业        公告编号：2020-071号

　　南国置业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2020年8月26日召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施后有关监管事项的通知》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日