南国置业股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告（下转C218版）

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业         公告编号：2020-063号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议的通知于2020年8月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年8月26日下午2:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1. 本次交易方案概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

　　吸收合并方案概述：公司向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）发行股份及支付现金作为对价，吸收合并电建地产；公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格。本次交易完成后，电建地产直接持有的全部南国置业股份将被注销；电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”）持有的南国置业股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地的方式实现注销。

　　募集配套资金方案概述：公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　2. 发行股份及支付现金吸收合并电建地产

　　（1）交易对方与标的资产

　　本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑，标的资产为电建地产100%股权。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（2）交易对价及支付方式

　　根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果，以2020年3月31日为资产评估基准日，电建地产扣除永续债后所有者权益的评估值为1,127,498.46万元。

　　经交易各方协商确定，本次交易的交易价格为1,127,498.46万元。本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价120,000.00万元，以股份方式支付对价1,007,498.46万元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数4,867,142,317股。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（3）发行股份吸收合并具体方案

　　（i）发行股份的种类和面值

　　本次吸收合并中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（ii）发行方式及发行对象

　　本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（iii）定价基准日及发行价格

　　本次吸收合并中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%，即2.07元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（iv）发行规模

　　按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额1,007,498.46万元计算，公司本次向中国电建、中电建建筑发行股份数量分别约为4,441,267,365股、425,874,952股，合计4,867,142,317股。

　　在本次吸收合并定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（v）发行股份的限售期

　　交易对方通过本次重组而取得的上市公司股份，自其在深交所发行上市之日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方通过本次重组而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。本次重组实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（vi）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次吸收合并中发行股份前的滚存未分配利润，将由本次吸收合并前后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（vii）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（4）本次吸收合并涉及的异议股东保护机制

　　为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（5）业绩承诺与补偿及减值测试

　　中国电建及中电建建筑就采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法等未来预期收益方法评估结果定价的电建地产相关资产（以下简称“业绩承诺资产”，具体范围详见《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书之补充协议》）在业绩承诺期2020年至2023年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿。对于业绩承诺资产在业绩承诺期结束后可能出现的资产减值部分，在经有证券期货业务资格的审计机构出具《减值测试报告》确认后，中国电建及中电建建筑以股份或现金方式向南国置业进行补偿；对于采用市场法评估结果定价的相关注入资产，中国电建及中电建建筑承诺未来业绩承诺期末不发生减值，如发生减值，在经有证券期货业务资格的审计机构出具《减值测试报告》确认后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿。

　　基于具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对业绩承诺资产的评估情况，业绩承诺资产在整个业绩承诺期间内累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于282,561.29万元。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（6）交割

　　待本次交易获得中国证监会核准之后由交易各方协商确定交割日。自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（7）过渡期安排

　　电建地产在过渡期产生的亏损由中国电建、中电建建筑按其所持有的电建地产股权比例承担，盈利由南国置业享有。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末。在交割完成之日起10日内，由南国置业聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对电建地产自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内电建地产的损益。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（8）债权债务安排

　　本次吸收合并双方按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在上述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任，由交割日后的存续公司承担。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（9）职工安置

　　公司截至交割日的全体在册职工将继续履行其与公司签署的劳动合同。电建地产截至交割日的全体在册职工均将由公司全部接收，该等在册员工的劳动合同由公司或其下属企业继续履行，电建地产与该等在册员工之间的所有权利和义务均将自交割日起由公司或其下属企业享有和承担；电建地产下属企业的在册员工仍将劳动关系保留在其原工作单位。具体安置方案以本次吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（10）决议的有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　3. 发行股份募集配套资金的方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（2）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得中国证监会核准后通过询价确定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（4）发行数量

　　本次募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过12.15亿元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（5）发行股份的限售期

　　在取得中国证监会核准后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行上市之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（6）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次发行股份前后的上市公司新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（8）募集资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过12.15亿元，具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中介机构费用所需资金总额为预估数据。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　（9）决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司构成关联交易的议案》

　　本次吸收合并的交易对方中国电建和中电建建筑，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于＜南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及国务院国资委、中国证监会等国资监管机构、政府主管机构的核准。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于签署相关交易协议之补充协议的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与交易相关方签署附生效条件的《南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司及中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司之吸收合并协议之补充协议》和《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书之补充协议》。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会审议同意中国电力建设股份有限公司及中电建建筑集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　本次交易前，中国电建及中电建建筑未直接持有公司股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响，已考虑武汉新天地完成注销的情形），中国电建及中电建建筑将持有公司不低于82.51%股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　基于上述，公司董事会提请公司股东大会批准中国电建及中电建建筑免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为：

　　1. 本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。

　　2. 本次交易完成后，公司的股本规模将扩大，但若标的公司无法实现《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书》及其补充协议中的业绩承诺，将可能导致公司即期回报被摊薄的情况。

　　3. 为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时公司董事、高级管理人员、中国电建及中国电力建设集团有限公司分别作出了承诺。董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

　　董事会同意并批准相关中介机构为本次交易之目的，根据相关规定编制的《中国电建地产集团有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月审计报告》（天职业字[2020]34179号）、《南国置业股份有限公司2019年度及2020年1-3月审阅报告》（天职业字[2020]34180号）、《南国置业股份有限公司拟吸收合并中国电建地产集团有限公司涉及的中国电建地产集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第90027号）。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《中国电建地产集团有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月审计报告》（天职业字[2020]34179号）、《南国置业股份有限公司2019年度及2020年1-3月审阅报告》（天职业字[2020]34180号）、《南国置业股份有限公司拟吸收合并中国电建地产集团有限公司涉及的中国电建地产集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第90027号）。

　　（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1. 评估机构的独立性

　　公司聘请的北京中天和资产评估有限责任公司（以下简称“中天和评估”）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中天和评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　中天和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3．评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天和评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4. 评估定价的公允性

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于＜未来三年股东回报规划（2020-2022年）＞的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；

　　2、 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4、 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6、 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》

　　根据本次交易完成后公司的业务情况，为更加切实保持公司独立性，并更加有效的避免公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，维护上市公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，同意公司间接控股股东中国电力建设集团有限公司重新出具规范及避免同业竞争的承诺函。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》。

　　（十八）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业         公告编号：2020-064号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司 （以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议的通知于2020年8月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年8月26日下午4:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1. 本次交易方案概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

　　吸收合并方案概述：公司向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）发行股份及支付现金作为对价，吸收合并电建地产；公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格。本次交易完成后，电建地产直接持有的全部南国置业股份将被注销；电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”）持有的南国置业股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地的方式实现注销。

　　募集配套资金方案概述：公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 发行股份及支付现金吸收合并电建地产

　　（1）交易对方与标的资产

　　本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑，标的资产为电建地产100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）交易对价及支付方式

　　根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果，以2020年3月31日为资产评估基准日，电建地产扣除永续债后所有者权益的评估值为1,127,498.46万元。

　　经交易各方协商确定，本次交易的交易价格为1,127,498.46万元。本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价120,000.00万元，以股份方式支付对价1,007,498.46万元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数4,867,142,317股。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行股份吸收合并具体方案

　　（i）发行股份的种类和面值

　　本次吸收合并中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（ii）发行方式及发行对象

　　本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（iii）定价基准日及发行价格

　　本次吸收合并中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%，即2.07元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（iv）发行规模

　　按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额1,007,498.46万元计算，公司本次向中国电建、中电建建筑发行股份数量分别约为4,441,267,365股、425,874,952股，合计4,867,142,317股。

　　在本次吸收合并定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（v）发行股份的限售期

　　交易对方通过本次重组而取得的上市公司股份，自其在深交所发行上市之日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方通过本次重组而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。本次重组实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（vi）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次吸收合并中发行股份前的滚存未分配利润，将由本次吸收合并前后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（vii）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）本次吸收合并涉及的异议股东保护机制

　　为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）业绩承诺与补偿及减值测试

　　中国电建及中电建建筑就采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法等未来预期收益方法评估结果定价的电建地产相关资产（以下简称“业绩承诺资产”，具体范围详见《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书之补充协议》）在业绩承诺期2020年至2023年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿。对于业绩承诺资产在业绩承诺期结束后可能出现的资产减值部分，在经有证券期货业务资格的审计机构出具《减值测试报告》确认后，中国电建及中电建建筑以股份或现金方式向南国置业进行补偿；对于采用市场法评估结果定价的相关注入资产，中国电建及中电建建筑承诺未来业绩承诺期末不发生减值，如发生减值，在经有证券期货业务资格的审计机构出具《减值测试报告》确认后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿。

　　基于具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对业绩承诺资产的评估情况，业绩承诺资产在整个业绩承诺期间内累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于282,561.29万元。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）交割

　　待本次交易获得中国证监会核准之后由交易各方协商确定交割日。自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）过渡期安排

　　电建地产在过渡期产生的亏损由中国电建、中电建建筑按其所持有的电建地产股权比例承担，盈利由南国置业享有。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末。在交割完成之日起10日内，由南国置业聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对电建地产自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内电建地产的损益。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）债权债务安排

　　本次吸收合并双方按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在上述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任，由交割日后的存续公司承担。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）职工安置

　　公司截至交割日的全体在册职工将继续履行其与公司签署的劳动合同。电建地产截至交割日的全体在册职工均将由公司全部接收，该等在册员工的劳动合同由公司或其下属企业继续履行，电建地产与该等在册员工之间的所有权利和义务均将自交割日起由公司或其下属企业享有和承担；电建地产下属企业的在册员工仍将劳动关系保留在其原工作单位。具体安置方案以本次吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）决议的有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 发行股份募集配套资金的方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得中国证监会核准后通过询价确定。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）发行数量

　　本次募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过12.15亿元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）发行股份的限售期

　　在取得中国证监会核准后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行上市之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次发行股份前后的上市公司新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）募集资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过12.15亿元，具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中介机构费用所需资金总额为预估数据。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司构成关联交易的议案》

　　本次吸收合并的交易对方中国电建和中电建建筑，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于＜南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及国务院国资委、中国证监会等国资监管机构、政府主管机构的核准。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于签署相关交易协议之补充协议的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与交易相关方签署附生效条件的《南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司及中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司之吸收合并协议之补充协议》和《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会审议同意中国电力建设股份有限公司及中电建建筑集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　本次交易前，中国电建及中电建建筑未直接持有公司股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响，已考虑武汉新天地完成注销的情形），中国电建及中电建建筑将持有公司不低于82.51%股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　基于上述，公司董事会提请公司股东大会批准中国电建及中电建建筑免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为：

　　1. 本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。

　　2. 本次交易完成后，公司的股本规模将扩大，但若标的公司无法实现《关于南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司的业绩承诺补偿协议书》及其补充协议中的业绩承诺，将可能导致公司即期回报被摊薄的情况。

　　3. 为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时公司董事、高级管理人员、中国电建及中国电力建设集团有限公司分别作出了承诺。董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

　　董事会同意并批准相关中介机构为本次交易之目的，根据相关规定编制的《中国电建地产集团有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月审计报告》（天职业字[2020]34179号）、《南国置业股份有限公司2019年度及2020年1-3月审阅报告》（天职业字[2020]34180号）、《南国置业股份有限公司拟吸收合并中国电建地产集团有限公司涉及的中国电建地产集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第90027号）。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《中国电建地产集团有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月审计报告》（天职业字[2020]34179号）、《南国置业股份有限公司2019年度及2020年1-3月审阅报告》（天职业字[2020]34180号）、《南国置业股份有限公司拟吸收合并中国电建地产集团有限公司涉及的中国电建地产集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第90027号）。

　　（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1. 评估机构的独立性

　　公司聘请的北京中天和资产评估有限责任公司（以下简称“中天和评估”）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中天和评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　中天和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3．评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天和评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4. 评估定价的公允性

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》

　　根据本次交易完成后公司的业务情况，为更加切实保持公司独立性，并更加有效的避免公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，维护上市公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，同意公司间接控股股东中国电力建设集团有限公司重新出具规范及避免同业竞争的承诺函。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》。

　　（十六）审议通过了《关于＜未来三年股东回报规划（2020-2022年）＞的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第四次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：002305          股票简称：南国置业       公告编号：2020-065号

　　南国置业股份有限公司关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺如下：

　　一、本次交易对上市公司即期回报的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计报告与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的上市公司2020年1-3月财务报告以及出具的《南国置业股份有限公司2019年度及2020年1-3月审阅报告》（天职业字[2020]34180号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　　单位：万元

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　　本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为-0.2100元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2019年度基本每股收益为0.0370元/股。本次交易前，上市公司2020年度1-3月基本每股收益为-0.1074元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2020年度1-3月基本每股收益为-0.0017元/股。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次吸收合并而被摊薄的情况。

　　二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有大幅的增长。本次交易有利于公司增强持续经营能力，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　1、提高上市公司经营稳定性

　　房地产行业具有项目结转周期长、单个项目投资规模大的特点，本次重组前，上市公司经营规模相对较小，2019年度，受商业领域本期投入增加及地产开发项目结利周期影响，上市公司净利润为负。2020年初，上市公司主要业务所在地湖北省发生新冠肺炎疫情，上市公司经营业绩预计将受到较大负面冲击。

　　2、完善上市公司产业布局，发挥协同效应

　　本次重组完成后，在开发业态上，上市公司将迅速扩大住宅地产开发与运营的布局，与上市公司现有商业地产形成优势互补，实现业务有机整合；在区域布局上，上市公司将快速完成全国产业布局，由一家区域性房地产企业发展成为全国性房地产企业，上市公司行业竞争力、市场影响力将进一步加强。

　　3、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

　　本次重组的标的公司自20世纪90年代开始从事房地产开发业务，是首批被鼓励和支持发展房地产业务的16家中央企业之一，具有房地产开发企业壹级资质。标的资产依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率、优化管理，业务经营情况及盈利情况始终保持良好，为中国房地产行业百强企业。由中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心最新联合发布的“2020中国房地产开发企业500强测评成果”，电建地产排名第55位。将盈利能力较好的资产注入上市公司能够实现国有资产的保值、增值，提升上市公司持续盈利能力。

　　四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　1、加快整合房地产业务，最大化协同效应

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司房地产业务的整合、管理，扩大上市公司业务经营规模，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率；同时通过扁平化管理，优化内部管理体系，进一步激发企业活力，最大程度上发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响，上市公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施。为保证上述措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出如下声明和承诺：

　　“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

　　五、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

　　六、本人承诺切实履行上市公司制定的防范即期回报摊薄措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　七、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会发布关于防范或填补即期回报摊薄措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定的要求出具补充承诺。”

　　（二）中国电建及中国电力建设集团有限公司关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响，上市公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施。为保证上述措施能够得到切实履行，中国电建及中国电力建设集团有限公司作出如下声明和承诺：

　　“一、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会发布关于防范或填补即期回报摊薄措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定的要求出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业        公告编号：2020-066号

　　南国置业股份有限公司本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）发行股份及支付现金作为对价吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”），并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2020年8月26日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于8月28日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司的直接控股股东为电建地产，间接控股股东为中国电建，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，公司的直接控股股东变更为中国电建，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

　　根据本次交易方案，公司拟分别向中国电建、中电建建筑发行4,441,267,365股、425,874,952股股份作为本次交易的股份对价。本次交易前后，公司其他5%以上股东的持股情况变化如下：

　　截至2020年8月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　本次交易后，公司前十大股东持股情况如下表所示（不考虑募集配套资金）：

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　　注：已考虑武汉新天地在交易完成后6个月内所持股票注销的情形。

　　因此，本次交易完成后，除电建地产、武汉新天地投资有限公司外的其他5%以上股东所持公司股份数量在本次交易前后未发生变化。

　　四、其他事项

　　本次交易的具体方案尚需经公司股东大会审议批准以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等政府主管机关核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　股票代码:002305        股票简称:南国置业            公告编号:2020-067号

　　南国置业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　签署日期：二〇二〇年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南国置业中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动系由南国置业吸收合并电建地产所致。本次吸收合并尚需取得南国置业股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，除南国置业外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动系因南国置业吸收合并电建地产导致，信息披露义务人所持有的上市公司股份比例被动稀释，导致其持股比例低于5%。本次权益变动前后，信息披露义务人的持股数量未发生变化。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份增减计划

　　（下转Ｃ218版）