关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：临2020-096

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）于2020年8月11日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】2429号，以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》相关问题回复如下:

　　一、关于公司数据中心业务

　　1.年报显示，公司2019年数据中心及云计算业务营业收入为15.94亿元，同比增长17.69%，毛利率约为41.95%，较去年同期减少7.08个百分点。报告期内公司逐步推进数据中心业务转型，由“自建自营”逐步向“自建自营+合作共建+受托运营”的模式转变。请公司补充披露：（1）结合主要资产投建安排、资产权属、客户获取方式、盈利模式及收费模式等，说明各业务模式异同点及优劣势；（2）结合上述业务模式中，各方投入资产、提供服务等情况，以及相关收益分配和成本费用分摊等情况，说明公司上述各业务模式下收入确认方法和政策，相关收入确认和成本结转的会计处理是否准确及依据；（3）列示公司现有数据中心项目的基本情况，包括经营方式、建设进展（如有）、主要客户、地域分布、机柜数、上架率等，以及2019年形成营业收入和利润情况，并说明报告期毛利率出现明显下滑的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合主要资产投建安排、资产权属、客户获取方式、盈利模式及收费模式等，说明各业务模式异同点及优劣势；

　　报告期内公司逐步推进数据中心业务转型，由“自建自营”逐步向“自建自营+合作共建+受托运营”的模式转变，其中：

　　1、自营自建模式为鹏博士数据中心的传统经营模式，由鹏博士自行购买或者租赁房屋，并自行施工建设，建成后利用自有销售体系寻找客户并进行机柜销售，同时利用自有运维团队提供运维服务（包括巡检、基础运维、保安保洁、电力消防、冷机等运维保障）。鹏博士向客户收取主机托管服务费。优点：自有设备产权，设备可靠性高，可为用户提供多种模式服务，利润率高。劣势：鹏博士前期需投入大量资金，且建成后存在无法及时找到客户的风险。

　　2、合作共建模式为合作方自行提供房屋及合规资质，鹏博士根据合作方需求负责代为建设及提供运维服务。数据中心建成后，机柜由合作方自用或者自行销售，鹏博士仅负责提供运维服务。合作方按月向鹏博士支付主机托管服务费。优点为收益在双方合作前已通过合同书面约定，鹏博士可获得稳定的固定收益率，且均为长期协议。但利润率低于自建自营模式。

　　3、受托运营模式为合作方拥有已建成或者待建的数据中心，由鹏博士负责代为建设（如有需要）及提供运维服务，并由鹏博士负责销售。鹏博士向用户收取主机托管服务费，同时鹏博士向合作方支付主机托管服务费或按双方约定的资产回报进行支付。优点为鹏博士无需投入建设成本及设备成本，项目进展快，可快速满足客户需求。劣势为利润率较低。

　　具体如下：

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　　（2）结合上述业务模式中，各方投入资产、提供服务等情况，以及相关收益分配和成本费用分摊等情况，说明公司上述各业务模式下收入确认方法和政策，相关收入确认和成本结转的会计处理是否准确及依据；

　　各种业务模式下，各方投入资产、提供服务等情况如下：

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　　各种业务模式下，相关业务收入确认方法和政策如下：

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　　说明：公司关于收入确认的会计政策未因运营模式的改变而变动，三种运营模式只对数据中心业务的项目售价（销售单价）和项目利润构成产生影响。三种运营模式下，合作共建模式因合作方自行负责机房租金及水电费的投入，因此该种模式下的服务计价较其他两种模式的低；委托运营模式因委托方负责机房租金水电费、机房设备及机柜设备等的投入，项目利润较其他两种模式的低。

　　各种业务模式下，相关业务成本费用核算的内容如下如下：

　　■

　　说明：公司本着收入成本匹配的原则，按期、按时结算成本，公司运营模式的调整只影响公司营业成本的构成，并未影响公司成本结转的会计政策。具体如下：

　　1、自建自营模式，成本主要包括折旧、维保、人工、水电等；

　　2、委托运营模式，项目投资由合作方负责，公司按照与合作方合作协议约定的业务界面核算人工、水电、带宽等成本，同时按月结算给合作方机柜租金（即项目利润分成）；

　　3、合作共建模式，为介于自建自营和受托运营之间的一种模式，公司按照合作协议约定的界面在投资和运营方面承担职责，享有权益，核算相应成本，并与合作方结算机柜租金，成本费用核算原则和政策未变。

　　各种业务模式下，相关业务收益分摊和成本费用分摊如下：

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　　综上，在各业务模式下，公司承担向客户提供服务的主要责任，实际承担合同约定的履约义务，且企业有权自主定价以从中获得几乎所有的经济利益，与此同时公司亦承担了服务需求方的信用风险。从本质上来说，三种业务模式下，公司系承担市场风险、服务风险、信用风险等风险并获取经济利益的行为，而并非以代理人的身份赚取佣金或手续费的行为，因此目前公司收入确认采用总额法是恰当的，公司相关收入确认和成本结转的会计处理符合公司实际经营情况及会计准则的相关规定。

　　（3）列示公司现有数据中心项目的基本情况，包括经营方式、建设进展（如有）、主要客户、地域分布、机柜数、上架率等，以及2019年形成营业收入和利润情况，并说明报告期毛利率出现明显下滑的原因。

　　公司现有数据中心基本情况如下：

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　　备注：1、上述数据统计截止2019年12月31日；2、以上均为已经建设完工的数据中心。

　　2019年度，公司数据中心业务前十大客户如下：

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　　公司2019年数据中心及云计算业务营业收入为15.94亿元，同比增长17.69%，毛利率约为41.95%，较去年同期减少7.08个百分点。主要原因为2019年度公司在原有数据中心业务的基础上，大力推广云计算业务，并开展转售合作机柜及带宽业务。其中，转售的业务模式是公司为增加用户和销售额通过中间商发展客户，公司给中间商低于对外签约价的结算价。经分析，因云计算业务毛利较去年降低9.8%，导致业务板块整体毛利率较去年同期减少2个百分点；2019年转售业务收入2.2亿元，导致业务板块整体毛利率较去年同期减少5个百分点。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　同时我们通过询问、检查等程序，了解公司数据中心各业务模式下资产投入、服务提供等相关情况，经分析，我们认为各业务模式下，公司承担向客户提供服务的主要责任，实际承担合同约定的履约义务，且公司有权自主定价以从中获得几乎所有的经济利益，与此同时公司亦承担了服务需求方的信用风险。从本质上来说，三种业务模式下，公司系承担市场风险、服务风险、信用风险等风险并获取经济利益的行为，而并非以代理人的身份赚取佣金或手续费的行为，因此目前公司收入确认采用总额法是恰当的。

　　二、关于资产减值情况

　　2. 2019年度，公司计提了大额固定资产减值准备30.75亿元及商誉减值准备19.99亿元。2018年起因计划将个人宽带业务转让，公司固定资产及商誉减值测试采用公允价值减处置费用的方法。此前，公司曾被出具警示函，2018年度商誉减值测试内部控制存在不规范的情况。请公司补充披露：（1）公司2018年、2019年固定资产、商誉的公允价值确定金额和依据、减值测试的具体测算过程和主要参数的选择依据，说明是否公允、合理，以及短期内上述公允价值存在较大差异的原因、前期减值测试结果是否准确，相关减值准备计提是否准确充分，是否存在前期应计提而未充分计提的情形；（2）结合个人宽带业务转让的具体方案、交易对方、实施进展等，详细说明2018年采用上述测试方法的依据及合理性，说明2018年度商誉减值测试内部控制不规范的情况是否对测试结果产生影响；（3）结合公司2018年度年报问询函的回复情况，说明公司此前固定资产单位投入和资产形成效率是否与同行业存在显著差异，并结合2019年度大额减值的情形说明相关固定资产的真实性及相关资金实际流向，是否流向控股股东及关联方。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司2018年、2019年固定资产、商誉的公允价值确定金额和依据、减值测试的具体测算过程和主要参数的选择依据，说明是否公允、合理，以及短期内上述公允价值存在较大差异的原因、前期减值测试结果是否准确，相关减值准备计提是否准确充分，是否存在前期应计提而未充分计提的情形；

　　单位：万元

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　　1、2018年固定资产和商誉减值测试

　　受国家“提速降费”政策及互联网接入行业竞争激烈的影响，公司互联网接入业务ARPU值及营收都呈现大幅下滑态势，利润空间被压缩。公司预测，整个行业即将进入下降通道。因此，公司对互联网接入业务进行战略转型，计划与运营商携手合作，将个人宽带业务转让，全国进军通信服务市场。故对个人宽带业务所对应的固定资产采用公允价值减去处置费用的方法进行测试，对企业营销业务所对应的固定资产采用未来现金流量现值法。

　　公允价值减去处置费用方法下，公司重点考虑的关键指标及估值包括：

　　①不同类型长期资产的公允价值。根据公司经营战略，在未来经营模式下所需的资产，按账面价值计；在未来经营模式下不可利用或难以利用的资产，按零计；介于两者之间的资产，根据估计的若干可能利用程度及估计产生的概率测算。

　　②个人宽带业务客户资源。按城市的不同级别、客户规模、客户稳定程度、市场竞争程度等情况，结合已达成的合作或已进行的商业洽谈情况估算的市场价值测算。

　　③资产组或组合中的经营性流动资产和负债，按预计偿付或收回的现金测算。

　　采用未来现金流量现值法进行测试，公司重点考虑的关键指标及估值包括：

　　A、折现率：基于目标公司的所得税税率，考虑无风险报酬、期望报酬率、个别风险、债务成本、权益成本、资本结构等估算税前折现率，分别取值10.89%、12.35%。

　　B、增长率及毛利率：基于目标公司历史数据，结合目标公司未来发展规划及市场预测。

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　　2018年固定资产减值准备的计算：

　　单位：万元

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　　注：测算前提：根据2018年末公司业务战略规划，计划将包含用户在内的个人宽带业务整体对外出售。

　　因基于用户在内的个人宽带业务整体对外出售进行减值测算，故“资产组或资产组组合经营性资产账面价值”不能取固定资产的账面价值，而应综合考虑业务对应的整体经营性资产和经营性负债（即在资产负债表项目剔除非经营性资产和负债、递延所得税资产和负债后项目）；因2018年期末经营性负债大于经营性资产导致“资产组或资产组组合经营性资产账面价值”为负值。

　　2018年商誉减值准备的计算：

　　单位：万元

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　　综上所述，公司在2018年年报时点制定的经营战略符合当时的整体行业及环境的情况，对应的固定资产和商誉减值测算是基于公司战略和公司实际情况进行，并已充分计提减值准备，不存在相应减值应计提而未充分计提的情况。

　　2、2019年固定资产、商誉减值测试

　　因行业发展和国内三大基础电信运营商竞争策略影响，互联网接入业务在网用户量和每用户平均收入连年下降。公司对设备类资产运营情况进行了全面了解，部分城市互联网接入业务已经关停，资产无收益能力，故未来无相关现金流入。未关停互联网接入业务城市的设备类资产与其他运营必要配套资产共同产生的经营性现金净流入普遍较低，公允价值减处置费用后的净额高于预计未来现金流量现值。故本次采用公允价值减处置费用后的净额确定其可收回金额。

　　（1）公允价值根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用后的金额确定。

　　（2）不存在销售协议但存在资产组组合交易活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组组合的市场价格通常应当根据资产组组合的买方出价确定。

　　（3）在不存在资产组组合销售协议和资产组组合活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　本次对未关停互联网接入业务城市的资产，以及已关停互联网接入业务的城市中可继续移地使用的设备类、车辆和电子设备，以公允价值扣减处置费用确认可收回金额；对已关停互联网接入业务的城市，线路类和客户端资产无法按原用途持续使用，根据企业关停方案因不具备收回价值已弃置处理，该部分资产可收回金额评估为零。

　　公司对互联网接入业务部分商誉减值测试以公允价值减去处置费用后的净额计算确认，对其他商誉项目采用未来现金流量的现值进行减值测试。重点考虑的关键指标及估值包括：

　　A、不同资产组资产利用率。各资产组在网用户数量和资产配置差异较大，资产利用率约在10.00%-80.00%之间，全国平均资产利用率约43.20%左右；

　　B、处置费用。以资产组为单位根据资产规模、用户数量等整体处置，预计处置费用率在0.50%-6.60%之间；

　　C、同类资产二手设备市场价值。可回收资产参照同类资产二手设备市场价格为基础确认可收回金额。

　　未来现金流量的现值方法下，公司重点考虑的关键指标及估值包括：

　　A、折现率：公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　B、增长率及毛利率：公司采用的收入增长率、毛利率系根据公司发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等作出的最佳估计数。

　　商誉价值较大项目的指标取值情况如下：

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　　2019年固定资产减值准备的计算

　　单位：万元

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　　注：以上固定资产账面价值与可收回金额系汇总的结果，但公司在实际操作中，系按照资产分类计算确认各类资产的可收回金额，并计算相应的应确认的减值准备，因此上表中应确认减值准备不等于固定资产账面价值减去可收回金额，特此说明。

　　2019年商誉减值准备的计算

　　单位：万元

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　　注：测算前提：根据2019年实际情况，个人宽带业务对外出售进展缓慢，未达到预期，而是对部分长期亏损城市进行关停等处理方案，避免进一步扩大亏损金额。

　　2019年期末进行固定资产减值测试时，以公司对未关停城市持续经营为前提，采用未来现金流折现和公允价值减处置费孰高法测算可回收金额，然后与固定资产账面价值对比。因测算未来现金流折现金额为负值，所以最终选取公允价值减处置费作为可回收金额，与固定资产账面价值进行比较。

　　综上所述，公司2019年固定资产和商誉减值准备的计提，最主要原因是公司宽带业务战略调整转变，相关资产和商誉评估模式较以往较大不同，因此，本次计提减值的情况合理，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　（2）结合个人宽带业务转让的具体方案、交易对方、实施进展等，详细说明2018年采用上述测试方法的依据及合理性，说明2018年度商誉减值测试内部控制不规范的情况是否对测试结果产生影响；

　　2018年，公司着手对互联网接入业务进行战略转型，计划将个人宽带业务转让，与运营商携手合作全国进军通信服务市场，故对2018年对个人宽带业务所对应的商誉采用公允价值减去处置费用的方法进行测试，对企业营销业务所对应的商誉采用未来现金流量现值法。个人宽带业务转让在2019年取得了成果，其中，2019年5月南京、苏州地区分别与南京移动、苏州移动签署用户转让及业务合作备忘录；2019年7月徐州地区与徐州移动签署用户转让及业务合作备忘录；2019年8月镇江、杭州地区分别与镇江联通、杭州移动签署用户转让合作备忘录；2019年8月北京地区成功与北京联通签署业务合作等合作协议；2019年9月南通地区与南通移动签署合作备忘录。基于上述情况，我们认为在2018年进行商誉减值测试时作出重大判断和估计是合理的。

　　2018年度商誉减值测试内部控制不规范的情况不会对测试结果产生影响，具体为：2018年公司在认定包含长城宽带商誉所在资产组时，包括了经营性长期资产，并考虑了流动资产、流动负债的影响，即公司在确定资产组账面价值和可收回金额时，均考虑了营运资金（流动资产减去流动负债的差额）的影响，未剔除其他应收款、其他应付款中内部往来等非经营性资产负债项目对资产组账面价值和可收回金额的影响。该项并不影响资产组减值的金额。

　　（3）结合公司2018年度年报问询函的回复情况，说明公司此前固定资产单位投入和资产形成效率是否与同行业存在显著差异，并结合2019年度大额减值的情形说明相关固定资产的真实性及相关资金实际流向，是否流向控股股东及关联方。

　　概念定义：

　　1、互联网接入业务总端口数是指本公司在社区及楼宇宽带接入设备的端口容量总和。

　　2、端口实占容量是指宽带接入设备端口总容量中实际已经占用的用户端口数。

　　3、端口实占率＝端口实占容量（接入用户数）÷总端口数×100%。

　　公司现有互联网接入业务的总端口数、每端口固定资产的投入金额、端口实占率分别为：

　　公司在家庭宽带市场普遍采用EPON/GPON建设FTTB/FTTH接入网络。在与城市地产开发商及物业管理公司等签署社区宽带运营合作协议后，由公司投资在社区内进行综合布线工程（FTTB或者FTTH）的建设，工程建设验收合格后投入市场运营，开始发展家庭宽带用户。

　　在FTTH建设场景下，一般是在宽带客户网络开通后在用户端放置单口ONU设备，在FTTB建设场景下，综合布线工程完工根据公司的城市整体上网率水平和该社区用户发展潜力评估在楼道放置多端口ONU（Optical Network Unit，光网络单元，一般为8口，16口及24口），随着用户数的增长进行ONU设备的升级扩容（一般为更换更大端口的ONU设备）。

　　根据中国宽带发展白皮书（2019），截至2019年6月底，我国互联网宽带接入端口数量达9.03亿个，我国固定宽带用户达4.35 亿，由此计算得出，电信运营商的端口实占率为48.17%。

　　截止2020年6月底，我公司实际ONU端口数为1987.75万，宽带接入用户数为957万户，端口实占率为48.14%，与主流运营商的数据基本一致。综上，公司此前固定资产单位投入和资产形成效率与同行业不存在显著差异，相关固定资产投资真实。2019年根据公司聘请的外部专业评估机构出具的固定资产和商誉减值测试报告，公司固定资产存在大额减值，说明资产的未来盈利能力或对外处置收益低于账面价值。在此过程中，评估机构通过现场等方式实际核查账面固定资产的真实性，且每年度会计师也会通过现场盘点等方式核实公司资产的真实性。

　　近年来，公司家庭宽带业务固定资产主要采购方及采购金额如下：

　　单位：万元

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　　经公司自查，相关固定资产投资真实，不存在相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，没有证据表明公司存在前期应计提减值准备而未充分计提的情形，没有证据表明相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　三、其他财务数据

　　3.年报显示，公司2019年度其他权益工具投资余额约为7.48亿元，较期初减少3.57亿元，主要系非上市公司股权投资EXIMIOUS CAPITAL LP账面值大幅下降。前期公司回复2018年报问询函时,表示上述对外投资不存在可能造成公司重大损失的潜在风险，亦不存在减值迹象。请公司补充披露：（1）上述对外投资的基本情况，包括但不限于底层资产、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东及关联方；（2）相关底层资产自投资至今的主要经营数据，包括资产负债、收入利润及其变动情况等，并说明2019年度该项资产的账面价值出现大幅变动的评估依据和原因；（3）补充说明相关投资后续回收是否存在其他风险，是否可能对公司造成重大损失。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述对外投资的基本情况，包括但不限于底层资产、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东及关联方；

　　本公司之全资子公司鹏博士香港投资控股有限公司（以下简称“鹏博士香港”）于2017年6月认购EXIMIOUS CAPITAL LP（以下简称“EXIMIOUS基金”）1.35亿美元基金份额。EXIMIOUS基金向一家美国公司（以下简称“美国公司”）借款1.35亿美元，该美国公司的股东及董事均为美国自然人，与公司控股股东及其关联方均无任何关联关系。之后，该美国公司陆续投资了三家公司，分别为：项目1--2017年6月收购一家美国网络运营公司的100%股权，交易价格为1.2亿美元，交易对手方亦为一家美国公司，与公司控股股东及其关联方均无任何关联关系；项目2--2017年6月参股认购一家美国SDN科技公司的优先股，认购价格为1000万美元；项目3--2018年3月参股认购一家美国SDN科技公司的优先股，认购价格为300万美元。上述三个项目标的的董事及高管人员，均与公司控股股东及其关联方无任何关联关系。

　　综上，经公司自查，上述投资项目均与公司控股股东及关联方无任何关联关系，不存在资金流向控股股东及关联方的情形。

　　（2）相关底层资产自投资至今的主要经营数据，包括资产负债、收入利润及其变动情况等，并说明2019年度该项资产的账面价值出现大幅变动的评估依据和原因；

　　相关底层资产过往年度主要经营数据如下：

　　项目1:

　　单位：万美元

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　　项目2:

　　单位：万美元

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　　项目3：

　　单位：万美元

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　　根据评估报告，项目1在2019年末的公允价值为7,000万美元，较2018年末减少5,000万美元，折合减少人民币33,525万元。主要原因如下：1）业绩对比前期有较大幅度下滑，2019年EBITDA对比2018年减少200.43万美元；2）项目1所处市场环境发生不利变化，基于Stout Risius Ross, LLC 2019年发布的流动性折扣市场研究，公司对其流动性折价率由12%提高到20.60%，由此项目1股权部分在 2019年期末评估公允价值对比2018年减少2,820.00万美元；3）项目1债务违约风险大幅提高，未能在约定期限内及时归还债务，导致贷款延期，评估测算时降低了对该项目的信用评级，对其债务折现率由2018年的7.53%调整到26.19%，由此项目1债权部分2019年期末评估公允价值对比2018年减少2,180.00万美元。

　　同时，根据评估报告，项目2在2019年末的公允价值为540万美元，较2018年末减少469.70万美元，折合减少人民币3,162.63万元。项目3在2019年末的公允价值为250万美元，比2018年末减少53万美元，折合减少人民币335.50万元。主要原因为上述项目均为初创网络运营公司，其业绩表现不佳，收入等营运指标均与管理层此前预期有较大差距。

　　（3）补充说明相关投资后续回收是否存在其他风险，是否可能对公司造成重大损失。

　　2019年公司在做该项投的评估时已经充分考虑了相关风险并按照公允价值进行了账面价值调整。目前，项目1股权出售正在推进过程中，整体进度受目前中美关系的影响较原计划有一定的滞后，该项目可能存在底层资产不能及时出售、出售不成功的风险，从而存在投资款后续不能及时、足额回收的风险。2020年期末，公司在进行项目评估时将充分考虑国际关系对投资后续收回的影响，按照公允价值进行账面价值调整。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，没有证据表明相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　4.年报显示，公司其他应收款余额约为4.14亿元，其中主要为往来款1.94亿元、意向金3000万元；此外，1到2年账龄的其他应收款金额最高为2.29亿元，占比55.31%。请公司补充披露：（1）上述往来款和意向金的对象名称、交易事项、金额、账龄、减值准备计提等情况，说明交易对象是否存在关联关系，相关资金是否流向控股股东及关联方；（2）逐笔列示账龄在1-2年的其他应收款的金额、应收对象、所涉事项、减值准备、尚未收回的原因，并说明减值准备计提是否充分准确，交易对方是否涉及控股股东及关联方；（3）相关其他应收款是否存在回收风险，若存在请列示，并说明原因及公司已采取的措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述往来款和意向金的对象名称、交易事项、金额、账龄、减值准备计提等情况，说明交易对象是否存在关联关系，相关资金是否流向控股股东及关联方；

　　公司其他应收款主要如下：

　　单位：万元

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　　经公司自查，公司及控股股东与各交易对象均不存在关联关系，相关资金不存在流向控股股东及关联方的情形。

　　深圳腾龙控股股份有限公司按月向公司支付资金占用费，并承诺于2020年11月底前偿还所有剩余款项。

　　（2）逐笔列示账龄在1-2年的其他应收款的金额、应收对象、所涉事项、减值准备、尚未收回的原因，并说明减值准备计提是否充分准确，交易对方是否涉及控股股东及关联方；

　　公司账龄在1-2年的其他应收款主要如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司自查，过往年度公司已针对上述交易充分计提减值准备，交易对方均未涉及公司控股股东及关联方。

　　（3）相关其他应收款是否存在回收风险，若存在请列示，并说明原因及公司已采取的措施。

　　基于目前的实际情况，公司判断相关其他应收款不存在特殊的回收风险，并且已经按照账龄法计提坏账准备。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，没有证据表明相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　5．年报显示，公司报告期内应收账款余额约4.35亿元，其中账龄5年以上的应收账款余额高达约1.7亿元，单项计提减值准备的应收账款余额约1.72亿元。请公司补充披露：（1）披露2019年公司主要应收账款的对象、金额、交易事项、账龄、减值准备，说明应收对象是否存在关联关系，并结合款项收回风险说明减值准备计提是否充分准确；（2）特别说明公司账龄5年以上应收账款的具体情况，包括应收对象、对应金额、形成时间等，说明账龄较长的原因，以及公司已采取的相关措施；（3）公司其余应收账款是否存在回款风险，若存在请列示，并说明原因及公司已采取的措施。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）披露2019年公司主要应收账款的对象、金额、交易事项、账龄、减值准备，说明应收对象是否存在关联关系，并结合款项收回风险说明减值准备计提是否充分准确；

　　单位：万元

　　■

　　经公司自查，公司及其控股股东与应收对象均不存在关联关系；公司已针对上述交易充分计提减值准备。

　　（2）特别说明公司账龄5年以上应收账款的具体情况，包括应收对象、对应金额、形成时间等，说明账龄较长的原因，以及公司已采取的相关措施；

　　公司账龄5年以上应收账款主要如下：

　　单位：万元

　　■

　　针对单项金额较大且年限超过 5 年的应收账款，具体如下:

　　北京海润万发技贸集团：公司向北京海润万发技贸集团销售软件，应收账款 账龄已超过10年。前期公司一直与对方沟通协调此事，但对方以各种理由拒绝 付款。该笔应收账款时间较长，经办人员已变更多次，预计收回可能性较小，公 司全额计提坏账准备。

　　东莞广电网络传媒发展股份公司：公司与东莞广电网络传媒发展股份公司于 2008年签订东莞市出租屋视频监控系统线路建设及前端设备安装合同，甲方以 我方建设速度缓慢为由，导致设备陈旧且无法更新换代、原有监控技术无法满足 目前安防需求，长期拖延并拒绝支付我方工程款，经过多次协商并催款，甲方仅 承诺点位对外出租后收取租金款项部分支付给我方，并且还要求我方必须保证此 部分监控点位处于正常运转状态，因此 2014 年我司技术部门及销售部门按照对 方已出租点位及设备寿命进行评估，预估此项目未来可收款金额为 2,000 万元，其余部分于2014年12月计提了坏账准备。

　　同方股份有限公司：同方股份应收账款账龄已接近10年，业务发生后，公司通过各种方法追讨欠款，但是对方一直未付款。该笔应收账款时间较长，经办人员已变更多次，预计收回可能性较小，公司全额计提坏账准备。

　　（3）公司其余应收账款是否存在回款风险，若存在请列示，并说明原因及公司已采取的措施。

　　基于目前的实际情况，公司判断其余应收账款不存在特殊的回收风险，且已经按照账龄法计提坏账准备。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，没有证据表明相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　6.年报显示，2019年公司其他非流动资产约19.29亿元，同比增长约72.45%，主要系预付长期资产款，包括资产收购款、增资款、项目技术服务费、股权收购款等。期后，公司终止部分项目并收回其中16.08亿元预付资产款。请公司补充披露：（1）上述预付长期资产款的预付对象、具体交易事项、账龄等，说明相关预付对象是否涉及公司控股股东及关联方，相关款项是否存在收回风险；（2）说明期后公司收回相关款项的具体情况，包括收回时点、资金利息补偿情况等，说明预付后又在短期内收回的原因，相关交易是否具备商业实质，是否存在关联方期间资金占用的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述预付长期资产款的预付对象、具体交易事项、账龄等，说明相关预付对象是否涉及公司控股股东及关联方，相关款项是否存在收回风险；

　　2019年度，公司预付长期资产款主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司自查，相关预付对象不存在涉及公司控股股东及关联方的情形；相关款项均已回收，或项目已正常开工，不存在回收风险。

　　（2）说明期后公司收回相关款项的具体情况，包括收回时点、资金利息补偿情况等，说明预付后又在短期内收回的原因，相关交易是否具备商业实质，是否存在关联方期间资金占用的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。请公司年审会计师发表意见。

　　期后公司收回相关款项的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目均为公司主动解除协议，因此公司均未收取资金利息。

　　经公司自查，上述项目均与数据中心或其他公司其他业务相关，具备商业实质，不存在关联方期间资金占用的情形，亦不存在损害上市公司及中小股东利益。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，没有证据表明相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　7.年报显示，公司其他流动资产余额约为6.57亿元，其中对外借款金额约3.01亿元，其中对云基数技术借款1亿元，系公司对云基数进行的可转股债权投资，在约定条件达成后该债权可转为股权；对宏基集团借款3000万美元，系项目合作投资款，到期日为2020年1月2日，预计年化投资收益不低于8%。鉴于公司近年来资产负债率较高，集中偿付债务的压力较大，请公司补充披露：（1）说明云基数的主营业务、主要财务数据、股权控制结构及实缴出资情况，说明公司采用债转股的投资方式的合理性与必要性，相关资金是否流向控股股东及关联方；（2）说明对于云基数技术的借款的具体情况，包括还款期限、资金利息安排、约定的转股条件及后续转股安排等，并说明相关转股安排是否公允合理；（3）说明公司支付给宏基集团的对外投资款项的性质，双方项目合作的具体内容，说明公司与宏基集团是否存在关联关系，相关资金是否流向控股股东及关联方；（4）结合公司在自身资金紧张、债务压力较大的情况，说明上述大额对外借款的合理性，并结合相关款项的回收风险，说明上述其他流动资产是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

　　公司答复：

　　（1）说明云基数的主营业务、主要财务数据、股权控制结构及实缴出资情况，说明公司采用债转股的投资方式的合理性与必要性，相关资金是否流向控股股东及关联方；

　　云基数公司的主营业务包括云计算产品（公有云产品、私有云产品、金融云产品等）及CDN业务。

　　2019年度财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　云基数公司的控股股东为宁波梅山保税港区小花投资管理有限公司，其股权结构如下：

　　■

　　公司采用债转股的投资方式主要基于以下考虑：标的公司所属行业是朝阳产业，正属于快速发展与扩展阶段，具有较好的投资价值。债转股的投资形式可以锁定未来项目增长带来的溢价，同时有效控制风险，且保障了投资主动权。对于朝阳产业的项目来说，是较好的投资方式。

　　经公司自查，公司及控股股东与云基数均不存在关联关系，相关资金不存在流向控股股东及关联方的情形。

　　（2）说明对于云基数技术的借款的具体情况，包括还款期限、资金利息安排、约定的转股条件及后续转股安排等，并说明相关转股安排是否公允合理；

　　根据《可转股债权协议》约定，公司投资的焰石鹏博士向云基数进行1亿元可转股债权投资，并在约定条件达成后将该债权转为对云基数的股权。

　　上述借款的还款期限为2020年3月31日，借款年利率8%/年，在转股完成日当日或2020年3月31日全部结清。

　　根据协议约定，在以下转股条件全部满足时，焰石鹏博士的全部所投资金额将由债权置换为股权：云基数2018年度、2019年度预计分别实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润将分别不低于人民币3000万元、人民币6000万元。若云基数在2018年度实际实现的净利润不低于3000万元，并且2019年度实际实现净利润不低于5400万元，则视为转股条件全部满足。

　　转股价格为按照云基数公司整体投后估值人民币7.2亿元为基础进行转换（PE约12倍），焰石鹏博士投资款为1亿元，对应股份比例13.89%。

　　根据公开信息显示，云服务行业上市公司PE倍数如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　综上，协议约定焰石鹏博士以12倍PE转股，约定的转股安排公允合理。

　　（3）说明公司支付给宏基集团的对外投资款项的性质，双方项目合作的具体内容，说明公司与宏基集团是否存在关联关系，相关资金是否流向控股股东及关联方；

　　回复：公司之子公司鹏博士香港支付给宏基集团的对外投资款项的性质为投资合作款。

　　公司自2018年起与宏基集团进行合作，宏基集团信誉良好，从未发生过违约行为，均能够在约定期限内还款。因此，公司于2019年7月与宏基集团签订合作协议，公司以闲置资金3000万美元，与宏基集团一起进行投资，包括但不限于上市公司债权、股权等。基于双方之间良好的合作信任关系，签约时双方并未约定具体投资项目。截止目前，该项合作已经到期终止，公司已收回全部投资本金，利息尚未收回。

　　经公司自查，公司及控股股东与宏基集团均不存在关联关系，相关资金不存在流向控股股东及关联方的情形。

　　（4）结合公司在自身资金紧张、债务压力较大的情况，说明上述大额对外借款的合理性，并结合相关款项的回收风险，说明上述其他流动资产是否存在减值迹象。

　　1、公司自2018年度开始推动在全国范围内的云计算、大数据产业战略布局，18鹏博债发行后，公司投资焰石鹏博士，之后焰石鹏博士投资云基数。2018年度，公司资金情况及市场融资环境良好，且公司债刚刚发行，债务压力较小。

　　根据云基数提供的2019年度财务报表，其未能达到债权转股权的约定条件，应向公司偿还全部投资本金。因对方尚需时间筹措资金，经友好协商，双方已签订《补充协议》，云基数将于协议签订日起6个月内向公司分批偿还全部投资本金。通过公司与对方的多次沟通，对方有还款意愿，并已采取多种有效措施筹集资金，具备还款能力。据此，该笔其他流动资产尚未存在减值迹象。

　　2、公司于2019年支付给宏基集团项目合作款是利用闲置资金进行现金管理，以增加公司收益。该项为短期投资，并不影响公司2020年偿还债务。同时，该项投资的本金已经收回，公司与宏基集团不再继续合作，其他流动资产不存在减值迹象。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，没有证据表明相关资金流向控股股东及关联方的情形。

　　四、前期资产转让

　　8.前期，公司将部分数据中心资产转让给锦泉投资，同时约定由公司继续运营和管理标的资产相关业务,双方以公司名义在指定银行开立共管账户,标的资产相关收入及支出由共管账户支付，公司将从标的资产的业务收入中获得8%的分成收益。前期我部就相关事项发出问询函，现结合问询函回复情况，请公司补充披露：（1）说明本次交易完成前后标的资产经营模式的变化，包括但不限于各方投入资产、提供服务等情况，以及相关收益分配和成本费用分摊等情况等，并说明各方收入确认及成本结转方式是否审慎合理及依据；（2）说明约定8%的收入分成的合理性与公允性，并结合交易前后相关业务利润率的变动情况，说明本次交易的必要性及商业合理性；（3）说明双方设立共管账户的主要考虑，并结合相关资金权属、收付安排、账户管理模式等，说明公司是否可以对共管账户实施控制，是否可以实际支配账户中相关资金的收付行为；（4）结合本次转让的的数据中心资产的具体明细，说明受让方是否获得开展数据中心业务所必要的资产和资源，本次交易的实质为资产转让还是变相融资。请说明上述相关会计处理是否已与会计师沟通，会计师的具体意见，以及会计师是否存在异议。

　　公司答复：

　　（1）说明本次交易完成前后标的资产经营模式的变化，包括但不限于各方投入资产、提供服务等情况，以及相关收益分配和成本费用分摊等情况等，并说明各方收入确认及成本结转方式是否审慎合理及依据；

　　本次交易完成前，标的资产所有权归属于鹏博士，并由鹏博士负责销售及运营。本次交易完成后，标的资产所有权归属于锦泉投资，标的资产经营模式变更为：鹏博士依托标的资产开展数据中心业务，进行业务运营及管理，并以鹏博士的名义发展客户；锦泉投资负责提供机柜、用电、配套办公区及库房等基础设施，固定资产折旧属于锦泉投资。

　　数据中心业务运营投入主要包括：机房租金、机房及机柜维护费用及人员费用、机房水电费、带宽费用，销售部门人员费用、市场费、代理费及日常费用，职能部门人员费用及日常费用；改扩建支出。

　　本次交易完成前，上述投入均由鹏博士承担。本次交易完成后，与标的资产相关的机房租金、机房和机柜维护费用及人员费用、机房水电费、带宽费用及改扩建支出由锦泉投资负责，资金从共管账户支付，鹏博士会计科目计入营业成本-分成；销售部门人工费、市场费、代理费及日常费用，职能部门人工费及日常费用由鹏博士负责，亦从共管账户支付，鹏博士会计科目计入销售费用、管理费用。本次交易完成后，固定资产折旧与鹏博士无关，由锦泉投资承担。

　　各方收入确认及成本结转如下：

　　鹏博士营业收入：数据中心机柜主机托管服务费

　　鹏博士营业成本：给锦泉投资的业务分成

　　锦泉投资营业收入：业务分成收入

　　锦泉投资营业成本：机柜折旧

　　根据双方签署的《数据中心业务委托运营协议》，公司基于标的资产发展的客户，由公司签署业务合同，收取合同收入并开具发票。因此，公司应确认数据中心机柜主机托管服务收入。

　　同时，公司扣除8%业务分成收入后，剩余留存收益归属于锦泉投资，公司确认为营业成本。

　　锦泉投资取得分成收益后确认分成收入，同时结转机柜折旧等相关成本。

　　扣除8%业务分成收入后，若当月剩余资金不够足额支付所有的费用支出，则与标的资产相关的支出（例如机房租金、机房和机柜维护费用、机房水电费等），由锦泉投资垫付；与运营管理相关的支出（例如销售部门人工费），由鹏博士垫付。

　　■

　　综上，各方收入确认及成本结转方式是审慎合理的。

　　（2）说明约定8%的收入分成的合理性与公允性，并结合交易前后相关业务利润率的变动情况，说明本次交易的必要性及商业合理性；

　　根据公司与锦泉投资签订的《数据中心业务委托运营协议》，公司依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入与锦泉投资进行分成，比例为共管账户实际收取的业务收入（不含税）的8%。

　　合理性及公允性：

　　1、数据中心的建设和运维是一项专业性强，且需要一定资源整合能力的系统工程。锦泉投资自身不具备数据中心运营经验、能力，亦不定位于数据中心的日常运营管理，而是以新基建产业的资产和业务整合投资为核心能力。锦泉投资认可鹏博士作为国内中立第三方数据中心优秀服务供应商的行业地位，看好鹏博士的运维管理经验、客户资源和网络带宽资源。锦泉投资通过收购鹏博士的数据中心资产，并委托鹏博士运营数据中心，实现双方的优势互补。

　　2、就鹏博士而言，本次交易使上市公司获得了一定的现金，同时，鹏博士要确保本次交易不会影响公司的持续经营能力。

　　综上，经双方商讨，此次标的资产转让的前提，是与标的资产相关的业务运营及管理仍由鹏博士负责。

　　8%的业务收入分成是根据双方投入资源及管理精力而确定，兼顾各方的利益均衡。锦泉投资投入资产，鹏博士投入人力，相对而言，锦泉投资承担的资金风险更高，理应获得较多的收益。公司标的资产原销售净利率约为20%-25%，资产转让后，公司获得固定8%的分配比率，剩余归锦泉投资所有。

　　交易之前，公司通过标的资产获得的净利率约为20%-25%，交易之后，公司与标的资产相关业务的净利率为8%。

　　本次交易的必要性及商业合理性：通过委托运营方式，锦泉投资获得了数据中心资产，并能够保证数据中心客户的平稳过渡，对标的资产产生的收入不会造成负面影响；同时，鹏博士的持续经营能力不会受到影响，在公司其他业务规模尚未扩大之前，鹏博士可获得稳定的收益。

　　（3）说明双方设立共管账户的主要考虑，并结合相关资金权属、收付安排、账户管理模式等，说明公司是否可以对共管账户实施控制，是否可以实际支配账户中相关资金的收付行为；

　　根据《数据中心业务委托运营协议》，由鹏博士开立一个银行账户，作为委托运营项目的资金共管账户。

　　该账户由鹏博士和锦泉投资共同管理，鹏博士保管财务专用章，指定发起U盾和一级复核U盾人员；锦泉投资指定预留印鉴人员并保管此印鉴，指定二级复核U盾人员。需柜台办理业务时，由双方人员共同持印鉴到现场办理；需网银付款时，由鹏博士进行发起和一级复核，锦泉进行二级复核。

　　共管账户作为资金归集账户，与委托运营项目相关的收入款定期由各项目收入户汇入共管账户，审批通过的预算款由共管账户下拨至各项目支出户。

　　综上，公司与锦泉投资共同对共管账户实施控制。

　　（4）结合本次转让的的数据中心资产的具体明细，说明受让方是否获得开展数据中心业务所必要的资产和资源，本次交易的实质为资产转让还是变相融资。

　　本次转让的数据中心资产，包括数据中心的全部固定资产，主要包括专用设备（机房基础设施、机房资产、监控系统、暖通系统等）、办公设备、房屋建筑物等，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　本次交易完成后，与数据中心业务相关的资产已全部转让给锦泉投资，对方获得可商用的高标准数据中心机房资产。本次交易的实质为资产转让。

　　就上述相关会计处理，公司已与年审会计师进行沟通，会计师未存在异议，其意见如下：经阅读协议条款，会计师认为资产转让协议已明确了资产转让后的所有权问题，虽受托运营期间相关资产使用权及管理权归属于鹏博士公司，但根据委托运营协议的条款约定及相关安排，自资产转让给交易对方后，鹏博士公司仅按营业收入的固定比例取得收入分成，与标的资产相关的主要风险及报酬由收购方享有或承担。

　　同时根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的第四条、第五条、第十三条关于商品控制权转移的相关规定，鹏博士公司资产转让应满足企业会计准则规定的收入确认条件，即相关资产的控制权转移。会计师分析了资产转让协议中与资产控制权转移相关的重要条款，认为本次资产转让协议书中已明确了关于资产控制权转移的相关内容，交易双方须按照协议完成相关交割手续（①对方已组织审计师完成实物资产清查盘点；②完成与标的资产相关存档文件的移交；③数据中心运营所需的全部前置审批文件已经变更登记至受让方名下；④鹏博士已向受让方发送了符合其要求的所有权转移通知或说明，并收到对方的《资产交割确认书》；⑤开具发票；等等）后，买方取得标的资产的所有权，鹏博士公司取得资产转让价款的收取权利，表明相关资产的控制权转移。

　　综上，根据协议约定及相关交易安排，会计师认为鹏博士公司本次出售标的资产按照协议相关约定执行后，可以满足《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定的收入确认条件，公司确认大额当期资产出售收益的处理符合相关会计准则的规定，符合实质重于形式的要求，本次交易为资产转让，公司可确认资产出售收益，不属于变相借款。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日