北京空港科技园区股份有限公司 2020年半年度报告摘要

　　公司代码：600463      　　　　　　　　公司简称：空港股份

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　(一) 公司简介

　　(二) 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　(三) 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　(四) 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　(五) 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用    □不适用

　　(六) 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，董事会按照2020年经营计划，积极推动公司各项业务稳步、有序开展。实现营业收入32,176.05万元，同比下降14.38%；实现利润总额-3,345.37万元，较上年同期减少亏损825.75万元；实现归属于上市公司股东的净利润-2,240.78万元，较上年同期减少亏损615.31万元。截至本报告期末，公司总资产271,157.51万元，比年初下降3.60%；归属于上市公司的股东权益123,635.60万元，比年初下降1.76%。

　　（一）贯彻落实内控体系，确保内控体系有效运行

　　报告期内，公司以内控成果实施为重心，严格按照内控规范制度及流程要求，对工作流程及工作方式进行梳理、优化，促进内控体系行之有效。公司制定《2020年上半年内控执行情况测试预案》，并深入公司各部门及各分子公司，对内控体系执行情况进行测试。通过测试，公司在实施重大事项前决策、审批手续的办理，关联交易的管理，报批事项的审批效率都有了很大提高，内控成果的实施，确实起到了指导工作、理顺关系、提高效率、防范风险的作用。

　　（二）扎实推进各项业务开展

　　1、土地一级开发业务

　　报告期内，公司积极推进土地一级开发业务开展,其中：

　　（1）正开发土地情况

　　开展空港C区一期土地内总占地面积约167.97亩土地部分地块的入市工作；通过与地块所在地政府招商机构合作等方式，开展总占地面积约为261.99亩、274.91亩、127.33亩的空港木林高端制造业基地一期开发土地、北小营宏大二三产业基地内土地、空港C区二期土地的落户项目招商推介工作。

　　（2）土地挂牌出让情况

　　公司土地一级开发业务主要由公司控股子公司亿兆地产承担并开展，报告期内，亿兆地产完成空港C区一期土地中总占地面积34.49亩土地入市成交。报告期内，亿兆地产实现营业收入2,284.13万元，较上年同期增加1,256.63万元，净利润-520.60万元，较上年同期减少亏损620.21万元。营业收入增加原因系本期与北京怡和中源有限公司签署的“顺义区赵全营镇SY04-0100-6006-2地块M4工业研发用地土地开发建设补偿协议”确认地块收入2,284.13万元（34.49亩），同期土地成交地块为顺义区赵全营镇SY04-0100-6006-4地块，实现营业收入1,027.50万元（17.9亩）。亏损主要原因系本期产生的人工费用不再分摊存货成本全部计入管理费用，同时已开发完成地块对应的借款利息不再进行利息资本化，全部费用化导致。

　　（3）受托管理土地一级开发业务情况

　　报告期内，公司继续履行与公司控股股东北京空港经济开发有限公司签订的《委托管理协议》，受托管理顺义区国资委合并划转至其名下的土地一级开发业务，受托期限自2018年12月1日起三年，委托方每个托管年度向公司支付托管费200万元。

　　2、房地产开发业务

　　截至报告期末，公司本部开发建设的MAX空港研发创新园A区项目（建筑面积约5.1万平方米）完成水评价报告工作；MAX空港研发创新园B区项目（建筑面积约2.39万平方米）完成结构五方责任主体验收；公司全资子公司天瑞置业在持续推进空港企业园项目租售工作的同时，确定北京市顺义区大孙各庄镇大孙各庄村村南土地、房产的设计方案，积极与北京市规划和自然资源委员会顺义分局和大孙各庄镇政府进行沟通和推进工作；报告期内，公司控股孙公司北京诺丁山置业有限公司开发建设的临空信息产业园项目一期（建筑面积约1.78万平方米）已完成主体结构封顶，二期项目正在办理开工手续；公司参股公司北京金隅空港开发有限公司开发建设的北京市顺义区天竺镇第22街区SY00-0022-6015R2二类居住、SY00-0022-6016A33基础教育用地项目一期（建筑面积约17.4万平方米）正在进行内外装修，幼儿园主体结构验收完成，二次结构砌筑基本完成，正在进行屋面防水；公司参股公司北京电子城空港有限公司参与建设的“广电产业、军事通信产业、高科技产业创新产业园”项目，截至报告期末，项目一期（建筑面积约3.2万平方米）主体结构已封顶，正在进行外墙装修及二次结构地下室维修，项目二期规划方案经调整后，正处于报批阶段。

　　公司在售、在租房地产项目主要为天瑞置业开发的空港企业园项目。报告期内，天瑞置业实现营业收入2,295.45万元，较上年同期增加约95.48万元，净利润-279.36万元，亏损额度较上年同期减少约23.58万元。营业收入增加的主要原因是：报告期内，天瑞置业收入主要为租赁收入，出租面积增加，营业收入增加；报告期内，天瑞置业亏损的原因是未实现房产销售。

　　公司其他所属主体开发的房地产项目，尚属开发建设阶段，暂不具备租售条件。

　　3、建筑施工业务

　　报告期内，公司控股子公司天源建筑实现开复工总面积约133.05万平方米。相关资质方面，拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、消防设施工程二级、防水防腐保温工程二级、建筑机电安装工程三级、环保工程三级等多项资质，涵盖多个领域，业务资质体系日趋完善。

　　对于建筑工程业务，公司不断优化业务模式，严把质量和安全关，推行项目承包经营责任制，各建筑分公司成本、财务独立核算，从工程承建到工程款催缴均各负其责，使得经营决策效率不断提高。此外，天源建筑依托主营业务，拓展业务多元化发展，成立四个专业分公司：新材料与环保科技分公司；消防智能运维科技分公司；供热与制冷智能运维科技分公司；装饰分公司。报告期内，顺义区北小营镇、南彩镇两个半固定式建筑垃圾处置站，合计处置建筑垃圾约137.84万吨。

　　报告期内，天源建筑实现营业收入23,910.87万元，较上年同期减少约5,552.29 万元，净利润-1,094.51 万元，较上年同期减少亏损约603.40 万元，营业收入下降的主要原因是：报告期内，受新冠疫情影响，天源建筑承接项目开工日期较常年推迟，工程进度减缓导致结算收入减少。

　　4、物业管理与租赁业务

　　报告期内，公司不断提升园区软硬环境建设水平的同时，不断壮大公司市场营销部人员配置，加强对区域投资性房地产租售情况的调研、分析，根据公司投资性房地产不同类型及所在区域，研究制定符合市场的招商方案。

　　截至报告期末，公司自持物业可出租面积约21.21万平方米（不含天瑞置业开发的空港企业园项目），出租率约80.4%。全资子公司天地物业物业管理面积约为21万平方米。

　　公司自持物业的出租和物业管理业务主要由公司本部和全资子公司天地物业承担并开展。报告期内，公司自持物业的出租和物业管理业务实现收入4,177.15万元，较去年同期减少约275.21 万元，营业收入下降的主要原因是公司本期根据《北京市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响促进中小微企业持续健康发展的若干措施》（京政办发〔2020〕7 号）及市级、区级文件精神，为扶持中小微企业发展，对符合条件、标准的承租企业租金予以减免，导致租金收入同比减少。

　　（三）以主业为中心，拓展投资业务

　　公司新的发展战略定位为“现代临空产业地产综合运营开发商 科技创新企业投资服务商”，在继续做好现代临空产业地产综合运营开发商原有业务的同时，公司通过参与投资私募股权投资基金等方式积极拓展投资业务，旨在了解、获得新的产业、项目资源，逐渐形成原有传统业务的有力补充，发挥协同效应，加快公司战略目标的实现。

　　公司已参与投资包括云鼎基金、潍坊高精尖基金等私募股权投资项目及伟光汇通旅游产业、哈工大研究院等股权投资项目，报告期内，公司积极行使出资人权利，定期、全面做好投资项目的投后管理工作。

　　报告期内，公司投资的潍坊高精尖基金获得投资收益427.51万元。

　　(二) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》，于2017年5月2日发布《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行；财政部于2019年5月9日发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），修订后的准则自2019年6月10日起执行；财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号——债务重组》（财会 [2019]9号），修订后的准则自2019年6月17日起执行；财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第 14 号——收入》，要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。公司根据财政部发布的上述相关文件进行会计政策变更，内容详见2020年4月16日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更的公告》。

　　(三) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　董事长： 卞云鹏

　　2020年8月27日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2020-042

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的会议通知和会议材料于2020年8月17日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2020年8月27日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场和通讯的方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，董事长卞云鹏先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议以现场和通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于解聘公司高级管理人员的议案》

　　公司副总经理赵建志先生，因其个人原因不再适合担任公司高级管理人员职务，经公司经理层提议，同意免去赵建志先生公司副总经理职务。解聘后，赵建志先生不再担任公司副总经理职务，截止至本公告披露日，赵建志先生未直接或间接持有公司股份。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：

　　解聘赵建志先生高级管理人员职务的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司正常经营造成影响。我们同意本次董事会会议关于解聘公司高级管理人员的议案。

　　此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、《公司2020年半年度报告》

　　内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2020年半年度报告》。

　　此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，并从政治、素质、能力、经验等多方面进行综合考察，同意聘任姚仁杰先生为公司副总经理。任期与公司第七届董事会成员任职期限一致。

　　姚仁杰，男，1973年2月出生，项目管理硕士，高级经济师。曾任北京金泰房地产开发有限责任公司投资管理部部长、天津区域公司副总经理，北京金泰中阳房地产开发有限公司董事长。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：

　　公司聘任高级管理人员的议案，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。我们同意本次董事会会议关于公司聘任副总经理的议案。

　　此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司根据《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号），拟以非公开协议转让的方式将所持有的北京空港亿兆地产开发有限公司80%股权转让给北京空港物流基地开发有限公司，转让价格以经评估的亿兆地产100%股权的价值149.62万元为定价依据，80%的股权价值为119.7万元。

　　内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　此议案四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事卞云鹏先生、韩剑先生、李斗先生回避表决）。

　　六、《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》

　　为丰富公司经营内容，完善产业结构，拓展建筑施工后续市场，公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）拟出资人民币38.58万元收购北京空港天阳电气安装工程有限公司（以下简称“天阳公司”）100%股权，收购完成后，天阳公司成为天源公司的全资子公司。

　　内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告》。

　　此议案四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事卞云鹏先生、韩剑先生、李斗先生回避表决）。

　　七、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年9月15日下午14：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2020-043

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年4月17日证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）、2019 年4月30日上海证券交易所发布的《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》及2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的相关规定以及公司的实际经营情况，现拟对《北京空港科技园区股份有限公司章程》作如下修改：除以上条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　上述修改尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2020-044

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将所持有的北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）80%股权转让给北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”），转让价格以经评估的亿兆地产100%股权的价值149.62万元为定价依据，80%的股权价值为119.7万元。

　　● 本次交易构成关联交易，交易对方物流基地开发公司为公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称“开发公司”）的全资子公司，为公司关联方。过去12个月内，公司与物流基地开发公司未发生过交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，评估结果尚需国有资产监督管理部门的核准，并按照《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号）采取非公开协议转让的方式进行交易。

　　● 风险提示：交易标的的评估结果尚需国有资产监督管理部门的核准，本次交易的最终价格存在不确定性，存在交易无法实施的风险。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟将所持有的亿兆地产80%股权转让给物流基地开发公司，物流基地开发公司为公司控股股东开发公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与物流基地开发公司未发生过交易。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方为物流基地开发公司，物流基地开发公司为公司控股股东开发公司的全资子公司，为公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：北京空港物流基地开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：北京市顺义区北京空港物流基地内

　　法定代表人：陈文松

　　注册资本：36836.36万人民币

　　成立时间：2002年7月17日

　　主营业务：土地开发、土地整理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额686,167,370.43元，净资产额为624,232,929.26元，2019年实现营业收入1,814,003.23元，净利润42,908,466.50元。（以上财务数据已经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：亿兆地产80%的股权

　　1、亿兆地产基本情况

　　企业名称：北京空港亿兆地产开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：4500万人民币

　　成立时间：2008年11月17日

　　主营业务：房地产开发；土地开发；投资管理；物业管理；园林绿化服务；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　2、权属情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、交易标的运营情况

　　亿兆地产主要从事土地一级开发业务，属资金密集型业务，近年来，受北京市产业政策及产业定位的不断调整影响，其开发土地的入市规模、入市进度明显下降，运营成本高，近五年（2015年至2019年）仅2015年实现盈利，截止到2019年末，已经资不抵债。

　　4、有优先受让权的亿兆地产另一股东开发公司承诺放弃优先受让权。

　　（二）亿兆地产主要财务指标

　　截至2019年12月31日，资产总额为322,051,410.22元，净资产额为-48,758,125.66元，2019年实现营业收入30,010,971.32元，净利润-20,943,652.20元，扣除非经常性损益后的净利润为-22,160,797.46元。

　　亿兆地产截至2019年12月31日财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　截至2020年6月30日，资产总额为312,653,678.31元，净资产额为-53,964,144.57元，2020年1至6月年实现营业收入22,841,262.14 元，净利润-5,206,018.91元，扣除非经常性损益后的净利润为-6,000,144.70元。

　　亿兆地产截至2020年6月30日财务数据未经审计。

　　（三）交易标的的评估情况

　　1、评估事务所名称: 北京天健兴业资产评估有限公司

　　2、是否具有从事证券、期货业务资格：是

　　3、评估对象：亿兆地产于评估基准日的股东全部权益

　　4、评估范围：亿兆地产的整体资产，包括全部资产及相关负债

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估基准日： 2019年12月31日

　　7、评估方法：资产基础法

　　8、评估结论：

　　在评估基准日，持续经营假设前提下，经资产基础法评估，亿兆地产总资产账面价值为32,205.14万元，评估价值为37,230.57万元，增值额为5,025.43万元，增值率为15.60%；负债账面价值为37,080.95万元，评估价值为37,080.95万元，无增减值；净资产账面价值为-4,875.81万元，评估价值为149.62万元，增值额为5,025.43万元。具体评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　上述评估项目中，增值额较大的是存货（土地一级开发投入）和其他权益投资工具。其中:

　　（1）存货增值的主要原因是评估值中包括了出让地块的配套服务费；

　　（2）其他权益投资工具增值的主要原因是评估值中含亿兆地产与北京北小营宏大工业开发中心（以下简称“宏大开发中心”）签署的《项目合作开发协议》中约定的利润和利息。

　　2013年10月16日，亿兆地产与宏大开发中心签订《项目合作开发协议》，参与北京市顺义区北小营宏大二三产业基地部分地块的开发。《项目合作开发协议》约定双方合作开发总占地面积约275亩的地块，开发该地块投资总额为11070万元，其中，亿兆地产投资9963万元，占比90%，宏大开发中心投资1107万元，占比10%。双方约定合作开发地块入市后的收益分配方式为：

　　合作项目地块以宏大开发中心作为开发主体入市公开交易，所获收益由双方按9:1的比例分配，即亿兆地产获得90%,宏大开发中心获得10%。同时宏大开发中心应保证亿兆地产获得的收益（扣除亿兆地产投入期间的利息费用,年利率按照7%计算），不低于亿兆地产投入的8%，不足部分由宏大开发中心补足亿兆地产。

　　四、交易标的的定价情况

　　根据《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号），本次交易可采用非公开协议转让的方式，转让价格以经评估的亿兆地产100%股权的价值149.62万元为定价依据，80%的股权价值为119.7万元。

　　五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　（一）《股权转让协议》主体

　　甲方：北京空港科技园区股份有限公司

　　乙方：北京空港物流基地开发有限公司

　　（二）交易价格

　　甲乙双方一致同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港科技园区股份有限公司拟转让所持北京空港亿兆地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0531号）为基础，转让价格以经评估的亿兆地产100%股权的价值149.62万元为定价依据，80%的股权价值为119.7万元。

　　（三）支付期限及支付方式

　　本协议生效后10个工作日内，乙方以货币资金形式一次性向甲方指定收款账户支付股权转让款人民币119.7万元。

　　（四）协议生效条件、生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经双方有权机构批准后生效。

　　（五）违约责任

　　1、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　2、本协议的违约金为本次股权转让价款总额的5%，损失仅指一方直接的、实际的损失，不包括其他。

　　3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。

　　（六）争议解决方式

　　1、本协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2、双方因本协议的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向协议签订地有管辖权的法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

　　（二）董事会对本次付款方支付能力的判断和说明

　　公司董事会通过对物流基地开发公司发展状况以及最近一年及一期的主要财务指标的认真审查，认为物流基地开发公司具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　六、涉及本次交易的其他说明

　　上述股权转让完成后,公司将不再持有亿兆地产股权，亿兆地产不再列入公司合并报表范围。亿兆地产现有人员仍在亿兆地产任职。

　　公司不存在为亿兆地产提供担保，委托亿兆地产理财情况。

　　根据公司与亿兆地产签署的《借款合同》，截至2020年7月31日，公司向亿兆地产提供借款本金约2.6亿元，应收未收利息约1.04亿元，公司与亿兆地产协商同意并签署《还款协议》，约定：前述资金由亿兆地产分三年分次还清（即2021年10月31日前付清总额的30%，2022年10月31日前付清总额的30%，2023年10月31日前付清总额的40%）。尚未清偿的部分仍按原《借款合同》相关条款继续计提利息，并继续执行原《借款合同》的相关罚息、逾期利息和复利等条款，直至全部本息清偿完毕为止。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，本次股权转让有利于改善公司资产结构，缩减运营成本，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议。公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式转让所持有的亿兆地产80%股权。依照《公司章程》等有关规定，本次转让事项需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见:

　　（一）本次股权转让事项属于关联交易，公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司关联交易内部决策规则》的有关规定；

　　（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取非公开协议转让的方式，且转让价款以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据，未损害公司及公司股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　（三）公司本次股权转让，有利于公司优化产业结构，促进公司持续、稳定发展。

　　我们同意本次董事会会议关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于对相关事项的事前认可

　　（二）独立董事关于对相关事项的独立意见

　　（三）董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　（四）《北京空港亿兆地产开发有限公司2019年度财务报表审计报告》

　　（五）《北京空港科技园区股份有限公司拟转让所持北京空港亿兆地产开发有限公司股权项目资产评估报告》

　　十、报备文件

　　《股权转让协议》

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2020-045

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于控股子公司收购股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）拟以38.58万元收购北京空港物业管理集团(以下简称“空港物业集团”)持有的北京空港天阳电气安装工程有限公司（以下简称“天阳公司”）100%股权；收购完成后，天阳公司成为天源公司的全资子公司。

　　● 本次交易构成关联交易，交易对方空港物业集团为公司控股股东北京空港经济开发公司的全资子公司，为公司关联方。过去12个月内，公司与空港物业集团共发生交易1次，金额0.08万元。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的备案手续，并按照《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号）采取非公开协议转让的方式进行交易。

　　● 风险提示：交易标的的评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的备案手续，本次交易的最终价格存在不确定性，存在交易无法实施的风险。

　　一、关联交易概述

　　为丰富公司经营内容，完善产业结构，拓展建筑施工后续市场，天源公司拟出资人民币38.58万元收购公司关联方空港物业集团下属全资子公司天阳公司100%股权，收购完成后，天阳公司成为天源公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方空港物业集团为公司控股股东北京空港经济开发公司的全资子公司，为公司关联方。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与空港物业集团共发生交易1次，金额0.08万元。上述交易金额未达到3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　公司与空港物业集团系受同一控制人控制的企业。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：北京空港物业管理集团

　　企业性质：全民所有制

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业开发区内

　　法定代表人：李斗

　　注册资本：500万人民币

　　成立时间：1995年9月5日

　　主营业务：对北京天竺空港开发区进行物业管理；接受委托从事劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；会议服务；家居装饰；专业承包；信息咨询（中介除外）；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额671,490,726.82元，净资产额为202,103,319.51元，2019年实现营业收入602,632,537.87元，净利润-18,237,804.97元。（以上财务数据已经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：天阳公司100%的股权

　　1、天阳公司的基本情况

　　企业名称：北京空港天阳电气安装工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市顺义区空港工业区B区裕华路甲23号

　　法定代表人：胡文节

　　注册资本：800万人民币

　　成立时间：2011年6月8日

　　主营业务：承装（承修、承试）电力设施；施工总承包、专业承包；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；售电服务；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、对外劳务合作）；信息咨询（不含中介服务）；计算机维修；物业管理；清洁服务（不含餐具消毒）。

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　2、权属情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）天阳公司主要财务指标

　　截至2019年12月31日，资产总额为13,673,005.10元，净资产额为216,240.34元，2019年实现营业收入19,865,184.44元，净利润-3,952,198.32元。

　　截至2020年3月31日，资产总额为15,864,164,65元，净资产额为177,813.29元，2020年1至3月实现营业收入2,582,094.16元，净利润-38,427.05元。

　　天阳公司截至2019年12月31日及2020年3月31日财务数据均已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　（三）交易标的的评估情况

　　1、评估事务所名称: 北京天健兴业资产评估有限公司

　　2、是否具有从事证券、期货业务资格：是

　　3、评估对象：天阳公司于评估基准日的股东全部权益

　　4、评估范围：天阳公司的整体资产，包括全部资产及相关负债

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估基准日： 2020年3月31日

　　7、评估方法：资产基础法、收益法

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用收益法。

　　8、评估结论：

　　北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对天阳公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北京天源建筑工程有限责任公司拟收购股权涉及的北京空港天阳电气安装工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1029号）：以2020年3月31日为评估基准日，按资产基础法评估的天阳公司净资产评估值为38.58万元，增值率116.99%，具体评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　本次评估增值主要是由于车辆及电子设备增值所致：因3部车辆均为二手车，账面原值为二手转入价值，而评估原值为重置全新市场价为基础，造成增值；电子设备增值是因为企业对部分电子设备的折旧年限比评估采用的经济使用年限短。

　　四、交易标的的定价情况

　　根据《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号），本次交易可采用非公开协议转让的方式，转让价格以经评估的天阳公司100%股权的价值38.58万元为定价依据。

　　五、《股权收购协议》的主要内容及履约安排

　　（一）《股权收购协议》主体

　　甲方：北京天源建筑工程有限责任公司

　　乙方：北京空港物业管理集团

　　（二）交易价格

　　以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1029号）为依据，以评估确认的天阳电气截至2020年3月31日净资产人民币叁拾捌万伍仟捌佰元（即：人民币38.58万元）作为股权收购的参考依据，以现金形式向乙方购买其持有的天阳电气100%的股权，购买价格为人民币 38.58 万元。

　　（三）支付期限及支付方式

　　甲方于《股权收购协议》生效后10个工作日内，以货币资金形式向乙方指定收款账户支付转让价款人民币38.58万元。

　　（四）协议生效条件、生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经双方有权机构批准后生效。

　　（五）违约责任

　　1、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方赔偿相应损失。

　　2、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。

　　（六）争议解决方式

　　1、本协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2、双方因本协议的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向协议签订地有管辖权的法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　天源公司完成本次收购天阳公司后，有利于天源公司在建筑施工后续市场业务的拓展，同时天阳公司可利用现有资质，承接天源公司建筑施工项目的电气安装、调试、维护等工程，提高项目整体盈利水平。有利于双方发挥各自优势，双方的业务面都将得到拓展，提高了双方盈利能力和抗风险能力，有利于双方的长远发展。

　　七、本次投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议。公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金出资38.58万元收购天阳公司100%股权。依照《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：

　　（一）本次关联交易符合公司正常经营需要；

　　（二）本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决；

　　（三）本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　我们同意本次董事会会议关于控股子公司收购股权暨关联交易事项的相关事宜。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于对相关事项的事前认可

　　（二）独立董事关于对相关事项的独立意见

　　（三）董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　（四）《北京空港天阳电气安装工程有限公司2019年至2020年3月31日财务报表审计报告》

　　（五）《北京天源建筑工程有限责任公司拟收购股权涉及的北京空港天阳电气安装工程有限公司股东全部权益资产评估报告》

　　九、报备文件

　　《股权收购协议》

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　证券代码：600463      证券简称：空港股份      公告编号：临2020-046

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月15日  14点00分

　　召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月14日

　　至2020年9月15日

　　投票时间为：2020年9月14日15:00至2020年9月15日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年8月27日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第三次会议决议公告》。

　　(二) 特别决议议案：议案1

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：北京空港经济开发有限公司

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2020年9月14日15：00至2020年9月15日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；

　　（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；

　　（四）出席会议的股东及股东代理人请于2020年9月14日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　出席会议者交通及食宿费用自理；

　　联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号210室；

　　联系电话：010—80489305；

　　传真电话：010—80489305；

　　电子邮箱：kg600463@163.com；

　　联系人：柳彬；

　　邮政编码：101318。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京空港科技园区股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：空港股份       证券代码：600463       公告编号：临2020-047

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于控股子公司2020年第二季度新签合同情况及重大项目进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《2020年2季度上市公司行业分类结果》，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）被归为土木工程建筑业，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》及《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》的要求，现将公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”） 2020年4-6月主要经营情况公布如下，供各位投资者参阅。

　　一、2020年第二季度新签项目情况

　　二、2020年1-6月累计签订项目情况

　　三、2020年已签订尚未执行的重大项目进展情况

　　截至2020年6月30日，公司控股子公司天源公司无已签订尚未执行的重大项目。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年8月27日