湖北凯龙化工集团股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-091

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2020年8月24日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年8月27日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照自查，认为公司符合配股的条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案公告日享有配股权利的股份数377,716,128股为基数测算，本次可配股数量总计不超过113,314,838股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

　　2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过110,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行时间

　　本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次配股采取代销方式承销。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　本预案具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

　　上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

　　根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

　　7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

　　8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

　　11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

　　13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次配股相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次配股的相关事项提请股东大会审议表决。

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-097

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人承诺全额认购

　　配股可配售股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）于2020年8月27日收到公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥先生出具的《关于全额认购可配售股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　1、本单位/本人将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照凯龙股份与保荐机构协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本单位/本人可获得的配售股份。

　　2、本单位/本人用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本单位/本人的自有资金或自筹资金。本单位/本人认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

　　3、本单位/本人承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

　　4、本单位/本人将在本次配股获得凯龙股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实际履行上述承诺。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-098

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司本次配股的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次配股相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日