申科滑动轴承股份有限公司 2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2020年1-6月存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元（不含预付承销费700,000.00元）后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已支付募集资金项目投资款128,774,586.62元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款56,987,295.40元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，以前年度已使用剩余募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,035,784.63元，以前年度收到的理财收益为1,315,772.61元。以前年度使用募集资金存出保证金余额9,663,022.71元用于开具银行承兑汇票。

　　本公司2020年1-6月已支付募集资金项目投资款28,372,937.24元，2020年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为108,547.80元，2020年1-6月收到的理财收益为57,021.92元。

　　本公司累计已使用募集资金157,147,523.86元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,144,332.43元，累计收到的理财收益为1, 372,794.53元。

　　截至2020年6月30日，募集资金实际存款余额为人民币61,740,446.64元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、本期超额募集资金的使用情况如下：

　　公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。截至2020年6月30日，公司已累计使用超募资金70,355,987.40元，超额募集资金已使用完毕，本期未使用超额募集资金，超募资金专户余额9,379.66元系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额形成的结余。

　　3、本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　经2019年6月21日公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司继续使用不超过70,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2020年6月18日，公司已将70,000,000.00元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　4、本期使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　经2019年9月25日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司使用不超过20,000,000.00元闲置募集资金购买短期低风险保本型的银行理财产品，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。报告期内，公司依据上述决议将闲置募集资金累计用于购买银行理财产品金额为18,000,000.00元，到期赎回银行理财产品金额为18,000,000.00元，取得理财收益57,021.92元。

　　5、本期使用募集资金存出保证金开具银行承兑汇票情况

　　经2018年9月28日公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟将以银行承兑汇票方式支付的募投项目应付款项等额资金从募集资金专户中转入定期保证金账户，以开具银行承兑汇票支付募投项目部分工程款、材料设备采购款等。报告期内，银行承兑汇票到期兑付使用保证金9,663,022.71元。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

　　2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2020年6月30日，该项目累计投入募集资金4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.48万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、关于调整技术研发中心项目的说明

　　2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》。具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

　　3、关于变更部分募集资金投资项目的说明

　　2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。受国内外经济整体环境的影响，机械行业受到了巨大的冲击，汽轮机、燃气轮机、水轮机等行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，轴承行业预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为避免后续资金的损失，公司拟转投市场需求量旺盛且自身优势明显的甲板机械行业进行研发，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。据此，公司决定终止“技术研发中心项目”，并将项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。截至2020年6月30日，“技术研发中心项目”尚有合同尾款2.62万元未支付。

　　4、关于调整募集资金投资项目部分设备的说明

　　2018年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的议案》。“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，但随着设备技术的升级改进及工艺要求的提高，原选用的部分设备已不能很好地满足募投项目建设需要，为进一步适应市场需求，更好的提高设备的综合配套能力和智能化水平，公司决定在募集资金投资总额不变的情况下，对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行优化调整。

　　5、关于募集资金投资项目延期的说明

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。为降低募集资金投资风险，提高资金使用效率，公司本着审慎原则放缓了对“甲板机械研发中心建设项目”的募集资金投入，该项目的工程建设、设备采购正在稳步推进中，但实施进度距原定计划仍有一定差距；同时，近期的新型冠状病毒疫情对项目施工也产生了一定影响，导致项目进度达不到预期，不能按原定计划完成建设。基于上述情况，公司决定放缓“甲板机械研发中心建设项目”的实施进度。

　　募投项目具体调整情况如下：

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　如本专项报告三（二）1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

　　如本专项报告三（二）3所述，2017年4月24日，公司终止技术研发中心项目的实施，将项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于甲板机械研发中心建设项目的建设，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。该项目不形成生产能力。

　　截至2020年6月30日，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目的投资进度为58.12%，因此尚未形成生产能力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　如本专项报告三（二）1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。

　　如本专项报告三（二）3所述，2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止了“技术研发中心项目”，并将项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。截至2020年6月30日，该项目已累计使用募集资金2,379.41万元。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年1-6月份，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　二二年八月二十八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年1-6月份

　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年1-6月份

　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：002633             证券简称：申科股份             公告编号：2020-040

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年，受中美贸易摩擦及新型冠状病毒疫情影响，全球经济发展不确定性加大，对公司的发展带来前所未有的挑战。面对国内外疫情的蔓延和严峻的政治经济形势，公司围绕“提质增效、做大做强”的工作目标，积极采取有效措施，在保障全体员工防护安全的同时，多举措推进复工复产，努力保持各项生产经营工作有序恢复，降低疫情对公司业绩的影响。报告期内，公司实现营业收入8,418.61万元，较上年同期增长60.07%；归属于上市公司股东的净利润-280.32万元，较上年同期增长32.71%；归属于上市公司股东的净资产49,315.55万元，较上年度末减少0.57%。

　　报告期内，公司进一步加强成本管控和预算管控，通过库存控制、生产计划管理、流程改进、供应链协同优化、质量管理等诸多层面的管理，强化细节成本管理，消除各个环节的浪费，实现控本降耗，提高公司经济效益。

　　报告期内，公司坚持自主创新之路，积极联合高校、科研院所开展产学研合作，在优化已有优势产品的基础上，不断研究开发符合市场需求的新产品、新技术、新工艺，促进产品结构优化升级，确保公司在相关领域保持技术领先，提升产品的市场竞争力。

　　报告期内，公司积极投入数字化车间和智能化工厂建设，通过与高等院校合作，引进国际先进生产设备和自主研发等途径，公司数字化生产程度不断提升。公司与高校合作，经过不断地技术攻关，开发出了轴瓦合金层激光熔覆3D打印增材制造技术，成功解决了巴氏合金与铁基结合强度偏低的难题，使公司成为国内首家运用巴氏合金3D增材制造技术批量化生产滑动轴承的企业。此外，MES生产信息化管理系统上线运行，从采购、生产、销售、财务等多个维度控制成本，提升了管理水平和生产效率。

　　报告期内，公司持续加强人才队伍建设，通过社会和高校等渠道引进研发、生产管理等方面的专业人员，充实了经营管理队伍；注重人才培养，根据不同的岗位，采取不同的形式进行多种内容的培训，以提高公司员工的专业技能和职业素养，满足员工对自身职业能力提升的需求；继续完善人力资源管理体系，通过适当激励留住人才，促进公司健康发展。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　法定代表人：何建南

　　二二年八月二十七日

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份       公告编号：2020-038

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年8月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2020年8月27日（星期四）在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　本次会议审议如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》。

　　报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2020年8月28日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二二年八月二十八日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2020-039

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况：

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年8月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2020年8月27日在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席何铁财先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经核查，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司2020年半年度募集资金存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　监事会

　　二二年八月二十八日