湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于股东签署一致行动协议的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-090

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年5月23日，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “凯龙股份”）实际控制人、控股股东荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）向公司发出通知，拟将其所持有凯龙股份的国有股权5,584万股无偿划转给其全资子公司中荆投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）持有。2019年7月3日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准豁免中荆投资控股集团有限公司要约收购湖北凯龙化工集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕1217号），核准豁免甲方因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。2019年8月13日，该无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。上述股份无偿划转事宜完成后，甲方持有凯龙股份5,584万股股份，目前占凯龙股份总股本的14.78%，成为凯龙股份第一大股东；荆门市国资委通过甲方间接持有凯龙股份的股份数不变，仍为凯龙股份实际控制人。

　　为保证对凯龙股份的合法有效控制、保障凯龙股份的持续稳健发展、确保正确经营决策，甲方与公司第二大股东邵兴祥先生（持有凯龙股份5,337.12万股股份，目前占凯龙股份总股本的14.13%，以下简称“乙方”）确认并同意对凯龙股份的重大事项保持意思表示及其行动的一致和统一， 达成如下《一致行动协议》（以下简称“本协议”）：

　　1  一致行动的原则

　　1.1  乙方为甲方的一致行动人，乙方同意在凯龙股份重大事项的议案（具体定义见本协议第2条）、相关决策机制上与甲方保持一致行动。

　　1.2  涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，乙方应以甲方的意见为一致意见。

　　2  一致行动的重大事项

　　下列为乙方一致行动的重大事项：

　　2.1  凯龙股份成为收购标的；

　　2.2  凯龙股份章程的修改；

　　2.3  凯龙股份公司性质的变更或合并、分立、解散、清算；

　　2.4  凯龙股份注册资本发生变更；

　　2.5  凯龙股份董事、高级管理人员的任免和报酬；

　　2.6  凯龙股份章程规定的需要由股东大会审议的其他事项；

　　2.7  甲方认为需要采取一致行动的重大事项。

　　3  乙方的声明与保证

　　乙方及其继承人在本协议约定的期限内，行使对凯龙股份的股东权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为甲方的一致行动人，与甲方协商一致意见，如与甲方意见不一致时，均按照甲方的意见行使其权利。

　　4  提前合议、一致行动的具体措施

　　4.1 若凯龙股份有第2条所述的重大事项时，在发出相关会议通知前三个工作日内，甲方和乙方应就会议议题进行讨论，按照上述第1条所确定的原则对议题形成合意意见并提交相关会议进行表决。

　　4.2 对于提名凯龙股份董事、高级管理人员及股东代表担任监事的议案，荆门市国资委作为凯龙股份实际控制人，甲方有义务按上述第4.1款规定形成的合议意见在发出通知前向荆门市国资委报告，并得到荆门市国资委明确的同意意见后，凯龙股份方可发出会议通知。

　　5  一致行动的有效期限

　　本一致行动协议有效期限为：自本协议签署之日起至本届（第七届）董事会届满之日止。后续签署一致行动协议的有效期均与董事会任期相同保持一致。

　　6  保密约定

　　6.1 甲方和乙方应对本协议签署及履行过程中涉及的、不为公众所知悉的一切秘密予以保密，该等保密的内容包括但不限于凯龙股份的商业信息、经营信息以及甲方和乙方对相关事项的意见等。

　　6.2 本协议约定的保密义务至受保密的信息因非甲方和乙方的因素而公开之日止。保密义务并不因本协议约定的一致行动有效期限的终止而终止。

　　7  违约责任

　　如乙方的违约行为给凯龙股份以及凯龙股份其他股东造成其它损失的，凯龙股份或其他股东有权按照实际损失要求违约股东予以赔偿。

　　8  适用法律和争议处理

　　8.1 本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。

　　8.2 本协议履行过程中的一切争议、纠纷，甲方和乙方应该友好协商解决。对于确实无法协商解决的争议，任何一方均有权向凯龙股份注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9  不冲突

　　9.1 本协议各方进一步重申和强调，本协议是甲方和乙方协商一致的合意行为，体现了甲方和乙方的真实意思。

　　9.2 甲方和乙方在签署本协议前已经经过审慎判断，本协议的签署和履行不会与甲方和乙方既往签署的合同、协议以及其它具有法律约束力的文件相冲突。

　　10  协议的可分割

　　本协议所述诸项条款独立、可分割，任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其它条款的效力和执行力。

　　11  协议终止

　　11.1 如甲方不再是凯龙股份股东或因甲方减持凯龙股份的股份以致其持有的凯龙股份的股份数发生变化即低于乙方持有的凯龙股份的股份数，本协议自行终止。

　　11.2 因不可预见的原因，使本协议无法执行，可终止本协议。

　　11.3 双方协商一致，可终止本协议。

　　12  其它

　　12.1荆门市国资委和乙方于2016年10月25日签订了《一致行动协议》自本协议签订后自动失效。

　　12.2本协议在甲方和乙方签字（盖章）后生效。

　　12.3本次签订《一致行动协议》不会导致公司实际控制权发生变更，公司的实际控制人仍为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　12.4双方之前签署的协议如有与本协议不一致之处，以本协议为准。

　　12.5本协议一式伍份，甲方和乙方各执一份，凯龙股份存档一份、报相关监管部门二份。

　　备查文件：

　　《一致行动协议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月27日