桂林西麦食品股份有限公司 关于公司 2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2020年06月30日止，本公司累计使用募集资金16,786.39万元，其中各项目使用情况如下：

　　（三）募集资金年末余额

　　截至2020年06月30日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公司在公开发行时，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户，公司子公司河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、兴业银行股份有限公司桂林高新支行分别开设了募集资金专项存储账户；公司子公司江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户；公司子公司桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户。2019年7月2日、2019年7月19日，公司与子公司河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司、桂林西麦营销有限公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费用等费用人民币72,562,507.54元（不含税金额）后的资金总额计人民币660,637,492.46元，存入公司开立在兴业银行股份有限公司桂林高新支行账号为555020100100031584的账户。由公司通过向其子公司河北西麦食品有限公司增资的方式分别汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032656的账户中15,500,000.00元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开立的账号为41010078801900000402账户中100,000,000.00元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开立的账号为41010078801700000403账户中214,300,000.00元；由公司通过向其子公司江苏西麦食品有限责任公司增资的方式分别汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100031608的账户中101,730,000.00元，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032537账户中20,680,000.00元；由公司通过向其子公司桂林西麦营销有限公司增资的方式汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032414账户中12,000,000.00元。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年06月30日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币727.14万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施主体发生变更，于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金拟投资项目“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体，项目的实施主体由母公司桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。

　　因公司本身仅为控股母公司，并未实际从事业务经营，公司的主营产品主要通过全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司（正在建设中，尚未实际开展业务）实现对外销售。因此，公司将募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司，更能直接有效地面对销售市场，有利于项目有效的运作和实施，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。

　　公司其他募集资金投资项目没有发生变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于2019年7月2日审议通过该议案。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为12,921.27万元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为4,232.67万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为8,688.60万元。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第ZA15165号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)   对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年7月2日及2019年7月19日，桂林西麦食品股份有限公司分别召开第一届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目投资建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，使用部分闲置不超过人民币50,000万元进行现金管理，投资的产品包括但不限于短期（投资期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押，在上述额度内，可循环滚动使用。

　　截至2020年06月30日止，公司购买的理财产品人民币0元。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司闲置的募集资金存放于公司募集资金专户、以投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理，不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年8月26日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司　　　　　                                   2020年半年度

　　单位： 人民币万元

　　注：根据公司内部决议，江苏西麦燕麦食品生产基地建设（一期）项目投资金额由10,173.00万元增加至15,000.00万元，新增部分由公司自有资金投入。

　　证券代码：002956                    证券简称：西麦食品                   公告编号：2020-045

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年上半年，受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地加强防疫管控，消费者出行意愿降低，商超客流量急剧下降，消费者在商超逗留时间大幅缩减，燕麦产品终端需求受到一定抑制。但同时，新冠疫情也触发了消费者对提高免疫力、提高整体健康水平的需求。二季度以来，随着国内疫情逐步缓解，消费者对燕麦产品的需求迅速恢复。

　　报告期内，面对新冠疫情造成的阶段性影响，公司紧紧围绕战略规划，继续围绕以“全家人的健康选择”为品牌核心价值、以“执信和、健康道”为企业经营理念开展各项工作。在一季度受到疫情影响较大的情况下，采取系列有效措施降低了新冠疫情对公司经营的影响，经营业绩同比波动较小，巩固了燕麦行业龙头地位。报告期内，公司实现营业收入43,581.29万元，归属上市公司股东的净利润7,910.90万元。其中，公司二季度的营业收入实现同比增长38.69%。

　　报告期内，公司各方面经营运作情况如下：

　　1、疫情防控及社会责任：

　　公司成立疫情防控攻坚小组，组织员工按照国家防控防疫的管理措施执行疫情防控工作，建立防控应急预案。各子公司分阶段复工复产，积极响应国家号召，在通过当地政府的复工复产评审后，积极、迅速复工复产，并做好消毒和健康管理。同时，公司积极履行社会责任，通过向红十字会、民政局、医院等渠道进行捐赠，捐赠物资市场价值200多万元。

　　2、市场营销：

　　公司在疫情期间加大新零售渠道的推广，开展社群、微信营销，对公司原有营销渠道形成有益补充。继续保持与消费者的积极互动，并致力于终端形象店的打造，通过开发新的销售渠道，原有渠道精耕、新品销售增长、精细化管理及运营来提升销量。

　　线上电商为实现矩阵营销，综合利用KOL及各种线上社交平台，与头部主播及腰部主播进行直播合作，并搭建自播团队，整合平台资源，提升销售额及粉丝数量；优化各环节服务，实时关注粉丝需求，构建粉丝策略；开设西澳阳光天猫旗舰店，优化线上渠道布局，实现双品牌运作。引进多名互联网营销专业人才，完成团队搭建，实现运营渠道全覆盖，优化沟通及激励机制，实现团队高效运转。

　　3、生产制造：

　　继续围绕“质量安全不妥协，做中国最好燕麦”的宗旨，持续完善质量管理和食品安全管理体系，以实施ISO22000食品安全管理体系平台为基础，推行有机产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维度的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理；持续完善生产工艺和生产流程，推进一线人员管理机制，优化季度计划和月度计划，提高原材料周转率，合理控制产品库存，平衡采购，生产，发货之间的匹配关系，主要通过狠抓产供联动与协作，动态监控生产计划执行，以及有序推进均衡生产模式以实现生产创新。

　　持续投入进行技术改造，紧抓生产基地建设，提升产能保障生产。公司共完成了包括外箱喷码自动化改造，设备升级，工艺改造等18项技术改进项目，提升了生产效率，降低了生产成本。

　　江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）在报告期内投产运行，进一步提升公司产能，提升公司整体综合实力，增强公司持续发展能力。

　　报告期内，公司申报“河北省创新能力提升项目”，并获得河北省科技厅的批准。TPM、QCC品控圈改善活动共推行完成改善课题58项，有效改善成果20项，为提高产品质量和生产效率奠定坚实基础。

　　4、新品研发：

　　公司注重新品研发和技术储备，报告期内公司拓展了新品研发品类，加快新品研发速度，提升研发新品质量，其中一项关键技术研究荣获“陕西高等学校科学技术奖一等奖”。

　　在冲调燕麦品类上，持续巩固、提升各种形态、多种口味和多元营养的产品，丰富燕麦+产品系列，进一步丰富热冲型产品品项，形成经典款产品的补充；同时重视冷食休闲燕麦产品的研发和投入，不断开发和储备新产品。报告期内公司共开发完成包括小麦胚芽燕麦片、红豆薏仁燕麦、多肽燕麦膳食、酸奶块果粒燕麦脆、每日燕麦-奇亚籽谷物、酸奶蔓越莓燕麦能量棒等20多款新品，上市40多个SKU。

　　5、信息化建设：

　　报告期内，公司推进信息化升级改造，致力于用信息化，数字化，自动化的方式提升公司的运营水平，除了后端和中台的基础信息化系统以外也会包括大量数字化营销管理的模块和工具，帮助实现线上和线下消费者和会员的运营和管理。

　　6、公司治理：

　　公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善，在机制上保证了所有股东公开、公平、公正的享有各项权益；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形；加强投资者关系管理工作，通过网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，为投资者营造了一个良好的互动平台。2020年3月1日，新《证券法》正式实施，公司积极了解新《证券法》的相关修订、新增条款，积极组织对实控人、董事、监事、高管的培训工作。维护上市公司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。报告期内，公司公布了2019年度利润分配方案：每股派发现金股利1.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股。该利润分配方案于2020年7月实施完毕。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见同日刊载于巨潮资讯网的公司《2020年半年度财务报告》中“三、重要会计政策及会计估计之三十一、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2020-042

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2020年8月15日已向公司全体董事发出，会议于2020年8月26日以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2020年半年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性进行了书面确认。

　　《2020年半年度报告全文》内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经审阅《2020半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，董事会认为2020年上半年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2020-043

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2020年8月26日在公司会议室召开。本次会议已于2020年8月15日通知各位监事。本次会议采用现场及通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会会议由监事会主席隗华女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核《桂林西麦食品股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要，监事会认为董事会编制和审核《桂林西麦食品股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年半年度报告全文》内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经审阅《2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，监事会认为2020年上半年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《2020年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月28日