京投发展股份有限公司 关于公司及子公司向金融机构申请 融资预计额度的公告

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展          编号：临2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月8日召开的第十届董事会第二十三次（年度）会议、2020年5月7日召开的2019年年股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”），为保障信息披露的严谨性，现将该议案拆分为《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》、《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》，以上三个议案自股东大会审议通过之日起，将不再执行原议案。

　　根据公司发展规划及经营计划，为进一步拓展公司房地产主营业务，在充分考虑公司偿债能力及项目资金需求的情况下，为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，公司对外融资预计情况如下：

　　一、关于对外融资

　　根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过92亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款。实际贷款发生时，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关贷款事项以正式签署的文件为准。

　　二、授权

　　董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　　三、对公司的影响及后续安排

　　公司本次申请融资额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请融资额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2020年8月26日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》。 本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展          编号：临2020-046

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司对外担保预计额度暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易风险：公司为参控股（含全资）子公司提供担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　● 累计关联交易金额：过去12个月内，公司为上海礼仕提供借款共计39,285.11万元，当期为上海礼仕未提供担保。截止2020年6月30日，公司向上海礼仕借款余额40,028.97万元，担保余额为13.80亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：如无特殊情况则不存在反担保。

　　● 累计对外担保逾期情况：无。

　　一、担保情况暨关联交易概述

　　公司于2020年4月8日召开的第十届董事会第二十三次（年度）会议、2020年5月7日召开的2019年年股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”），为保障信息披露的严谨性，现将该议案拆分为《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》、《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》，以上三个议案自股东大会审议通过之日起，将不再执行原议案。

　　根据公司及参控股子公司融资额度预测，公司预计为参控股子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）、无锡惠澄实业发展有限公司（以下简称“无锡惠澄”）、北京京投灜德置业有限公司（以下简称“灜德置业”）、三河市京投发展致远房地产开发有限公司（以下简称“三河致远”）、上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）提供总额不超过48亿元的担保（含全资子公司为母公司提供担保、控股子公司之间提供担保），其中，全资子公司为母公司计划提供担保不超过4亿元人民币；公司对控股子公司（含控股子公司之间提供担保）计划提供担保不超过43亿元人民币；公司为参股公司计划提供担保不超过1亿元人民币。担保方式为连带责任保证担保，公司将按持股比例为控股子公司提供担保，如其他股东未按照持股比例提供担保，被担保人需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为年末未偿还贷款金额的1%。期限自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。实际担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　因公司与参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3中所规定关联方范围，故本次交易构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次公司对外担保预计总额不超过48亿元人民币，具体担保情况如下：

　　公司对外担保情况一览表

　　（单位：万元）

　　注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对参控股子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。

　　注2：京投置地及无锡惠澄是公司全资子公司（孙公司）。

　　注3：公司全资子公司京投置地持有灜德置业51%股权，北京市基础设施投资有限公司持有灜德置业49%股权。公司（含全资子公司）将按持股比例为灜德置业融资提供相应担保。如股东未按照持股比例对其提供担保，灜德置业需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为年末未偿还贷款金额的1%。

　　注4：公司全资子公司京投置地持有三河致远85%股权，北京益达生投资有限公司持有三河致远15%股权。公司（含全资子公司）将按持股比例为三河致远融资提供相应担保。如股东未按照持股比例对其提供担保，三河致远需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为年末未偿还贷款金额的1%。

　　注5：我公司持有上海礼仕55%股权，Trillion Full Investments Limited（以下简称“TFIL”）持有上海礼仕45%股权。公司（含全资子公司）预计为上海礼仕提供总额不超过10,000.00万元的担保，合作方复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方同意为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中的20%的部分提供反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、京投发展股份有限公司

　　法定代表人：魏怡

　　注册资本：74,077.76万元

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区中山东路238号

　　与本公司关系：公司本部

　　经营范围：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，公司总资产696,883.44万元，负债总额479,967.16万元，其中银行贷款总额14,500.00万元，流动负债总额52,509.47万元，净资产216,916.28万元；2019年1-12月营业收入3,766.89万元、净利润67,626.40万元（已经审计）。

　　截止2020年3月31日，公司总资产721,360.12万元，负债总额474,886.58万元，其中银行贷款总额14,500.00万元，流动负债总额 45,071.26万元，净资产246,473.54 万元；2020年1-3月营业收入24,340.17万元、净利润21,111.00 万元。（未经审计）

　　2、北京京投置地房地产有限公司

　　法定代表人：高一轩

　　注册资本：500,000.00万元

　　注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街896号

　　与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；机动车公共停车场服务；销售建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年12月31日，京投置地总资产801,189.40万元，负债总额767,706.10万元，其中银行贷款总额9,000.00万元，流动负债总额458,822.62万元，净资产33,483.30万元；2019年1-12月营业收入86.67万元、净利润92,059.52万元。（已经审计）

　　截止2020年3月31日，京投置地总资产839,952.23万元，负债总额810,016.10万元，其中银行贷款总额8,820.00万元，流动负债总额 350,951.04万元，净资产29,936.13万元，2020年1-3月营业收入0.00万元、净利润-3,547.18万元（未经审计）

　　3、无锡惠澄实业发展有限公司

　　法定代表人：范玉章

　　注册资本：12,000.00万元

　　注册地址： 无锡市惠山经济开发区惠源路789号

　　与本公司关系：公司全资子公司无锡嘉仁花园酒店管理有限公司的子公司，持股比例100%

　　经营范围：房地产开发与经营，利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理服务；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，无锡惠澄总资产241,019.83万元，负债总额213,429.69万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额213,429.69万元，净资产27,590.14万元；2019年1-12月营业收入59.75万元、净利润3,530.14万元。（已经审计）

　　截止2020年3月31日，无锡惠澄总资产237,723.06万元，负债总额210,210.15万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额 210,210.15万元，净资产27,512.91万元，2020年1-3月营业收入0.00万元、净利润-77.23万元。（未经审计）

　　4、北京京投灜德置业有限公司

　　法定代表人：刘建红

　　注册资本：5,000.00万元

　　注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村大街56号院东楼102室

　　与本公司关系：公司全资子公司京投置地的控股子公司，持股比例51%,北京市基础设施投资有限公司持股比例49%

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房；出租办公用房；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年12月31日，灜德置业总资产750,105.88万元，负债总额715,982.67万元，其中银行贷款总额30,032.67万元，流动负债总额715,982.67万元，净资产34,123.21万元；2019年1-12月营业收入24,097.69万元、净利润1,257.57万元。（已经审计）

　　截止2020年3月31日，灜德置业总资产765,110.08万元，负债总额731,134.04万元，其中银行贷款总额27,423.19万元，流动负债总额 731,134.04万元，净资产33,976.04万元；2020年1-3月营业收入495.23万元、净利润-147.17万元。（未经审计）

　　5、三河市京投发展致远房地产开发有限公司

　　法定代表人：贾卫平

　　注册资本：5,000.00万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊高新区迎宾路东侧、规划路南侧富地广场一期第3幢1单元11层1103号

　　与本公司关系：公司全资子公司京投置地房的控股子公司，持股比例85%，北京益达生投资有限公司持股比例15%

　　经营范围：房地产开发、销售（本市限定经营除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，三河致远总资产35,521.31万元，负债总额31,114.73万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额31,114.73万元，净资产4,406.58万元；2019年1-12月营业收入0.00万元、净利润-9.87万元。（已经审计）

　　截止2020年3月31日，三河致远三河致远总资产38,535.49万元，负债总额33,786.97万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额 33,786.97万元，净资产4,748.52万元；2020年1-3月营业收入0.00万元、净利润-108.05 万元。（未经审计）

　　6、上海礼仕酒店有限公司

　　法定代表人：高一轩

　　注册资本：58,525.83万元

　　注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室

　　与本公司关系：公司合营企业，持股比例55%，Trillion Full Investments Limited持股比例45%。

　　经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，上海礼仕总资产167,300.89万元，负债总额199,084.24万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额21,318.58万元，净资产-31,783.35万元；2019年1-12月营业收入21,082.87万元、净利润-13,676.50万元。（已经审计）

　　截止2020年3月31日，上海礼仕总资产163,505.72万元，负债总额200,070.12万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额17,008.15万元，净资产-36,564.40万元，2020年1-3月营业收入1,759.75万元、净利润-4,781.05万元。（未经审计）

　　三、关联交易的主要内容

　　公司为参股公司上海礼仕提供担保，担保方式为连带责任保证担保，TFIL持有上海礼仕45%股权。复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方同意为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中的20%的部分提供反担保。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　上述公司对外担保事项，可为其公司正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年8月26日，公司十届二十六次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。

　　公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司为上海礼仕提供借款共计39,285.11万元，当期为上海礼仕未提供担保。截止2020年6月30日，公司向上海礼仕借款余额40,028.97万元，担保余额为13.80亿元。

　　七、累计对外担保情况

　　截至2020年6月30日，公司及全资子公司对外担保余额为1,611,500万元，占公司2019年经审计净资产的599.73%，其中：公司对全资子公司的担保余额为10,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,463,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为30,000万元。

　　截至2020年6月30日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、京投发展第十届二十六次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司对外担保预计额度暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司对外担保预计额度暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　附件1：

　　截至2020年6月30日公司及全资子公司对外担保情况表

　　（单位：万元）

　　注1：我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕” ）55%股权，上海礼仕为我公司参股公司。

　　注2：北京京投置地房地产有限公司、北京京投兴檀房地产有限公司是我公司全资子公司（孙公司）。

　　注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投灜德置业有限公司、北京京投兴平置业有限公司、北京京投兴海房地产有限公司51%股权，上述公司均为我公司控股子公司（孙公司）。

　　注4：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投丰德房地产有限公司70%股权，为我公司控股子公司（孙公司）。

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2020-047

　　京投发展股份有限公司

　　关于保定基石连盈创业投资基金中心

　　（有限合伙）减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司投资的保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“基石连盈”）的有限合伙人北京九州一轨环境科技股份有限公司（原“北京九州一轨隔振技术有限公司”，以下简称“九州一轨”），因自身业务发展需要，申请退出基石连盈投资，九州一轨在基石连盈认缴出资额为1,500万元，退出后，基石连盈总认缴出资额由31,300万元减少至29,800万元。

　　● 关联关系：基石连盈的有限合伙人北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京京投卓越科技发展有限公司、基石国际融资租赁有限公司、北京基石基金管理有限公司、九州一轨、普通合伙人北京基石创业投资管理中心（有限合伙）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。

　　● 风险评估：由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，其未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

　　● 累计关联交易金额：过去12个月公司以有限合伙人身份共认缴私募基金出资1,500.00万元，收回投资3,377.60万元。2019年7月-2020年6月末，京投公司向公司提供委托贷款429,330.00万元，截至2020年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,337,690.00万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　京投公司为我公司永续信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　一、关联交易概述

　　公司于2017年11月15日召开的九届二十六次董事会审议通过了《关于投资保定基石连盈创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，以有限合伙人的身份参与投资基石连盈，基石连盈总认缴出资额为31,300万元，公司实缴出资额为5,000万元，出资比例为15.97%。

　　基石连盈有限合伙人九州一轨，因自身业务发展需要，申请退出基石连盈投资，九州一轨在基石连盈认缴出资额为1,500万元，退出后，基石连盈总认缴出资额由31,300万元减少至29,800万元，同时，部分有限合伙人及其认缴出资额发生变更。基石连盈存续期、经营宗旨、收益分配等主要约定未发生变化。截至本公告披露日，各合伙人已全部履行完出资义务。公司实缴出资额不变，出资比例变为16.78%。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　1、北京市基础设施投资有限公司

　　（1）关联关系介绍

　　京投公司目前持有公司38%的股权，为公司第一大股东。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张燕友

　　注册资金：14,529,054.91万元

　　成立日期：1981年2月10日

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。

　　截止2019年12月31日,京投公司总资产6,211.65亿元、净资产 2,331.58亿元；2019年度营业收入159.25亿元、净利润 31.81亿元。（合并报表口径,经审计）

　　2、北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：任宇航

　　注册资金：3,000万元

　　成立日期：2011年06月08日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。

　　截止2019年12月31日，基金管理公司总资产3,303.79万元、净资产 3,285.44万元；2019年度营业收入0万元、净利润 163.96万元。（经审计）

　　3、北京京投卓越科技发展有限公司（以下简称“京投卓越”）

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司的全资子公司京投（香港）有限公司持有京投轨道交通科技控股有限公司55.12%的股权，京投轨道交通科技控股有限公司间接持有京投卓越100%的股权。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市朝阳区小营北路6号院3号楼9层（09）

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：曹玮

　　注册资金： 30,000万元

　　成立日期：2013年01月17日

　　经营范围：开发、生产网络系统软件；网络系统集成；轨道交通设备、电子产品、仪器仪表、通信设备、机械设备、塑胶制品、计算机软硬件及零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；商务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。

　　截止2019年12月31日，京投卓越总资产 66,752.05万元、净资产50,160.59万元；2019年度营业收入13,290.32万元、净利润10,797.98万元。（合并报表口径，经审计）

　　4、基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司合计持有基石租赁90.42%的股权，京投公司高级管理人员任宇航任基石租赁董事长。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：任宇航

　　注册资金：美元23,690.39万元

　　成立日期：2013年07月10日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截止2019年12月31日，基石租赁总资产1,514,855.24万元、净资产229,068.67万元；2019年度营业收入103,600.75万元、净利润15,053.74万元。（合并报表口径，经审计）

　　5、北京九州一轨环境科技股份有限公司（原北京九州一轨隔振技术有限公司）

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有九州一轨22.5597%的股权，公司与京投公司以有限合伙人身份共同投资的北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）持有1.8079%的股权。京投公司高级管理人员任宇航担任九州一轨的董事长。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市房山区窦店镇广茂路32号

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：曹卫东

　　注册资金：11,081.4285万元

　　成立日期：2010年07月23日

　　经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术检测；噪音污染治理；数据处理；专业承包；销售机械设备及配件、机电设备及配件、轨道交通设备、五金交电（不含电动自行车）；安装机电设备、机械设备；维修机电设备、机械设备、轨道交通设备；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置；道路货物运输。

　　截止2019年12月31日，九州一轨总资产64,653万元、净资产44,968万元；2019年度营业收入23,172万元，净利润3,175万元。（经审计）

　　6、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）

　　(1)关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同为关联人。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：黄力波

　　成立日期： 2012年12月07日

　　执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司

　　经营范围：投资管理；资产管理。

　　截止2019年12月31日，基石创投总资产 2,910.68万元、净资产 960.45万元；2019年度营业收入 2,020.06万元、净利润346.45万元。（合并报表口径，经审计）

　　三、关联交易的主要内容

　　1、基石连盈的基本情况

　　公司名称：保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）

　　注册地点：保定市朝阳北大街1799号保定?中关村创新中心B座9层906号

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：黄力波

　　执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　2、基石连盈的运营情况

　　基石连盈成立于2017年11月27日，核心围绕轨道交通相关产业，重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进装备制造、生产性服务业等目标行业的成长型企业进行股权投资，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。基石连盈成立后，已累计投资13个项目，目前处于投资期。

　　3、基石连盈财务数据

　　截止2019年12月31日，基石连盈总资产 30,113.53万元、净资产 30,111.56万元；2019年度营业收入0万元、净利润-315.93万元。（经审计）

　　截止2020年03月31日，基石连盈总资产 30,224.98万元、净资产 30,075.98万元；2020年一季度营业收入0万元、净利润-130.97万元。（未经审计）

　　4、基石连盈合伙人、认缴出资额及比例变动情况具体如下：

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　基石连盈有限合伙人九州一轨，因自身业务发展需要，申请退出基石连盈投资,导致基石连盈总认缴出资额减少。本次基石连盈减资事项，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响。

　　五、风险揭示

　　由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，其未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年8月26日，公司十届二十六次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，由经营层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次关联人减资事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此我们同意本次减资事项。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次减资暨关联交易事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月公司以有限合伙人身份共认缴私募基金出资1,500.00万元，收回投资3,377.60万元。2019年7月-2020年6月末，京投公司向公司提供委托贷款429,330.00万元，截至2020年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,337,690.00万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　京投公司为我公司永续信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　八、备查文件

　　1、京投发展第十届二十六次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的意见；

　　5、《保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日